Công ty đại chúng chưa niêm yết là gì?

Công ty đại chúng chưa niêm yết là mô hình công ty đại chúng với các lợi thế về huy động vốn từ công chúng nhưng chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán chính thức. Việc niêm yết hoặc không niêm yết phụ thuộc vào chiến lược kinh doanh, khả năng đáp ứng các yêu cầu niêm yết, và kế hoạch phát triển dài hạn của công ty. Vậy công ty đại chúng chưa niêm yết là gì? Để trả lời câu hỏi trên, mời quý bạn đọc đến với bài viết dưới đây của Công ty Luật ACC.

Công ty đại chúng chưa niêm yết là gì?

1. Công ty đại chúng chưa niêm yết là gì?

Công ty đại chúng chưa niêm yết là một loại hình công ty đại chúng nhưng chưa thực hiện việc niêm yết cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán. Loại hình này thường xuất hiện trong giai đoạn đầu khi công ty đã đáp ứng các tiêu chuẩn về số lượng cổ đông và vốn điều lệ theo quy định, nhưng chưa tiến hành các thủ tục hoặc không có ý định niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán công khai.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết về Điều kiện trở thành công ty đại chúng, để hiểu thêm về vấn đề trên.

2. Đặc điểm của công ty đại chúng chưa niêm yết

Công ty đại chúng chưa niêm yết là một loại hình công ty đại chúng đáp ứng các tiêu chuẩn về số lượng cổ đông và vốn điều lệ tối thiểu theo quy định pháp luật, nhưng cổ phiếu của họ chưa được giao dịch công khai trên sàn chứng khoán. Đặc điểm của loại hình công ty này bao gồm các yếu tố sau:

2.1. Quy mô cổ đông lớn

Theo quy định, công ty đại chúng chưa niêm yết phải có ít nhất 100 cổ đông và vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng. Điều này cho thấy công ty đã có một lượng nhà đầu tư lớn và quy mô vốn đủ để đáp ứng tiêu chuẩn của công ty đại chúng.

Mặc dù cổ phiếu chưa được giao dịch công khai trên sàn, việc sở hữu nhiều cổ đông vẫn đảm bảo tính công khai về tài sản và vốn của công ty, phản ánh mức độ tin cậy từ các nhà đầu tư.

2.2. Chưa giao dịch trên sàn chứng khoán nhưng vẫn có thể giao dịch trên thị trường OTC

Công ty đại chúng chưa niêm yết không thực hiện niêm yết cổ phiếu trên các sàn giao dịch chứng khoán chính thức như HOSE hoặc HNX, nhưng cổ phiếu của họ vẫn có thể được mua bán trên thị trường OTC (Over-the-counter).

Thị trường OTC là một kênh giao dịch tự do, nơi các giao dịch diễn ra qua sự thỏa thuận giữa bên mua và bên bán hoặc thông qua môi giới, do đó tính thanh khoản và minh bạch thấp hơn so với thị trường niêm yết.

2.3. Ít bị ràng buộc bởi các quy định khắt khe của sàn giao dịch

Công ty đại chúng chưa niêm yết không phải tuân thủ toàn bộ các yêu cầu nghiêm ngặt về công bố thông tin và minh bạch như các công ty niêm yết.

Do không niêm yết, họ không bắt buộc phải công bố báo cáo tài chính theo định kỳ hàng quý, mà chỉ cần tuân thủ các yêu cầu công bố thông tin định kỳ và bất thường theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Điều này giảm áp lực về việc cung cấp thông tin minh bạch và tiết kiệm chi phí tuân thủ.

2.4. Khả năng huy động vốn từ công chúng

Mặc dù chưa niêm yết, công ty đại chúng chưa niêm yết vẫn có thể phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn. Điều này giúp họ có khả năng tiếp cận nguồn vốn từ các nhà đầu tư rộng lớn mà không cần phải chịu áp lực niêm yết cổ phiếu.

Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng mở ra cơ hội cho công ty gia tăng vốn điều lệ và mở rộng quy mô hoạt động, dù không phải chịu sự giám sát chặt chẽ từ sàn chứng khoán.

2.5. Tính thanh khoản thấp và ít tính minh bạch

Do chưa niêm yết, cổ phiếu của công ty đại chúng chưa niêm yết thường có tính thanh khoản thấp hơn so với cổ phiếu đã niêm yết, làm cho việc mua bán và chuyển nhượng cổ phiếu khó khăn hơn. Nhà đầu tư cũng gặp nhiều khó khăn khi đánh giá giá trị cổ phiếu do thông tin hạn chế và không thường xuyên.

Công ty chưa niêm yết ít được yêu cầu công khai báo cáo tài chính và thông tin hoạt động kinh doanh, dẫn đến việc cổ đông và nhà đầu tư có ít thông tin để đưa ra quyết định đầu tư chính xác.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Mua cổ phần công ty chưa niêm yết như thế nào?

3. Nguyên nhân dẫn đến công ty đại chúng chưa niêm yết

Nguyên nhân dẫn đến công ty đại chúng chưa niêm yết

Công ty đại chúng chưa niêm yết có thể không tiến hành niêm yết trên sàn chứng khoán vì một số lý do liên quan đến chiến lược quản trị và các yếu tố thị trường. Dưới đây là một số lý do phổ biến khiến các công ty này chọn chưa niêm yết cổ phiếu:

3.1. Duy trì quyền kiểm soát chặt chẽ hơn

Khi công ty niêm yết trên sàn chứng khoán, cổ phiếu sẽ được giao dịch công khai và có thể bị mua lại bởi các nhà đầu tư bên ngoài, điều này có thể ảnh hưởng đến quyền kiểm soát của những người sáng lập hoặc ban quản trị hiện tại. Bằng cách giữ trạng thái chưa niêm yết, công ty có thể hạn chế các cổ đông bên ngoài tham gia vào việc ra quyết định và giữ vững quyền kiểm soát nội bộ.

Ngoài ra, việc không niêm yết giúp ban lãnh đạo tránh được sự can thiệp và áp lực từ cổ đông đại chúng, tạo điều kiện để họ thực hiện các chiến lược kinh doanh dài hạn mà không phải đối mặt với kỳ vọng tăng trưởng lợi nhuận ngắn hạn từ thị trường.

3.2. Tránh các yêu cầu quản lý và nghĩa vụ pháp lý phức tạp

Niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán yêu cầu công ty tuân thủ hàng loạt các quy định nghiêm ngặt về công bố thông tin, kiểm toán, báo cáo tài chính, và duy trì tính minh bạch. Quá trình niêm yết đòi hỏi các báo cáo tài chính định kỳ phải được kiểm toán bởi các đơn vị độc lập, công bố kịp thời thông tin tài chính và phi tài chính, đồng thời báo cáo các sự kiện quan trọng ảnh hưởng đến giá trị cổ phiếu. Đối với nhiều công ty, các yêu cầu này có thể tạo ra áp lực lớn về mặt chi phí và quản lý.

Một số doanh nghiệp cũng chọn chưa niêm yết để tránh các thủ tục hành chính và chi phí phát sinh trong việc duy trì tuân thủ các yêu cầu quản lý. Các chi phí này bao gồm chi phí cho các dịch vụ kiểm toán, chi phí nhân sự để xử lý công bố thông tin, và các khoản phí liên quan đến niêm yết trên sàn. Bằng cách không niêm yết, công ty có thể tập trung nguồn lực vào các hoạt động kinh doanh chính mà không bị phân tán bởi các nghĩa vụ pháp lý phức tạp.

3.3. Bảo vệ tính bảo mật và bí mật kinh doanh

Niêm yết đòi hỏi công ty phải công khai một lượng lớn thông tin tài chính, hoạt động kinh doanh và chiến lược phát triển, điều này có thể làm giảm tính bảo mật và dẫn đến rủi ro lộ bí mật kinh doanh cho đối thủ cạnh tranh. Công ty đại chúng chưa niêm yết thường có thể giữ lại một mức độ bảo mật cao hơn, từ đó bảo vệ các bí mật về sản phẩm, chiến lược và kế hoạch phát triển dài hạn.

Với các công ty hoạt động trong các ngành có tính cạnh tranh cao, việc không niêm yết giúp họ tránh việc bị đối thủ theo dõi sát sao và phân tích các chỉ số tài chính. Từ đó, họ có thể tự do thực hiện các chiến lược sáng tạo mà không lo ngại các rủi ro lộ thông tin.

3.4. Chờ đợi thời điểm thị trường phù hợp hơn

Một số công ty quyết định trì hoãn niêm yết cổ phiếu để chờ đợi thời điểm phù hợp hơn, nhằm đạt được mức định giá cao hơn từ các nhà đầu tư. Niêm yết trong điều kiện thị trường bất lợi có thể làm giảm giá trị cổ phiếu và gây ảnh hưởng tiêu cực đến thương hiệu của công ty.

Công ty có thể chọn chưa niêm yết cho đến khi các điều kiện thị trường ổn định, nền kinh tế phát triển tốt hơn hoặc ngành của họ trở nên hấp dẫn hơn với nhà đầu tư. Nhờ đó, công ty có thể đạt được mức giá cổ phiếu cao hơn khi niêm yết, tối đa hóa lợi ích cho cổ đông hiện hữu và thu hút các nhà đầu tư mới.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Ưu và nhược điểm của mô hình công ty đại chúng

4. Công ty đại chúng chưa niêm yết có bắt buộc phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên sàn Upcom hay không?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 133 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty đại chúng chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán thuộc đối tượng bắt buộc phải đăng ký giao dịch trên sàn Upcom. Quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch và quyền lợi của nhà đầu tư, đồng thời tạo điều kiện để cổ phiếu của các công ty đại chúng chưa niêm yết vẫn có thể được giao dịch công khai.

Cụ thể, các trường hợp công ty đại chúng phải đăng ký giao dịch bao gồm:

• Công ty đại chúng chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán: Các công ty đại chúng chưa niêm yết trên HOSE hoặc HNX nhưng vẫn đáp ứng đủ tiêu chí là công ty đại chúng cần thực hiện đăng ký giao dịch trên Upcom. Điều này nhằm tạo một kênh giao dịch hợp pháp cho cổ phiếu và tăng tính thanh khoản.
• Công ty bị hủy niêm yết: Trường hợp công ty đã niêm yết nhưng sau đó bị hủy bỏ niêm yết do vi phạm hoặc tự nguyện hủy niêm yết, nhưng vẫn còn đủ tiêu chí là công ty đại chúng, thì cũng phải đăng ký giao dịch trên sàn Upcom. Việc này nhằm duy trì kênh giao dịch cho cổ phiếu và bảo vệ quyền lợi cổ đông.
• Doanh nghiệp cổ phần hóa: Các doanh nghiệp nhà nước hoặc các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 100% vốn nhà nước khi cổ phần hóa, cũng bắt buộc phải đăng ký giao dịch theo quy định.

Theo quy định, các công ty đại chúng không niêm yết bắt buộc phải đăng ký giao dịch trên Upcom nhằm duy trì tính công khai và thanh khoản cho cổ phiếu, bảo vệ quyền lợi cho cổ đông, và đảm bảo thị trường hoạt động minh bạch.

>> Bạn đọc có nhu cầu tham khảo thêm về vấn đề Công ty đại chúng có quyền và nghĩa vụ như thế nào?

5. Việc không thực hiện đăng ký giao dịch cổ phiếu trên sàn Upcom thì có bị phạt gì không?

Theo quy định của pháp luật, việc không thực hiện đăng ký giao dịch cổ phiếu trên sàn Upcom khi thuộc đối tượng bắt buộc sẽ bị xử phạt hành chính. Cụ thể, Nghị định 156/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 128/2021/NĐ-CP) quy định mức xử phạt đối với hành vi vi phạm này như sau:

“Điều 18. Vi phạm quy định về niêm yết chứng khoán, đăng ký giao dịch chứng khoán

3. Hành vi không đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán không đúng thời hạn thì bị xử phạt như sau:

a) Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán quá thời hạn đến 01 tháng;

b) Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán quá thời hạn từ trên 01 tháng đến 03 tháng;

c) Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán quá thời hạn từ trên 03 tháng đến 06 tháng;

d) Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán quá thời hạn từ trên 06 tháng đến 09 tháng;

đ) Phạt tiền từ 200.000.000 đồng đến 300.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán quá thời hạn từ trên 09 tháng đến 12 tháng;

e) Phạt tiền từ 300.000.000 đồng đến 400.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán quá thời hạn trên 12 tháng hoặc không đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán.

………………..

6. Hình thức xử phạt bổ sung:

Tịch thu tang vật vi phạm hành chính, phương tiện được sử dụng để vi phạm hành chính là giấy tờ giả mạo đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 5 Điều này.

7. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc nộp hồ sơ đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán cho Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con trong thời hạn tối đa 60 ngày đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 3 Điều này;

b) Buộc hủy bỏ thông tin, cải chính thông tin đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 4 Điều này.”

6. Một số câu hỏi thường gặp

Công ty đại chúng chưa niêm yết có thể phát hành cổ phiếu ra công chúng không?

Công ty đại chúng chưa niêm yết vẫn có quyền phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn. Tuy nhiên, công ty phải tuân thủ quy trình phát hành và các quy định về công bố thông tin, đảm bảo quyền lợi của các nhà đầu tư và tính minh bạch trong hoạt động

Lợi ích của việc trở thành công ty đại chúng nhưng chưa niêm yết là gì?

Trở thành công ty đại chúng chưa niêm yết giúp công ty có thể tiếp cận vốn từ nhiều nhà đầu tư mà không chịu các nghĩa vụ quản lý phức tạp như khi niêm yết. Công ty có thể bảo mật thông tin kinh doanh và duy trì tính linh hoạt trong quản lý, đồng thời giảm áp lực về yêu cầu minh bạch thường thấy ở các công ty niêm yết.

Công ty đại chúng chưa niêm yết có nghĩa vụ công bố thông tin như thế nào?

Công ty đại chúng chưa niêm yết vẫn phải tuân thủ quy định về công bố thông tin định kỳ và bất thường. Tuy nhiên, các quy định này có phần ít nghiêm ngặt hơn so với công ty niêm yết trên sàn giao dịch. Công ty phải đảm bảo cung cấp thông tin kịp thời và đầy đủ đến cổ đông để duy trì quyền lợi và tránh vi phạm pháp luật.

Hy vọng dưới bài viết này, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Công ty đại chúng chưa niêm yết là gì?. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.