Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần là quá trình mà cổ đông của công ty thực hiện việc bán hoặc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số cổ phần của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Quá trình này có thể nhằm mục đích thay đổi cơ cấu cổ đông, tìm kiếm đối tác chiến lược, hoặc đơn giản là chuyển nhượng quyền sở hữu. Trong bài viết sau hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu về Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần để bạn có nhiều thêm một sự lựa chọn khi cần đến.

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

1. Chuyển nhượng vốn góp là gì?

Chuyển nhượng vốn góp là quá trình mà một cổ đông hoặc thành viên của công ty (thường là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần) chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Đây là một phương thức để thay đổi quyền sở hữu và quản lý công ty, đồng thời có thể ảnh hưởng đến cơ cấu cổ đông, tài chính và quản lý công ty.

2. Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được quy định như sau:

• Theo điểm d khoản 1 Điều 111: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ những trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần:

• Khoản 1 Điều 127: Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ khi có quy định khác tại Điều lệ công ty hoặc các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120.
  
• Khoản 3 Điều 120: Trong công ty cổ phần không đại chúng, cổ đông không được chuyển nhượng cổ phần cho người khác nếu không có sự chấp thuận của các cổ đông còn lại hoặc Hội đồng quản trị. Điều này nhằm bảo đảm quyền kiểm soát của các cổ đông hiện tại trong công ty cổ phần không đại chúng.
  

3. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ

Để thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, các bên cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ. Dưới đây là các giấy tờ cần thiết trong hồ sơ chuyển nhượng cổ phần:

• Quyết định và Biên bản của Đại hội đồng cổ đông
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần: Cung cấp danh sách các cổ đông sáng lập, để xác nhận quyền và trách nhiệm của các cổ đông liên quan đến việc chuyển nhượng.
  
• Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung): Điều lệ công ty là tài liệu quan trọng quy định các quy chế nội bộ và có thể bao gồm các quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Nếu có sửa đổi, bổ sung liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần, cần có bản cập nhật mới nhất.
  
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Hợp đồng giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, trong đó ghi rõ số lượng cổ phần, giá trị cổ phần và các điều kiện liên quan.
  
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Biên bản xác nhận việc hoàn thành hoặc kết thúc hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, nếu cần.
  
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty: Nếu công ty phát hành giấy chứng nhận cổ phần, cần thu hồi giấy chứng nhận của bên chuyển nhượng và cấp giấy chứng nhận mới cho bên nhận chuyển nhượng.
  
• Sổ đăng ký cổ đông: Sổ đăng ký cổ đông cần được cập nhật để phản ánh sự thay đổi trong việc sở hữu cổ phần.
  

Bước 2. Nộp Hồ sơ

• Nếu cần đăng ký thay đổi: Nếu việc chuyển nhượng cổ phần làm thay đổi thông tin trong hồ sơ công ty, cần nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Lưu trữ hồ sơ: Lưu trữ tất cả các tài liệu liên quan như quyết định của Đại hội đồng cổ đông, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản thanh lý, và các giấy tờ khác để phục vụ cho việc kiểm tra hoặc yêu cầu sau này.

4. Cổ đông nào được quyền thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp?

Cổ đông nào được quyền thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp?

Trong công ty cổ phần, quyền thực hiện chuyển nhượng cổ phần thuộc về các cổ đông, nhưng có một số điều kiện và hạn chế tùy thuộc vào quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Dưới đây là các điều kiện và quy định liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần:

Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông

Cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần: Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, tất cả các cổ đông trong công ty cổ phần đều có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, quyền này có thể bị hạn chế bởi các quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp hạn chế chuyển nhượng:

• Khoản 3 Điều 120: Quy định về các trường hợp cổ phần không được tự do chuyển nhượng, như cổ phần của cổ đông sáng lập hoặc cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Điều lệ công ty.
• Điều lệ công ty: Điều lệ công ty có thể quy định các hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần, chẳng hạn như quyền ưu tiên mua lại cổ phần của các cổ đông hiện tại, hoặc các điều kiện đặc biệt đối với chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ ba.

Các trường hợp cụ thể

• Cổ đông sáng lập: Theo quy định, cổ đông sáng lập có thể có các hạn chế nhất định về việc chuyển nhượng cổ phần trong một thời gian nhất định sau khi công ty được thành lập, tùy thuộc vào điều lệ công ty.
• Cổ đông trong các công ty niêm yết: Đối với các công ty cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán, việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện qua giao dịch trên sàn chứng khoán và phải tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán.
  
• Trường hợp không thực hiện quyền chuyển nhượng: Nếu cổ đông không thực hiện quyền chuyển nhượng cổ phần theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, thì việc chuyển nhượng có thể bị vô hiệu hoặc không được công nhận.
  

Thực hiện chuyển nhượng

• Chuyển nhượng bằng hợp đồng: Cổ đông thực hiện chuyển nhượng cổ phần qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cần đảm bảo hợp đồng này được ký kết và thông báo cho công ty.
  
• Chuyển nhượng qua thị trường chứng khoán: Đối với công ty cổ phần đã niêm yết, cổ đông thực hiện chuyển nhượng qua sàn chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
  

Như vậy, mọi cổ đông của công ty cổ phần đều có quyền thực hiện chuyển nhượng cổ phần, nhưng cần tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty để đảm bảo việc chuyển nhượng hợp pháp và hiệu quả.

5. Các phương thức chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 được thực hiện qua hai phương thức chính: hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Dưới đây là chi tiết về từng phương thức:

• Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.
• Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

6. Câu hỏi thường gặp

Ai có quyền chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần?

Trong công ty cổ phần, cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. Đối với cổ phần của công ty cổ phần đại chúng, việc chuyển nhượng phải tuân theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Có cần sự đồng ý của các cổ đông khác khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần không?

Tùy thuộc vào Điều lệ công ty, việc chuyển nhượng cổ phần có thể cần sự đồng ý của các cổ đông khác. Một số Điều lệ công ty yêu cầu cổ đông chuyển nhượng phải thông báo cho các cổ đông còn lại và có thể có quyền ưu tiên mua cổ phần.

Có cần phải thực hiện việc đăng ký thay đổi cổ đông tại cơ quan nhà nước không?

Có, sau khi chuyển nhượng cổ phần, công ty phải thực hiện việc đăng ký thay đổi thông tin cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Đây là bước quan trọng để cập nhật thông tin cổ đông mới vào cơ sở dữ liệu quốc gia.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.