Bổ nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch công ty TNHH

Chủ tịch trong công ty TNHH sẽ mang nhiều trách nhiệm cả về mặt điều hành công ty và đại diện trước pháp luật, điều này sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến vận mệnh công ty. Do đó, quá trình bổ nhiệm và bãi nhiệm chủ tịch công ty TNHH cần tuân thủ đúng quy trình và quy định pháp lý để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong quản lý công ty.

Bổ nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch công ty TNHH

1. Bổ nhiệm chủ tịch công ty TNHH theo quy định pháp luật 

1.1. Ai có thẩm quyền bổ nhiệm chủ tịch công ty TNHH

Thẩm quyền bổ nhiệm chủ tịch công ty TNHH phụ thuộc vào loại hình công ty TNHH và cấu trúc sở hữu của công ty. 

• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, căn cứ vào điểm đ khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên: 

“Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;”

Như vậy, dựa vào quy định thì công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên, quy trình bổ nhiệm chủ tịch có sự khác biệt và phức tạp hơn do liên quan đến nhiều bên và yêu cầu sự đồng thuận từ các thành viên.

Nếu xét thêm quy định tại khoản 1 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.” 

Từ cả hai quy định trên, có thể rút ra một kết luận rằng chủ tịch Hội đồng thành viên ở loại hình công ty này thường được bầu ra từ các thành viên trong Hội đồng thành viên. Quy trình bầu chọn được thực hiện theo nguyên tắc đa số, nghĩa là ứng viên nhận được sự ủng hộ từ phần lớn các thành viên sẽ được bầu làm chủ tịch. Quy định cụ thể về quy trình bầu chọn, nhiệm kỳ của chủ tịch và các quyền hạn liên quan thường được ghi rõ trong Điều lệ công ty.

• Đối với công ty TNHH một thành viên, cấu trúc sở hữu và quyền bổ nhiệm Chủ tịch sẽ khác nhau tùy thuộc vào việc công ty được sở hữu bởi tổ chức hay cá nhân. Căn cứ vào khoản 3 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 và quy định khác có liên quan của Luật này.”

Do tổ chức làm chủ sở hữu: Trong trường hợp này, Chủ tịch công ty thường do tổ chức sở hữu công ty bổ nhiệm. Tổ chức này có thể là một doanh nghiệp lớn, một tập đoàn, hoặc một tổ chức đầu tư. Chủ sở hữu (tổ chức) sẽ quyết định người giữ chức vụ Chủ tịch để đảm bảo rằng công ty được điều hành theo đúng chiến lược và mục tiêu đã đặt ra.

Do cá nhân làm chủ sở hữu: Nếu công ty được sở hữu bởi một cá nhân, thường thì cá nhân đó sẽ giữ luôn vị trí Chủ tịch công ty. Điều này giúp đảm bảo rằng quyền điều hành và quản lý công ty nằm trong tay của người có tầm nhìn và mục tiêu rõ ràng nhất cho sự phát triển của công ty. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, chủ sở hữu cá nhân có thể bổ nhiệm người khác làm chủ tịch để tập trung vào các hoạt động chiến lược khác hoặc các doanh nghiệp khác mà họ sở hữu.

Tóm lại, thẩm quyền bổ nhiệm chủ tịch công ty TNHH phụ thuộc vào loại hình công ty và cấu trúc sở hữu của nó. Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ tịch có thể được bổ nhiệm bởi tổ chức chủ sở hữu hoặc chính là cá nhân chủ sở hữu. Trong khi đó, ở công ty TNHH có hai thành viên trở lên, chủ tịch được bầu từ các thành viên trong Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số, với các quy định cụ thể được nêu rõ trong Điều lệ công ty.

>>> Tìm hiểu thêm về: Cách tính tỷ lệ phiếu biểu quyết trong công ty TNHH

1.2. Hình thức bổ nhiệm chủ tịch công ty TNHH

Quy trình bổ nhiệm chủ tịch công ty TNHH có sự khác biệt tùy thuộc vào loại hình công ty (một thành viên hay nhiều thành viên) và các quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.

(i) Công ty TNHH một thành viên: Trong công ty TNHH một thành viên, quy trình bổ nhiệm chủ tịch công ty tương đối đơn giản và chủ yếu dựa vào quyết định của chủ sở hữu.

• Quyết định của chủ sở hữu: Quy trình bắt đầu bằng việc chủ sở hữu (có thể là cá nhân hoặc tổ chức) ra quyết định bổ nhiệm Chủ tịch công ty. Chủ sở hữu có toàn quyền lựa chọn người phù hợp để đảm nhiệm vị trí này, dựa trên các tiêu chí như kinh nghiệm, năng lực quản lý và tầm nhìn chiến lược.

• Thông báo: Sau khi quyết định bổ nhiệm được đưa ra, công ty cần thông báo quyết định này đến các cơ quan có thẩm quyền. Quyết định bổ nhiệm Chủ tịch cần được đăng ký thay đổi thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật thông tin chính thức của công ty. Việc này đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong quản lý doanh nghiệp. 

(ii) Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, quy trình bổ nhiệm chủ tịch phức tạp hơn và đòi hỏi sự tham gia của các thành viên trong Hội đồng thành viên.

• Họp Hội đồng thành viên: Quy trình bắt đầu bằng việc tổ chức một cuộc họp Hội đồng thành viên. Cuộc họp này được triệu tập để thảo luận và bầu chọn chủ tịch công ty. Các thành viên sẽ được thông báo về thời gian, địa điểm và nội dung của cuộc họp.
• Bầu cử: Trong cuộc họp, các thành viên Hội đồng thành viên tiến hành bầu chủ tịch bằng hình thức bỏ phiếu. Mỗi thành viên có quyền bỏ phiếu cho ứng viên mà họ cho là phù hợp nhất để đảm nhiệm vị trí chủ tịch.
• Biên bản họp: Kết quả của cuộc bầu cử sẽ được ghi nhận trong một biên bản họp. Biên bản này phải nêu rõ quá trình bầu cử, số phiếu bầu và kết quả cuối cùng. Biên bản họp cần được ký bởi các thành viên tham gia để xác nhận tính chính xác và minh bạch của cuộc bầu cử.
• Thông báo: Sau khi hoàn tất cuộc bầu cử và lập biên bản họp, công ty cần thông báo kết quả này đến các cơ quan có thẩm quyền. Tương tự như công ty TNHH một thành viên, thông tin về chủ tịch mới cần được đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Các thủ tục cần thiết

Bất kể loại hình công ty là gì, các thủ tục sau đây cần được thực hiện để đảm bảo quá trình bổ nhiệm chủ tịch diễn ra suôn sẻ và hợp pháp:

• Biên bản họp: Đối với công ty nhiều thành viên, biên bản họp của Hội đồng thành viên là tài liệu quan trọng ghi nhận kết quả bầu cử. Đối với công ty một thành viên, quyết định của chủ sở hữu là tài liệu tương đương.
• Quyết định bổ nhiệm: Sau khi có kết quả bầu cử hoặc quyết định của chủ sở hữu, cần có quyết định bổ nhiệm chính thức cho vị trí chủ tịch công ty. Quyết định này phải được soạn thảo cẩn thận và tuân theo các quy định pháp luật hiện hành.
• Đơn đăng ký thay đổi thông tin: Cuối cùng, công ty cần nộp đơn đăng ký thay đổi thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Đơn này phải kèm theo các tài liệu liên quan như biên bản họp và quyết định bổ nhiệm để cập nhật thông tin chính thức của công ty.

Bằng cách tuân thủ các bước và thủ tục trên, công ty TNHH sẽ đảm bảo quy trình bổ nhiệm chủ tịch diễn ra đúng quy định, minh bạch và hợp pháp, đồng thời giúp duy trì sự ổn định và hiệu quả trong quản lý và điều hành công ty.

2. Bãi nhiệm chủ tịch công ty TNHH theo quy định pháp luật

2.1. Chủ thể và điều kiện có thể bãi nhiệm chủ tịch công ty TNHH

(i) Chủ thể có thể bãi nhiệm chủ tịch công ty TNHH

Từ những quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, thì chủ thể có thể bãi nhiệm chức vị chủ tịch hội đồng thành viên sẽ phụ thuộc vào loại kinh doanh và cơ cấu sở hữu của công ty là công ty TNHH một thành viên hay công ty TNHH hay thành viên trở lên 

• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên thì thẩm quyền bãi nhiệm Chủ tịch thuộc về Hội đồng thành viên của công ty. Hội đồng thành viên sẽ tiến hành họp và thảo luận về việc bãi nhiệm, sau đó tiến hành biểu quyết theo quy định của Điều lệ công ty.
• Đối với công ty TNHH một thành viên thì trong công ty TNHH một thành viên, quyền bãi nhiệm chủ tịch thuộc về chủ sở hữu của công ty. Nếu chủ sở hữu là cá nhân, họ có thể tự mình đưa ra quyết định bãi nhiệm chủ tịch. Nhưng nếu chủ sở hữu là tổ chức, quyết định bãi nhiệm chủ tịch sẽ do tổ chức đó đưa ra, thường thông qua các cuộc họp hoặc quyết định của ban lãnh đạo.

(ii) Điều kiện để bãi nhiệm

Để thực hiện việc bãi nhiệm chủ tịch công ty TNHH, cần phải đảm bảo các điều kiện sau đây:

Đủ số phiếu: 

• Quyết định bãi nhiệm phải được thông qua với số phiếu ủng hộ theo quy định tại Điều lệ công ty. Thông thường, số phiếu yêu cầu là đa số tuyệt đối, tức là hơn một nửa số phiếu bầu hợp lệ.
• Điều này đảm bảo rằng quyết định bãi nhiệm được sự đồng thuận của phần lớn các thành viên có thẩm quyền trong công ty, tạo nên tính minh bạch và hợp pháp cho quyết định.

Có căn cứ pháp lý:

• Việc bãi nhiệm chủ tịch phải dựa trên các căn cứ pháp lý rõ ràng và cụ thể. Các căn cứ này có thể bao gồm vi phạm pháp luật, vi phạm nghiêm trọng các quy định của công ty, không hoàn thành nhiệm vụ được giao hoặc các lý do khác được nêu rõ trong Điều lệ công ty.
• Căn cứ pháp lý giúp bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan và đảm bảo rằng việc bãi nhiệm được thực hiện công bằng, minh bạch và đúng quy định.

2.2. Quy trình bãi nhiệm chủ tịch công ty TNHH 

Quy định pháp luật về bổ nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch công ty TNHH

Việc bãi nhiệm chủ tịch công ty TNHH là một hoạt động quản lý quan trọng, nhằm đảm bảo sự hoạt động hiệu quả và ổn định của công ty. Quy trình bãi nhiệm phải tuân thủ đúng các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, chia ra theo hai loại hình công ty của loại hình doanh nghiệp công ty TNHH: 

(i) Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Quy trình bãi nhiệm chủ tịch trong công ty TNHH hai thành viên trở lên phức tạp hơn do cần sự đồng thuận và tham gia của Hội đồng thành viên. Các bước cụ thể như sau:

• Họp Hội đồng thành viên:

Hội đồng thành viên sẽ triệu tập một cuộc họp để thảo luận và đưa ra quyết định bãi nhiệm chủ tịch. Cuộc họp này phải được thông báo trước cho tất cả các thành viên, nêu rõ thời gian, địa điểm và nội dung họp.

Trong cuộc họp, các thành viên sẽ trình bày lý do và căn cứ pháp lý cho việc bãi nhiệm, đồng thời thảo luận về các phương án thay thế.

• Bầu cử:

Sau khi thảo luận, các thành viên Hội đồng thành viên sẽ tiến hành bỏ phiếu bãi nhiệm. Quyết định bãi nhiệm thường yêu cầu sự đồng thuận của đa số thành viên, theo quy định của Điều lệ công ty.

Kết quả bỏ phiếu sẽ quyết định việc bãi nhiệm chủ tịch có được thông qua hay không.

• Biên bản họp:

Một biên bản họp sẽ được lập để ghi nhận kết quả bỏ phiếu và các nội dung đã thảo luận trong cuộc họp. Biên bản này cần có chữ ký của các thành viên tham gia để xác nhận tính chính xác và hợp pháp.

Biên bản họp cần nêu rõ số phiếu đồng ý và không đồng ý, cùng với lý do và căn cứ pháp lý cho quyết định bãi nhiệm.

• Thông báo:

Sau khi hoàn tất các thủ tục nội bộ, công ty cần thông báo kết quả bãi nhiệm đến các cơ quan có thẩm quyền. Thông báo này phải kèm theo biên bản họp và các tài liệu liên quan để chứng minh tính hợp pháp của quyết định.

Công ty cũng phải đăng ký thay đổi thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật thông tin về người đại diện pháp luật mới (nếu có). Việc này bao gồm việc nộp các giấy tờ cần thiết và tuân thủ các quy định của cơ quan đăng ký kinh doanh.

(ii) Công ty TNHH một thành viên

Đối với công ty TNHH một thành viên, quy trình bãi nhiệm chủ tịch công ty khá đơn giản và tập trung chủ yếu vào quyết định của chủ sở hữu. Các bước cụ thể bao gồm:

• Quyết định của chủ sở hữu:

Chủ sở hữu, có thể là cá nhân hoặc tổ chức, ra quyết định bãi nhiệm chủ tịch công ty. Quyết định này thường được đưa ra khi có những lý do chính đáng như chủ tịch vi phạm quy định, không hoàn thành nhiệm vụ hoặc có những hành vi gây hại cho công ty.

Quyết định cần được soạn thảo rõ ràng, chi tiết, nêu rõ lý do và căn cứ pháp lý cho việc bãi nhiệm. 

• Thông báo:

Sau khi quyết định bãi nhiệm được ban hành, công ty cần thông báo quyết định này đến các cơ quan có thẩm quyền. Việc thông báo này nhằm đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong quản lý doanh nghiệp.

Công ty cũng cần đăng ký thay đổi thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật thông tin mới về người đại diện pháp luật của công ty. Thủ tục này bao gồm việc nộp các tài liệu liên quan như quyết định bãi nhiệm và các giấy tờ cá nhân của người mới được bổ nhiệm (nếu có).

Có thể thấy rằng, những quy trình bãi nhiệm chủ tịch công ty TNHH đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý và nội bộ. Đối với công ty TNHH một thành viên, quy trình chủ yếu dựa vào quyết định của chủ sở hữu và thông báo cho các cơ quan có thẩm quyền. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, quy trình phức tạp hơn, bao gồm cuộc họp Hội đồng thành viên, bầu cử, lập biên bản họp và thông báo kết quả bãi nhiệm. Sự tuân thủ chặt chẽ các bước này đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hợp pháp trong quản lý doanh nghiệp, đồng thời góp phần duy trì sự ổn định và hiệu quả trong hoạt động của công ty.

>>> Xem thêm về: Mục tiêu và định hướng phát triển của công ty TNHH

3. Vai trò của chủ tịch công ty TNHH 

Chủ tịch công ty TNHH là một vị trí quan trọng trong cơ cấu quản lý của công ty, đặc biệt là ở những công ty có quy mô lớn hoặc có hội đồng thành viên. Vai trò và quyền hạn của chủ tịch công ty TNHH có thể khác nhau tùy thuộc vào quy định trong Điều lệ công ty và các quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Sau đây có thể là một số vai trò mà chủ tịch công ty TNHH sẽ đảm nhận:

(i) Đại diện pháp luật

Chủ tịch công ty TNHH có thể được ủy quyền làm đại diện pháp luật của công ty, nghĩa là họ có quyền:

• Ký kết hợp đồng: Thực hiện các hợp đồng lớn, hợp tác chiến lược, và giao dịch tài chính quan trọng.
• Giao dịch quan trọng: Thực hiện mua bán tài sản, đầu tư, và các hoạt động tài chính khác.

(ii) Lãnh đạo Hội đồng thành viên

Nếu công ty có Hội đồng thành viên, Chủ tịch sẽ:

• Điều hành cuộc họp: Triệu tập và điều hành các cuộc họp của Hội đồng thành viên, đảm bảo quyết định minh bạch và hợp lý.
• Phê duyệt quyết định: Phê duyệt các quyết định quan trọng liên quan đến chiến lược phát triển, tài chính và hoạt động của công ty.

(iii) Tham gia vào việc xây dựng và thực hiện chiến lược

Chủ tịch đóng góp vào việc xây dựng chiến lược phát triển và giám sát thực hiện:

• Xây dựng chiến lược: Tham gia vào quá trình xây dựng chiến lược dài hạn và các kế hoạch mở rộng kinh doanh.
• Giám sát thực hiện: Giám sát quá trình thực hiện để đảm bảo các mục tiêu được hoàn thành đúng tiến độ và hiệu quả.

Lưu ý về vai trò của Chủ tịch công ty TNHH:

Chủ tịch công ty TNHH tập trung vào chiến lược dài hạn và giám sát kế hoạch, nhưng cần lưu ý rằng

• Không bắt buộc: Không phải công ty TNHH nào cũng có vị trí Chủ tịch; tùy thuộc vào quy mô và cấu trúc tổ chức.
• Hội đồng thành viên: Ở những công ty có Hội đồng thành viên, Chủ tịch thường được bầu từ hội đồng và điều hành các cuộc họp cũng như đại diện công ty trong các sự kiện quan trọng. Trong công ty không có Hội đồng thành viên, Giám đốc có thể đảm nhiệm vai trò chính trong điều hành.

>>> Tìm hiểu thêm về: Thủ tục, điều kiện thành lập công ty TNHH chi tiết nhất

4. Câu hỏi thường gặp 

Ai có quyền quyết định bổ nhiệm và bãi nhiệm Chủ tịch công ty TNHH?

Trả lời: 

• Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu (cá nhân hoặc tổ chức) có quyền quyết định cuối cùng.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên có quyền quyết định thông qua việc bỏ phiếu.

Điều kiện để bãi nhiệm Chủ tịch?

Trả lời:

• Đủ số phiếu: Theo quy định của Điều lệ công ty (thường là đa số tuyệt đối).
• Có căn cứ pháp lý: Lý do phải rõ ràng và cụ thể.

Sau khi bãi nhiệm, cần làm gì?

Trả lời: Thông báo và đăng ký thay đổi thông tin, và bổ nhiệm chủ tịch mới.

Nội dung bài viết chủ yếu tập trung vào việc phân tích vấn đề bổ nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch công ty TNHH. Nếu Quý bạn đọc còn có những thắc mắc liên quan đến công ty TNHH có thể liên hệ với Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330 để được hỗ trợ tư vấn.