Có được thừa kế doanh nghiệp tư nhân?

“Có được thừa kế doanh nghiệp tư nhân?” là câu hỏi mà nhiều người quan tâm khi xét đến tính chất đặc thù của loại hình này. Trong bài viết ACC, chúng tôi sẽ giải đáp cụ thể về việc thừa kế doanh nghiệp tư nhân theo quy định pháp luật hiện hành.

1. Doanh nghiệp tư nhân là gì?

Theo quy định của Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020 về doanh nghiệp tư nhân như sau:

• Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân sở hữu và quản lý cá nhân, đồng thời chịu trách nhiệm toàn bộ về mọi hoạt động của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản cá nhân.

• Doanh nghiệp tư nhân không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

• Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh.

• Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn cho việc thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

>>> Tìm hiểu thêm về: Thủ tục, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân

2. Có được thừa kế doanh nghiệp tư nhân?

Quy định về việc thừa kế doanh nghiệp tư nhân khi chủ doanh nghiệp tư nhân qua đời được miêu tả trong khoản 2 và khoản 3 của Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Có được thừa kế doanh nghiệp tư nhân?

2.1. Trong trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân qua đời, người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật sẽ trở thành chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận giữa họ.

- Nếu những người thừa kế không đạt thỏa thuận, họ có thể đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân đó.

- Trong trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân qua đời mà không có người thừa kế, hoặc người thừa kế từ chối hoặc bị mất quyền thừa kế, tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật dân sự. 

Theo quy định của Điều 622 Bộ luật Dân sự 2015, khi không có người thừa kế sau khi đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ liên quan đến tài sản, toàn bộ tài sản còn lại sẽ thuộc sở hữu của Nhà nước. Trong tình huống này, Nhà nước trở thành chủ sở hữu của doanh nghiệp tư nhân. Tuy nhiên, do Nhà nước không phải là cá nhân, nên không đáp ứng được điều kiện về chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật doanh nghiệp. Do đó, Nhà nước phải thực hiện quy trình chuyển đổi hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân theo các quy định của Luật doanh nghiệp.

2.2. Trong trường hợp này, doanh nghiệp tư nhân sẽ kết thúc hoạt động của mình.

(i) Nếu có duy nhất một người thừa kế hoặc những người thừa kế thỏa thuận để lại toàn bộ di sản cho một người thừa kế: 

Trong tình huống này, người được thừa kế trở thành chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp tư nhân. Quyết định về việc chấm dứt hoặc tiếp tục hoạt động của doanh nghiệp tư nhân phụ thuộc vào người thừa kế duy nhất này.

Nguyên nhân của quan điểm này xuất phát từ tính chất chịu trách nhiệm vô hạn của doanh nghiệp tư nhân, trong đó người chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản đối với mọi hoạt động của doanh nghiệp tư nhân.

Theo Điều 1 của Điều 615 Bộ luật Dân sự 2015, người thừa kế chỉ có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ tài sản trong phạm vi di sản do người chết để lại, trừ khi có thỏa thuận khác. Nếu quyết định tiếp tục hoạt động, chủ sở hữu mới của doanh nghiệp tư nhân phải cam kết tài sản của mình để đảm bảo cho mọi hoạt động của doanh nghiệp tư nhân.

Trong trường hợp chọn trách nhiệm hữu hạn trong số tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân trước đó, người thừa kế duy nhất phải tiến hành chuyển đổi thành công ty TNHH. Khi thực hiện quyết định chuyển đổi này, chủ sở hữu mới của doanh nghiệp tư nhân cần ký kết văn bản thỏa thuận với các bên trong hợp đồng chưa giải quyết về việc công ty trách nhiệm hữu hạn chấp nhận và thực hiện các hợp đồng đó. Điều này được quy định tại Điều 26 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

(ii) Nếu số lượng người thừa kế có nhiều hơn 01 người: 

Trong tình huống này, doanh nghiệp tư nhân có nhiều chủ sở hữu, không chỉ là một cá nhân như yêu cầu được quy định tại Luật doanh nghiệp 2020.

Ngoài ra, theo Điều 1 của Điều 615 Bộ luật Dân sự 2015, người thừa kế chỉ chịu trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ tài sản trong phạm vi di sản mà người chết để lại, trừ khi có thoả thuận khác. Do đó, khi có nhiều người thừa kế, không đảm bảo đặc tính của chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản đối với mọi hoạt động của doanh nghiệp tư nhân.

Để thừa kế trong trường hợp này, những người thừa kế cần thực hiện quá trình chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH. Đồng thời, họ cần thu được sự đồng thuận bằng văn bản từ tất cả các bên trong hợp đồng đã ký với doanh nghiệp tư nhân nhưng chưa được giải quyết.

Trường hợp này doanh nghiệp tư nhân chấm dứt hoạt động.

Tóm lại, khi chủ doanh nghiệp tư nhân qua đời, người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật sẽ trở thành chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận giữa họ. Trong trường hợp không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối hoặc bị mất quyền thừa kế, tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật dân sự. Quyết định về việc chấm dứt hoặc tiếp tục hoạt động của doanh nghiệp tư nhân phụ thuộc vào quyết định của những người thừa kế và các bên liên quan đến hợp đồng đã ký với doanh nghiệp tư nhân.

3. Những người nào được thừa kế theo pháp luật khi chủ doanh nghiệp tư nhân chết?

Căn cứ vào Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015 quy định như sau:

“Người thừa kế theo pháp luật

1. Những người thừa kế theo pháp luật được quy định theo thứ tự sau đây:
2. a) Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;
3. b) Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;
4. c) Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.
5. Những người thừa kế cùng hàng được hưởng phần di sản bằng nhau.
6. Những người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng thừa kế, nếu không còn ai ở hàng thừa kế trước do đã chết, không có quyền hưởng di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản."

Theo đó, những người thừa kế theo pháp luật khi chủ doanh nghiệp tư nhân chết sẽ được chia thành 03 hàng thừa kế như trên.

Nếu như một trong những người thừa kế ở hàng thứ nhất vẫn còn sống thì những người thừa kế ở các hàng thứ 2 và thứ 3 sẽ không được thừa kế doanh nghiệp tư nhân.

>>>> Tìm hiểu thêm về: Doanh nghiệp tư nhân có tư cách pháp nhân không?

4. Thủ tục thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân khi chủ doanh nghiệp chết

Quy trình thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân khi chủ doanh nghiệp qua đời theo quy định của Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP được mô tả như sau:

(i) Trong trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân qua đời, người thừa kế phải thực hiện thủ tục nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân tại Phòng Đăng ký kinh doanh, nơi mà doanh nghiệp có trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, được ký kết bởi người thừa kế, đối với trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân qua đời.
• Bản sao giấy tờ chứng minh nhân dân hoặc các giấy tờ pháp lý khác của người thừa kế.
• Hợp đồng mua bán hoặc bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế.

(ii) Sau khi nhận được hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận, thực hiện kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và sau đó cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp thay đổi chủ.

5. Quy định về quản lý doanh nghiệp tư nhân

Quy định về quản lý doanh nghiệp tư nhân theo Điều 190 Luật Doanh nghiệp 2020 được trình bày như sau:

• Chủ doanh nghiệp tư nhân giữ quyền quyết định toàn bộ các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân, bao gồm việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã thực hiện các nghĩa vụ tài chính và nộp thuế theo quy định của pháp luật.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể tự trực tiếp quản lý hoặc thuê người làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để đảm nhận vai trò quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh. Trong trường hợp này, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm đối với mọi khía cạnh của hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân được uỷ quyền làm người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân trong các vấn đề dân sự, trước trọng tài, tòa án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

>>> Xem thêm về: Quy định về số lượng thành viên của doanh nghiệp tư nhân

6. Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp tư nhân là gì?

Trả lời: Theo quy định của Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân sở hữu và quản lý cá nhân, đồng thời chịu trách nhiệm toàn bộ về mọi hoạt động của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Mỗi cá nhân chỉ được phép thành lập một doanh nghiệp tư nhân, và doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn cho công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc công ty cổ phần.

Những người nào được thừa kế khi chủ doanh nghiệp tư nhân chết?

Trả lời: Căn cứ vào Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015, người thừa kế theo pháp luật được quy định theo thứ tự bao gồm vợ, chồng, cha, mẹ, con đẻ, con nuôi, và nhiều quan hệ họ hàng khác. Những người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng thừa kế nếu không còn ai ở hàng thừa kế trước do đã chết, bị truất quyền hưởng di sản, hoặc từ chối nhận di sản.

Thủ tục thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân khi chủ doanh nghiệp chết là gì?

Trả lời: Quy trình thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân khi chủ doanh nghiệp qua đời theo quy định của Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP bao gồm việc nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân tại Phòng Đăng ký kinh doanh, nơi mà doanh nghiệp có trụ sở chính. Hồ sơ cần bao gồm thông báo thay đổi, giấy tờ chứng minh nhân dân của người thừa kế, và hợp đồng mua bán hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế.

Hy vọng qua bài viết ACC, Quý bạn đọc đã nắm rõ quy định về việc có được thừa kế doanh nghiệp tư nhân hay không. Nếu có bất kỳ vấn đề vướng mắc cần giải đáp cụ thể, Quý bạn đọc hãy liên hệ với Công ty luật ACC qua số hotline 1900.3330 để được hỗ trợ. Trân trọng./.