Trình tự, thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty

Vốn điều lệ là yếu tố bắt buộc cần phải có khi thành lập doanh nghiệp. Mỗi một loại hình doanh nghiệp được quy định mức vốn điều lệ khác nhau. Nhưng trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp muốn thay đổi vốn điều lệ để phù hợp với tình hình thực tế của công ty. Vậy trình tự, thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty như nào? Bài viết dưới đây của Công ty Luật ACC sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về vấn đề trên.

Trình tự, thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty

1. Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là tổng số vốn mà các cổ đông cam kết góp vào công ty cổ phần, được ghi nhận trong điều lệ công ty. Khái niệm này không chỉ phản ánh quy mô tài chính của doanh nghiệp mà còn xác định trách nhiệm tài chính của cổ đông đối với các nghĩa vụ của công ty.

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

2. Trình tự thay đổi vốn điều lệ của công ty 

Để thay đổi vốn điều lệ của công ty, bạn cần thực hiện các bước sau đây một cách cụ thể và rõ ràng:

Bước 1: Xác định lý do thay đổi

Trước tiên, công ty cần xác định lý do thay đổi vốn điều lệ, chẳng hạn như mở rộng hoạt động kinh doanh, thu hút thêm vốn đầu tư, hoặc đáp ứng yêu cầu của đối tác.

Bước 2: Thống nhất quyết định trong Hội đồng thành viên hoặc Đại hội cổ đông

Tiếp theo, công ty phải tổ chức cuộc họp để thảo luận và thống nhất quyết định thay đổi vốn điều lệ. Biên bản họp cần được lập và ghi rõ nội dung quyết định.

Bước 3: Soạn thảo điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi có quyết định, công ty cần soạn thảo hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bao gồm cả bản sao biên bản họp và các tài liệu liên quan.

Bước 4: Nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký kinh doanh

Hồ sơ điều chỉnh phải được nộp đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở. Cần chú ý rằng hồ sơ phải đầy đủ và đúng mẫu.

Bước 5: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Sau khi hồ sơ được duyệt, công ty sẽ nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với vốn điều lệ đã được điều chỉnh.

Bước 6: Thông báo cho các bên liên quan

Cuối cùng, công ty cần thông báo về sự thay đổi vốn điều lệ cho các bên liên quan như ngân hàng, đối tác, và nhân viên để đảm bảo mọi người đều nắm rõ thông tin mới.

Lưu ý:

Công ty cũng cần lưu ý đến các quy định pháp lý khác liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ, bao gồm việc điều chỉnh trong điều lệ công ty và nghĩa vụ tài chính (nếu có) phát sinh từ việc thay đổi này.

Việc thực hiện các bước trên sẽ giúp đảm bảo quá trình thay đổi vốn điều lệ diễn ra một cách suôn sẻ và hợp pháp.

>> Tham khảo thêm bài viết Những điều cần biết về vốn điều lệ công ty

3. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty

3.1 Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ

Để thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ khi tăng vốn điều lệ, bạn cần thực hiện các bước sau một cách chi tiết và rõ ràng:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Trước tiên, công ty cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, bao gồm:

• Biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội cổ đông (đối với công ty cổ phần) về việc tăng vốn điều lệ. Biên bản này cần ghi rõ nội dung quyết định, số lượng cổ phần (nếu có) và hình thức tăng vốn.
• Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội cổ đông về việc tăng vốn điều lệ. Quyết định này phải được thông qua và có chữ ký của người có thẩm quyền.
• Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Dự thảo sửa đổi Điều lệ công ty, nếu có thay đổi liên quan đến vốn điều lệ.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại, còn hiệu lực.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Công ty cần đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở để nộp hồ sơ. Khi nộp, hãy đảm bảo hồ sơ đầy đủ và chính xác.

Bước 3: Chờ xử lý hồ sơ

Sau khi nộp hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành xem xét. Thời gian xử lý thường từ 3 đến 5 ngày làm việc. Trong thời gian này, nếu hồ sơ còn thiếu hoặc không hợp lệ, cơ quan sẽ thông báo để bạn bổ sung.

Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Khi hồ sơ được chấp thuận, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Giấy chứng nhận này sẽ ghi rõ vốn điều lệ mới của công ty.

Bước 5: Thông báo thay đổi cho các bên liên quan

Sau khi nhận Giấy chứng nhận, công ty cần thông báo về sự thay đổi vốn điều lệ cho ngân hàng, đối tác, và nhân viên. Điều này giúp mọi bên liên quan nắm rõ thông tin mới và đảm bảo sự minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

Bước 6: Lưu trữ hồ sơ

Cuối cùng, công ty cần lưu trữ tất cả các tài liệu liên quan đến quá trình thay đổi vốn điều lệ. Việc này rất quan trọng để phục vụ cho các hoạt động kiểm tra, thanh tra hoặc khi có yêu cầu pháp lý trong tương lai.

Lưu ý

• Trong quá trình thực hiện, cần lưu ý đến các quy định pháp luật hiện hành về tăng vốn điều lệ.
• Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, bạn nên tham khảo ý kiến của tư vấn pháp lý để đảm bảo quy trình được thực hiện đúng cách.

>> Tham khảo thêm bài viết Thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ công ty TNHH

3.2 Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ công ty

Để thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ khi giảm vốn điều lệ, bạn cần tuân thủ các bước sau đây một cách cụ thể và rõ ràng:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Đầu tiên, công ty cần chuẩn bị các tài liệu cần thiết như sau:

• Biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội cổ đông (đối với công ty cổ phần) về việc giảm vốn điều lệ. Biên bản này phải ghi rõ lý do và mức giảm vốn.
• Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội cổ đông về việc giảm vốn điều lệ, bao gồm thông tin cụ thể về vốn điều lệ mới sau khi giảm.
• Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định của cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Dự thảo sửa đổi Điều lệ công ty, trong đó thể hiện vốn điều lệ mới.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại, còn hiệu lực.

Bước 2: Xác định khả năng giảm vốn

Trước khi thực hiện, công ty cần đảm bảo việc giảm vốn điều lệ không vi phạm các quy định pháp luật, như không được làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của công ty hoặc vi phạm các cam kết với cổ đông, nhà đầu tư.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Công ty cần đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở để nộp hồ sơ. Khi nộp hồ sơ, cần chú ý đảm bảo tính chính xác và đầy đủ của các tài liệu.

Bước 4: Chờ xử lý hồ sơ

Sau khi nộp hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành xem xét. Thời gian xử lý thường từ 3 đến 5 ngày làm việc. Trong thời gian này, nếu hồ sơ không hợp lệ hoặc còn thiếu, cơ quan sẽ thông báo để bạn bổ sung kịp thời.

Bước 5: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Khi hồ sơ được chấp thuận, công ty sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với thông tin về vốn điều lệ đã được điều chỉnh. Giấy chứng nhận này sẽ thể hiện vốn điều lệ mới.

Bước 6: Thông báo thay đổi cho các bên liên quan

Sau khi nhận Giấy chứng nhận, công ty cần thông báo về việc giảm vốn điều lệ cho ngân hàng, đối tác, và nhân viên. Việc này giúp đảm bảo tất cả các bên liên quan nắm rõ thông tin và tạo sự minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

Bước 7: Lưu trữ hồ sơ

Cuối cùng, công ty cần lưu trữ tất cả tài liệu liên quan đến quá trình thay đổi vốn điều lệ. Việc này rất quan trọng để phục vụ cho các hoạt động kiểm tra, thanh tra hoặc khi có yêu cầu pháp lý trong tương lai.

Lưu ý

• Trong quá trình thực hiện, công ty cần chú ý đến các quy định pháp luật hiện hành về giảm vốn điều lệ, đặc biệt là điều kiện về khả năng thanh toán và nghĩa vụ tài chính.
• Nên tham khảo ý kiến của tư vấn pháp lý để đảm bảo quy trình thực hiện đúng quy định.

4. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty

Để đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác. Dưới đây là các tài liệu cần thiết trong hồ sơ đăng ký:

• Biên bản họp: Biên bản này phải ghi rõ quyết định của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội cổ đông (đối với công ty cổ phần) về việc thay đổi vốn điều lệ. Cần chỉ rõ lý do thay đổi, mức tăng hoặc giảm vốn, và thời điểm có hiệu lực.
• Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội cổ đông: Quyết định này cần nêu rõ các thông tin như mức vốn điều lệ mới, hình thức thay đổi (tăng hay giảm), và căn cứ pháp lý thực hiện việc thay đổi.
• Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Đây là mẫu giấy theo quy định của cơ quan đăng ký kinh doanh, trong đó cần ghi rõ thông tin công ty, nội dung thay đổi (vốn điều lệ), và thông tin liên lạc của người đại diện pháp luật.
• Dự thảo sửa đổi Điều lệ công ty: Nếu có thay đổi trong Điều lệ công ty liên quan đến vốn điều lệ, bạn cần soạn thảo một bản sửa đổi. Bản này phải nêu rõ các điều khoản có liên quan đến vốn điều lệ mới.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại: Cần cung cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp còn hiệu lực, để cơ quan đăng ký có thể đối chiếu thông tin.
• Tài liệu bổ sung (nếu cần): Nếu việc thay đổi vốn điều lệ có liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần hoặc huy động thêm vốn từ cổ đông, bạn có thể cần bổ sung các tài liệu như hợp đồng chuyển nhượng, chứng minh nguồn vốn, hoặc các tài liệu chứng minh khả năng thanh toán.
• Thông tin về nghĩa vụ tài chính (nếu có): Cần cung cấp thông tin về các nghĩa vụ tài chính phát sinh do việc thay đổi vốn điều lệ, nếu có.

Lưu ý:

• Tất cả các tài liệu trong hồ sơ cần được ký tên, đóng dấu của người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Hồ sơ cần được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

5. Hướng dẫn thay đổi vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn ( TNHH)

Thay đổi vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một quá trình quan trọng trong suốt vòng đời của doanh nghiệp, đặc biệt khi công ty cần điều chỉnh quy mô hoạt động, huy động thêm vốn, hoặc tái cấu trúc tài chính. Việc thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH phải tuân thủ theo quy định của pháp luật, đảm bảo thực hiện đầy đủ thủ tục pháp lý để đảm bảo tính hợp pháp của hoạt động này.

Dưới đây là hướng dẫn chi tiết và giải thích rõ ràng về quy trình thay đổi vốn điều lệ đối với công ty TNHH, bao gồm cả công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên:

5.1. Trường hợp tăng vốn điều lệ

a) Đối với công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc tổ chức sở hữu nên việc tăng vốn điều lệ chỉ cần thực hiện bởi chủ sở hữu, không cần sự đồng thuận từ các thành viên khác như trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.

- Phương thức tăng vốn:

• Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn từ nguồn tài sản cá nhân.
• Chủ sở hữu có thể huy động thêm vốn từ tổ chức hoặc cá nhân khác, và trong trường hợp này công ty sẽ phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.

- Quy trình tăng vốn:

• Chủ sở hữu phải quyết định về việc tăng vốn và tiến hành góp thêm vốn vào tài khoản của công ty.
• Sau đó, doanh nghiệp cần thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh về vốn điều lệ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT).
• Thời hạn nộp hồ sơ thay đổi là 10 ngày kể từ khi hoàn thành việc tăng vốn.

b) Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có cấu trúc phức tạp hơn, bao gồm nhiều thành viên góp vốn. Việc tăng vốn phải được thực hiện với sự đồng thuận của các thành viên trong công ty.

- Phương thức tăng vốn:

• Các thành viên hiện tại của công ty góp thêm vốn theo tỷ lệ sở hữu hiện tại.
• Kết nạp thêm thành viên mới góp vốn, từ đó dẫn đến thay đổi cấu trúc thành viên.

- Quy trình tăng vốn:

• Hội đồng thành viên phải tổ chức cuộc họp để thông qua quyết định tăng vốn điều lệ. Quyết định này phải được thông qua bằng biểu quyết với tỷ lệ số phiếu theo quy định tại điều lệ công ty.
• Sau khi tăng vốn thành công, công ty phải cập nhật thông tin thay đổi với Sở KH&ĐT trong vòng 10 ngày.

5.2. Trường hợp giảm vốn điều lệ

Việc giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH thường phức tạp hơn do các ràng buộc pháp lý và yêu cầu bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và đối tác. Công ty chỉ được giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp nhất định theo quy định của pháp luật.

a) Đối với công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể quyết định giảm vốn trong các trường hợp:

• Giảm vốn do hoàn trả một phần vốn đã góp nếu công ty đã hoạt động liên tục trên 2 năm và đảm bảo rằng sau khi hoàn trả, công ty vẫn có đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.
• Giảm vốn do không cần sử dụng hết vốn điều lệ đã đăng ký. Điều này thường xảy ra khi công ty đã đăng ký vốn điều lệ quá cao so với nhu cầu thực tế.

b) Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:

• Giảm vốn do hoàn trả vốn góp: Tương tự công ty TNHH một thành viên, công ty có thể giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên nếu công ty đảm bảo có đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính.
• Giảm vốn do thành viên không góp đủ vốn: Nếu một thành viên không góp đủ số vốn đã cam kết, công ty có quyền giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn chưa góp của thành viên đó.
• Giảm vốn do mua lại phần vốn góp: Công ty có thể mua lại phần vốn góp của các thành viên nếu họ có yêu cầu và công ty đồng ý. Sau khi mua lại, nếu không tái phân bổ phần vốn này cho thành viên khác, công ty phải giảm vốn điều lệ.

5.3. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

Công ty cần chuẩn bị các loại hồ sơ cụ thể để nộp lên Sở Kế hoạch và Đầu tư khi thay đổi vốn điều lệ, bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Thông báo này phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc quyết định của Chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên) về việc thay đổi vốn điều lệ.
• Danh sách thành viên góp vốn sau khi thay đổi (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn hoặc hoàn trả vốn: Ví dụ, chứng từ ngân hàng, biên bản góp vốn.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản sao.

5.4. Thủ tục và thời gian xử lý

Sau khi nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT, cơ quan đăng ký sẽ xem xét và phản hồi trong vòng 3-5 ngày làm việc. Nếu hồ sơ hợp lệ, Sở sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với thông tin vốn điều lệ đã thay đổi. Trường hợp hồ sơ không đầy đủ hoặc có sai sót, công ty sẽ được yêu cầu bổ sung hoặc điều chỉnh.

5.5. Lưu ý pháp lý và trách nhiệm

• Đảm bảo nghĩa vụ tài chính: Trước khi giảm vốn, công ty cần đảm bảo rằng mình có đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác. Việc giảm vốn không được ảnh hưởng đến quyền lợi của các chủ nợ và đối tác.
• Thời hạn báo cáo thay đổi: Công ty phải báo cáo thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi. Việc nộp hồ sơ trễ hạn có thể bị xử phạt theo quy định của pháp luật.
• Đăng ký thay đổi thông tin: Công ty cần đăng ký thay đổi vốn điều lệ với Sở KH&ĐT và cập nhật trên các giấy tờ pháp lý như giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông tin đăng ký thuế.

6. Hướng dẫn thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần 

6.1. Trường hợp tăng vốn điều lệ

Tăng vốn điều lệ là quá trình công ty huy động thêm vốn từ cổ đông hiện tại hoặc từ bên ngoài để mở rộng quy mô kinh doanh hoặc cải thiện năng lực tài chính.

a) Phương thức tăng vốn điều lệ

Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua một trong các phương thức sau:

• Phát hành cổ phần mới cho cổ đông hiện tại: Công ty phát hành thêm cổ phần và bán cho các cổ đông hiện có theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong công ty. Điều này giúp duy trì quyền lợi và tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện tại.
• Phát hành cổ phần mới cho cổ đông bên ngoài: Công ty phát hành thêm cổ phần để chào bán cho các nhà đầu tư mới hoặc công chúng, từ đó thu hút thêm nguồn vốn mới. Phương thức này giúp công ty mở rộng quy mô và tăng vốn điều lệ.
• Chuyển đổi từ các nguồn quỹ dự trữ: Công ty có thể chuyển đổi các quỹ dự trữ hoặc lợi nhuận chưa phân phối thành vốn điều lệ bằng cách phát hành thêm cổ phần cho các cổ đông hiện tại mà không cần góp thêm tiền.

b) Quy trình tăng vốn điều lệ

Việc tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần cần tuân theo một quy trình pháp lý chặt chẽ, gồm các bước sau:

• Triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị của công ty cần triệu tập Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định tăng vốn điều lệ. Quyết định này cần được thông qua bởi cổ đông sở hữu từ 65% số phiếu biểu quyết trở lên.
• Lập phương án phát hành cổ phần: Hội đồng quản trị phải lập phương án chi tiết về việc phát hành cổ phần, bao gồm số lượng cổ phần phát hành, loại cổ phần (ưu đãi hoặc phổ thông), giá phát hành, đối tượng phát hành và thời điểm phát hành.
• Thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư: Sau khi có quyết định chính thức từ Đại hội đồng cổ đông, công ty phải nộp hồ sơ thông báo thay đổi vốn điều lệ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất việc tăng vốn.

c) Hồ sơ cần chuẩn bị để tăng vốn điều lệ

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Thông báo này có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ.
• Phương án phát hành cổ phần: Chi tiết về phương án tăng vốn, bao gồm số lượng và loại cổ phần phát hành.
• Danh sách cổ đông sau khi phát hành cổ phần mới (nếu có thay đổi).

d) Thời gian và thủ tục xử lý

Sau khi nộp hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 3-5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ. Trong trường hợp có sai sót hoặc thiếu sót trong hồ sơ, công ty sẽ được yêu cầu bổ sung hoặc sửa đổi.

6.2. Trường hợp giảm vốn điều lệ

Giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần chỉ được thực hiện trong một số trường hợp đặc biệt theo quy định của pháp luật, nhằm đảm bảo bảo vệ quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan, đặc biệt là các chủ nợ.

a) Phương thức giảm vốn điều lệ

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ thông qua các phương thức sau:

• Giảm vốn do công ty mua lại cổ phần: Công ty có thể mua lại một phần cổ phần của các cổ đông và sau đó giảm vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần đã mua lại. Điều này thường xảy ra khi cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần hoặc công ty có nhu cầu tái cơ cấu tài chính.
• Giảm vốn do không cần sử dụng hết vốn điều lệ: Nếu công ty đã đăng ký vốn điều lệ cao hơn nhu cầu thực tế, sau một thời gian hoạt động, công ty có thể quyết định giảm vốn điều lệ để phù hợp với tình hình kinh doanh.
• Giảm vốn do không góp đủ vốn: Nếu cổ đông không góp đủ vốn trong thời hạn quy định, công ty có thể quyết định giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn chưa góp của cổ đông đó.

b) Quy trình giảm vốn điều lệ

Việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần cũng phải tuân theo quy trình pháp lý nghiêm ngặt, với các bước sau:

• Triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị cần triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định giảm vốn. Quyết định này phải được thông qua với sự đồng thuận của ít nhất 65% cổ đông sở hữu số phiếu biểu quyết trở lên.
• Thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư: Sau khi có quyết định chính thức, công ty cần thông báo thay đổi vốn điều lệ với Sở Kế hoạch và Đầu tư trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc giảm vốn.

c) Hồ sơ cần chuẩn bị để giảm vốn điều lệ

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ.
• Danh sách cổ đông sau khi giảm vốn (nếu có thay đổi).
• Giấy tờ chứng minh việc mua lại cổ phần hoặc hoàn trả vốn cho các cổ đông, nếu có.

d) Lưu ý pháp lý khi giảm vốn điều lệ

• Đảm bảo nghĩa vụ tài chính: Trước khi giảm vốn, công ty phải đảm bảo đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác, đồng thời không ảnh hưởng đến quyền lợi của các chủ nợ.
• Thời hạn báo cáo: Công ty phải báo cáo thay đổi vốn điều lệ trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất việc thay đổi.

6.3. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

Dù là tăng hay giảm vốn điều lệ, công ty cổ phần cần chuẩn bị các loại hồ sơ pháp lý đầy đủ để nộp lên Sở Kế hoạch và Đầu tư. Các giấy tờ cơ bản bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Do người đại diện pháp luật của công ty ký.
• Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Phải có đầy đủ chữ ký và được lập đúng quy định của pháp luật.
• Danh sách cổ đông sau khi thay đổi vốn điều lệ.
• Chứng từ liên quan đến việc góp vốn hoặc mua lại cổ phần.

6.4. Thời gian và quy trình xử lý

Sau khi nộp hồ sơ đầy đủ lên Sở Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan đăng ký sẽ xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong vòng 3-5 ngày làm việc. Trong trường hợp hồ sơ có sai sót, cơ quan này sẽ yêu cầu công ty bổ sung hoặc sửa đổi.

6.5. Lưu ý pháp lý và trách nhiệm

• Tuân thủ thời gian báo cáo: Công ty cổ phần phải thông báo về việc thay đổi vốn điều lệ trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất thủ tục thay đổi. Việc nộp hồ sơ chậm trễ có thể bị xử phạt hành chính theo quy định pháp luật.
• Trách nhiệm tài chính: Trước khi giảm vốn điều lệ, công ty cần đảm bảo đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác. Nếu không, việc giảm vốn có thể bị coi là vi phạm quyền lợi của các chủ nợ và đối tác.
• Cập nhật thông tin pháp lý: Sau khi thay đổi vốn điều lệ, công ty cần cập nhật các giấy tờ pháp lý liên quan, bao gồm giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin đăng ký thuế.

7. Một số câu hỏi thường gặp

Những rủi ro pháp lý khi không thực hiện thay đổi vốn điều lệ đúng quy định là gì?

Nếu doanh nghiệp không thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ đúng quy định, có thể đối mặt với các rủi ro pháp lý như:

• Phạt hành chính: Theo Nghị định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, doanh nghiệp có thể bị phạt nếu không kịp thời đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
• Rủi ro về thuế: Doanh nghiệp có thể bị cơ quan thuế kiểm tra và xử phạt nếu không khai báo thay đổi vốn điều lệ liên quan đến các nghĩa vụ thuế.
• Mất uy tín: Việc không thực hiện đúng quy định có thể ảnh hưởng đến uy tín với đối tác, nhà đầu tư.

Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp có phải nộp thuế không? 

Hiện tại, việc thay đổi vốn điều lệ không trực tiếp dẫn đến việc nộp thuế. Tuy nhiên, các nghĩa vụ thuế có thể phát sinh trong quá trình góp vốn hoặc giảm vốn (chẳng hạn như thuế thu nhập cá nhân khi bán cổ phần hoặc các loại thuế liên quan đến chuyển nhượng tài sản).

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Trình tự, thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.