Công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu và Công ty TNHH hai thành viên trở lên trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên từ 2 người trở lên và không vượt quá 50 người. Để hiểu rõ hơn về Những điều cần biết khi thành lập công ty TNHH hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:
Những Điều Cần Biết Khi Thành Lập Công Ty TNHH
I. Thành lập công ty TNHH là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được thành lập bởi một hoặc nhiều thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) và chịu trách nhiệm hữu hạn bằng số vốn góp của mình.
Thành lập công ty TNHH là quá trình thực hiện các thủ tục pháp lý để thành lập một doanh nghiệp loại hình công ty Trách nhiệm hữu hạn.
>>> Đọc thêm bài viết: Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) để biết thêm thông tin về công ty TNHH
II. Những điều cần biết khi thành lập công ty TNHH
Những điều cần biết khi thành lập công ty TNHH
1. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào?
Lựa chọn loại hình doanh nghiệp tùy vào nhu cầu thực tế, vì vậy cần xác định rõ doanh nghiệp dự tính thành lập phù hợp với loại hình công ty nào để ra quyết định thành lập.
- Công ty TNHH Hai Thành Viên trở lên: Với tối thiểu 2 thành viên và tối đa 50 thành viên, đây là ưu điểm giúp doanh nghiệp có thể huy động vốn dễ dàng hơn. Ngoài ra, loại hình này còn có ưu điểm tương tự như công ty TNHH 1 thành viên, là chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, giúp các thành viên tách biệt được tài sản cá nhân và tài sản góp vốn.
- Công ty TNHH Một Thành Viên: Đây là loại hình doanh nghiệp chỉ có 1 người làm chủ sở hữu công ty và toàn quyền quyết định các vấn đề trong công ty. Nếu như bạn kinh doanh quy mô nhỏ lẻ, chưa có ý định huy động vốn nhiều hoặc muốn tự mình làm chủ, thì bạn nên lựa chọn loại hình này. Tuy nhiên, loại hình công ty TNHH 1 thành viên cũng có một số điểm hạn chế như: không được phát hành cổ phiếu, không được giao dịch chứng khoán, giảm mức độ tin tưởng của đối tác, khách hàng… Mặt khác, chủ công ty TNHH 1 thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ, đây được xem là ưu điểm của loại hình này
2. Xác định ngành nghề kinh doanh
- Phải tìm hiểu về ngành nghề kinh doanh thực tế có phù hợp với ngành nghề theo quy định của pháp luật.
- Trong quá trình thành lập công ty ngành nghề kinh doanh là một trong những yếu tố cực kỳ quan trọng trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp sau này, ngành nghề của mình có thuộc danh mục cấm kinh doanh?
- Ngành nghề kinh doanh của mình có được phép hoạt động tại nơi mình đặt trụ sở hay không?
- Ngành nghề sản xuất của mình có được phép sản xuất tại nơi doanh nghiệp đặt dịa chỉ kinh doanh hay không?
- Ngành nghề của mình đã khớp với hệ thống ngành kinh tế Việt Nam hay chưa?
- Ngành nghề kinh doanh của mình có phù hợp với quy hoạch phát triển vùng kinh tế, ngành kinh tế của từng địa phương hay không?
- Mình phải đăng ký ngành nghề như thế nào để vừa đủ điều kiện hoạt động kinh doanh hiện tại và dự định được những ngành nghề có kế hoạch hoạt động và phát triển trong tương lai.
3. Đặt tên công ty
- Tên doanh nghiệp xác định thương hiệu cho công ty, đó là một trong những yếu tố quan trọng bậc nhất trong quá trình cung ứng sản phẩm – dịch vụ của công ty ra thị trường, giúp khách hàng nhận diện được đâu là sản phẩm của mình, đâu là sản phẩm của đối thủ, vậy làm sao có thể chọn được một cái tên hay và ưng ý, làm sao có thể chọn được một cái tên không trùng lặp, nhầm lẫn với những công ty khác, hay làm sao đặt tên doanh nghiệp mà không thuộc điều cấm của pháp luật. Dưới đây là những điều cần biết trước khi thành lập công ty về đặt tên công ty:
- Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu nhưng phải phát âm được và phải có ít nhất hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp và Tên riêng doanh nghiệp.
- Không đặt tên trùng hoặc tên dễ gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký.
- Tên doanh nghiệp phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
- Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên bằng tiếng Việt sang tiếng nước ngoài tương ứng. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
- Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên bằng tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.
- Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp. (Trừ trường hợp được sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó).
4. Chọn địa chỉ trụ sở công ty
- Về địa chỉ trụ sở công ty:
Địa chỉ trụ sở của công ty là nơi giao dịch kinh doanh, mua bán thương mại, ký kết hợp đồng do vậy trước khi thành lập chúng ta cũng phải biết được nơi nào được phép đặt trụ sở và nơi nào không được tùy theo quy hoạch phát triển của địa phương, và quy hoạch đặc thù từng vùng
Ví dụ: Chung cư có chức năng để ở thì không được phép đặt trụ sở công ty để thực hiện chức năng kinh doanh ở đó, tuy nhiên ở một số trung tâm thương mại/chung cư thì chủ đầu tư có xin chức năng kinh doanh cho những khu xác định và cụ thể như lầu trệt, tầng 1, tầng 2… Đối với những ngành Sản xuất gây ô nhiễm tiếng ồn hay ô nhiễm môi trường thì phải xem xét đó có thuộc khu dân cư đông đúc hay không để dự tính đặt địa chỉ. Đối với những địa chỉ khác có xác định địa chỉ rõ ràng đối với ngành nghề bình thường thì các bạn hoàn toàn có thể đặt địa chỉ trụ sở để kinh doanh.
- Về trụ sở chính của công ty:
Trụ sở chính của công ty là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có). Doanh nghiệp phải thông báo thời gian mở cửa tại trụ sở chính với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
5. Xác định thành viên/cổ đông góp vốn hay sẽ tự đầu tư
- Thành viên góp vốn là những người cùng bỏ tiền bạc và công sức ra kinh doanh với công việc chung tạo ra lợi nhuận và phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ đóng góp tiền bạc, công sức, chất xám… Do vậy khi bắt đầu công việc kinh doanh cần quy định và xác định rõ trách nhiệm của mỗi người. Việc quy định phân chia công việc, phân chia lợi nhuận nên được lập thành hợp đồng để tránh phát sinh những tranh chấp sau này.
- Tìm được những thành viên/ cổ đông đồng lòng, đồng quan điểm, lý tưởng sẽ là một trong những điều quyết định sự phát triển của doanh nghiệp, . Hãy suy nghĩ, cân nhắc lựa chọn cá nhân/ tổ chức để cùng thành lập doanh nghiệp.
6. Xác định vốn điều lệ của doanh nghiệp
- Vốn điều lệ là một trong những điều cần biết khi thành lập công ty vì nó liên quan đến việc góp vốn thế nào là đủ, góp trong thời gian bao lâu? Vốn tối thiểu là bao nhiêu? Và tối đa là bao nhiêu
- Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty. Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu và tối đa đối với những ngành nghề kinh doanh bình thường, còn những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định thì sẽ có mức quy định cụ thể.
- Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.
- Phần vốn góp là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.
- Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.
7. Quyết định người đại diện pháp luật, giám đốc công ty
- Ai sẽ là người đại diện pháp luật cho công ty mình?
- Những chức danh nào có thể làm được người đại diện pháp luật? Người đại diện có vai trò gì trong doanh nghiệp?
- Người đại diện pháp luật của doanh nghiệp phải thường trú tại Việt nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện pháp luật của doanh nghiệp.
- Người đại diện của doanh nghiệp là người nước ngoài (bao gồm cả kiều bào) phải thường trú tại Việt Nam đồng nghĩa với việc phải có thẻ thường trú tại Việt Nam.
III. Những điều cần biết khi làm việc với cơ quan nhà nước
1. Các cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết yêu cầu về việc cấp phép kinh doanh
- Sở kế hoạch và Đầu tư tại nơi công ty đặt trụ sở chính;
- Cơ quan thuế có thẩm quyền nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
- Ngân hàng mở tài khoản của doanh nghiệp;
- Thời gian giải quyết thủ tục hồ sơ 3-5 ngày làm việc trừ ngày nghỉ,ngày lễ và ngày tết;
2. Giấy tờ tùy thân
- Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân
- Hộ chiếu (nếu có)
3. Hồ sơ đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH
- Giấy đề nghị cấp giấy phép đăng ký kinh doanh .
- Dự thảo Điều lệ đề nghị đăng ký kinh doanh.
- Danh sách thành viên sáng lập kèm theo danh sách phải có những giấy tờ sau:
+ Nếu là cá nhân tham gia đăng ký kinh doanh: Bản sao công chứng không quá 03 tháng CMND hoặc hộ chiếu hoặc căn cước công dân còn hiệu lực của các thành viên tham gia góp vốn đăng ký thành lập công ty;
+ Nếu là tổ chức tham gia góp vốn: Quyết định thành lập công ty của tổ chức, biên bản bầu người thay mặt vốn của tổ chức, bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, bản sao CMND của người đại diện vốn góp;
+ Nếu là cá nhân, tổ chức nước ngoài: liên quan phải được hợp pháp hóa lãnh sự dịch sang tiếng Việt và công chứng;
4. Hồ sơ đăng ký
- Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh;
- Điều lệ Công ty;
- Danh sách thành viên/cổ đông (TNHH hai thành viên trở lên)
- Và một số giấy tờ khác tùy trường hợp đặc biệt;
5. Thủ tục, quy trình thành lập công ty TNHH
- Nộp hồ sơ
- Nhận kết quả giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đăng bố cáo;
- Khắc dấu pháp nhân;
- Đăng ký mua chữ ký số
- Mở tài khoản ngân hàng;
- Làm thủ tục khai thuế ban đầu tại Cơ quan quản lý thuế trực tiếp;
- Thông báo phát hành hóa đơn điện tử.
IV. Những công việc cần thực hiện sau khi thành lập công ty TNHH
- Mở tài khoản ngân hàng, thông báo tài khoản ngân hàng với Sở Kế hoạch và Đầu tư;
- Khắc bảng hiệu và treo bảng tại trụ sở công ty;
- Lập sổ sách kế toán của Doanh nghiệp;
- Thủ tục xin cấp mã đơn vị BHXH cho doanh nghiệp
- Hướng dẫn báo tăng BHXH trên dịch vụ công mới nhất
- Báo cáo thuế hàng tháng/quý
- Thủ tục báo cáo tình hình sử dụng lao động
- Thủ tục báo cáo tài chính doanh nghiệp
- Và một số thủ tục khác nếu doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc kinh doanh những ngành nghề kinh doanh có điều kiện
- Về thuế môn bài : Doanh nghiệp mới thành lập từ ngày 25/2/2021 sẽ được miễn lệ phí môn bài năm đầu tiên hoạt động. Từ năm thứ 2, doanh nghiệp đóng theo mức quy định của pháp luật
V. Những câu hỏi thường gặp:
1. Vốn điều lệ tối thiểu của công ty TNHH là bao nhiêu?
- Công ty TNHH một thành viên: 10 triệu đồng.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Không quy định.
2. Có được thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp không?
Có, bạn có thể thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Các bước thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp như sau:
- Chuẩn bị hồ sơ đề nghị thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.
- Nộp hồ sơ cho Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi.
3. Ai có thể thành lập công ty TNHH?
- Cá nhân đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
- Tổ chức kinh tế.
Nội dung bài viết:
Bình luận