Mẫu sửa đổi điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Mẫu sửa đổi điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp có ít nhất 2 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên là cá nhân hoặc pháp nhân tham gia góp vốn, thành viên công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp  hoặc cam kết góp.

Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cơ quan đăng ký cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Thủ tục Thành lập công ty TNHH 2 thành viên là thủ tục hành chính được thực hiện tại Sở kế hoạch đầu tư bao gồm các bước (i) chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên (ii) nộp hồ sơ thành lập công ty (iii) thẩm định hồ sơ (iv) cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Trong quá trình tư vấn, chúng tôi nhận thấy không ít khách hàng có ý định thành lập công ty nhưng lại không hiểu rõ về từng loại hình doanh nghiệp, cũng như không biết nên thành lập doanh nghiệp theo loại hình nào. Đây là một vấn đề vô cùng quan trọng mà mọi người cần hết sức lưu tâm. Bởi nó ảnh hưởng rất lớn đến quá trình phát triển của doanh nghiệp. Mọi người nên tìm hiểu kỹ những đặc điểm, các điểm mạnh và hạn chế của từng loại hình để có sự lựa chọn đúng đắn nhất.

Những cá nhân, tổ chức có ý định thành lập công ty TNHH cần nắm rõ những đặc điểm của loại hình doanh nghiệp này như:

– Công ty TNHH 2 thành viên do cá nhân/tổ chức thành lập ra.

– Số lượng thành viên từ 2 – 50 người.

– Có tư cách pháp nhân.

– Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.

– Được phát hành trái phiếu nếu trước đây công ty thuộc loại hình Cổ phần/Nhà nước rồi bây giờ đã chuyển sang TNHH.

– Thành viên của công ty có thể chuyển nhượng 1 phần hay toàn bộ phần vốn góp cho thành viên khác trong công ty hoặc người ngoài công ty. Hay có thể yêu cầu công ty mua lại toàn bộ phần vốn góp của mình sau khi được các thành viên chấp thuận.

– Mô hình: Công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty TNHH có trên 11 thành viên phải có Ban kiểm soát.

2. Hồ sơ pháp lý công ty TNHH 2 thành viên

Theo quy định hiện hành công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên, hồ sơ thành lập mỗi loại công ty này sẽ cần có những loại giấy tờ sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ doanh nghiệp.
• Giấy chứng nhận đầu tư (Nếu doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài).
• Số tài khoản của doanh nghiệp tại ngân hàng, mẫu dấu và chữ ký của kế toán và Giấy ủy quyền nếu có.
• Danh sách thành viên góp vốn đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty Cổ phần, Công ty Hợp danh.
• Các giấy ủy quyền của người đại diện pháp nhân của doanh nghiệp và các giấy ủy quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu trong doanh nghiệp.
• Thỏa ước lao động tập thể.

Lưu ý khác

Hồ sơ pháp lý của các loại hình doanh nghiệp khác nhau thì khác nhau. Đối với doanh nghiệp đang hoạt động thì khi luật hiện hành đã có sự thay đổi thì cần điều chỉnh hồ sơ pháp lý của công ty cho phù hợp với quy định.

Nếu doanh nghiệp có bất cứ sự thay đổi nào liên quan đến nội dung đăng ký doanh nghiệp trước đây như thay đổi tên, trụ sở chính, người đại diện pháp luật, mã ngành nghề, vốn điều lệ … thì cần thông báo đến cơ quan có thẩm quyền trong thời hạn quy định.

Điều lệ công ty là gì? Nó có vai trò gì và có những nguyên tắc ra sao? Đây là vấn đề rất cần được quan tâm bởi nó là một trong những điều kiện cần thiết khi bạn muốn thành lập doanh nghiệp. Để tìm hiểu chi tiết mời bạn đọc xem qua bài viết Điều lệ công ty là gì? Những quy định mới nhất 2023.

3. Mẫu sửa đổi điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty 

Theo Điểm k Khoản 2 Điều 55 Luật doanh nghiệp 2020 thì thẩm quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên thuộc về Hội đồng thành viên của công ty.

Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.

Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty

Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty được quy định như sau:

Bước 1: Họp Hội đồng thành viên

– Hội đồng thành viên của công ty họp để thảo luận về vấn đề sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.

– Thông qua nghị quyết về sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp.

Bước 2: Thông qua việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty

– Nghị quyết được thông qua khi đạt số phiếu ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc một tỷ lệ khác nếu như trong Điều lệ công ty có quy định.

– Có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Lưu ý: Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký người đại diện theo pháp luật của công ty.

Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty có phải thông báo với cơ quan ĐKKD hay không?

Theo Điều 28 Luật doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty không phải là nội dung trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên khi sửa đổi, bổ sung, công ty không cần phải thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Điều lệ như thế nào là hợp pháp đầy đủ theo quy định của luật? Hãy cùng tham khảo bài viết: Mẫu điều lệ công ty TNHH theo quy định 2023 [Chi tiết] để biết thêm thông tin chi tiết.

4. Chủ sở hữu của công ty TNHH 2 thành viên là ai?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

– Hạn chế quyền: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

– Ưu điểm: chế độ trách nhiệm hữu hạn, các thành viên công ty thông thường có sự quen biết, tin tưởng nhau cùng với cơ chế quản lý vốn góp chặt chẽ được coi là những ưu điểm lớn nhất của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.

Nếu như quý bạn đọc còn thắc mắc và có nhu cầu tìm hiểu chi tiết về Điều 18 luật doanh nghiệp 2014, hãy truy cập bài viết Điều 18 tại Luật doanh nghiệp 2014 để được giải đáp một cách cụ thể nhất.

5. Ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên

– Căn cứ vào Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2014:

“Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó số lượng thành viên tối thiểu là 2 và không được vượt quá 50 thành viên. Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu chế độ trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.”

– Ưu điểm:

Thứ nhất, các thành viên công ty TNHH 2 thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn đã góp nên ít gây cho rủi ro các thành viên.

Thứ hai, chế độ chuyển nhượng, mua lại phần vốn góp được quy định chặt chẽ thế nên tránh được tình trạng người lạ, hoặc đối thủ muốn thâm nhập vào công ty.

– Nhược điểm:

Thứ nhất, chế độ trách nhiệm hữu hạn gắn với các thành viên nên cũng gây ảnh hưởng một phần đối với các đối tác khi tham gia ký kết hợp đồng với công ty so với các loại hình doanh nghiệp khác.

Thứ hai, về cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty được quy định chặt chẽ của pháp luật so với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh.

Đối với công ty hợp danh, pháp luật Việt Nam đã có những quy định như thế nào? Bài viết Quy định về công ty hợp danh trong Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ trình bày chi tiết.

Thứ ba, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần. Do đó, việc huy động vốn của loại hình công ty này bị hạn chế so với công ty cổ phần

Như vậy, về bản chất công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên là loại hình công ty có số lượng thành viên hạn chế, các thành viên cùng góp vốn, cùng quản lý, cùng chia lãi, cùng chịu lỗ dựa trên tỷ lệ phần vốn góp vào công ty. Các cá nhân, tổ chức muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên cần đáp ứng các điều kiện cần và đủ theo quy định của pháp luật.

Nếu bạn đọc đang có thắc mắc về mẫu giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp như thế nào là đầy đủ và mới nhất? Cách điền mẫu giấy đề nghị này ra sao? ACC xin cung cấp cho các bạn mẫu Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần theo mẫu mới nhất và chính xác nhất.

6. Thay đổi giấy phép kinh doanh

Thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh tuy đơn giản nhưng cần kiến thức chuyên môn nhất định. Việc thay đổi giấy phép kinh doanh được thực hiện khi những thông tin của doanh nghiệp được thể hiện trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có sự thay đổi. Doanh nghiệp cần phải đăng ký thay đổi giấy phép kinh doanh trong những trường hợp sau:

• Thay đổi tên doanh nghiệp gồm: Tên tiếng Việt, tên tiếng Anh, tên viết tắt.
• Thay đổi địa chỉ trụ sở chính
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc thông tin người đại diện theo pháp luật.
• Thay đổi vốn điều lệ bao gồm: Tăng vốn điều lệ và giảm vốn điều lệ
• Thay đổi chủ sở hữu đối với Công ty TNHH 1 thành viên, thay đổi thành viên góp vốn đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, thay đổi thành viên hợp danh
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
• Thay đổi thông tin số điện thoại và email công ty
• Thay đổi các thông tin khác có thể hiện trên giấy phép kinh doanh

Ngoài ra, để hiểu thêm về thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh, mời các bạn đọc thêm bài viết: Thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh theo quy định mới 2023

7. Một số câu hỏi thường gặp

Thành viên hợp danh có được góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên?

Theo quy định của luật doanh nghiệp 2020; không cấm thành viên hợp danh tham gia góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên mất bao lâu?

Theo quy định pháp luật hiện hành, sau 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ ( đầy đủ, hợp lệ) cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Chủ doanh nghiệp tư nhân có được góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Theo quy định của luật doanh nghiệp 2020. Không cấm chủ doanh nghiệp cá nhân tham gia góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.