Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty

Khi thực hiện góp vốn để thành lập công ty, một văn bản không thể thiếu trong quá trình này là mẫu hợp đồng góp vốn của công ty. Vậy mẫu hợp đồng này viết như thế nào, bao gồm thông tin gì? Sau đây, Luật ACC sẽ cung cấp thông tin chi tiết về mẫu hợp đồng này. Mời các bạn tham khảo.

1. Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

….,ngày….tháng….năm…..

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH

Số:…/…/HĐGVKD

Căn cứ Bộ luật dân sự năm 2015;

Căn cứ vào nhu cầu kinh doanh và năng lực của các bên.

Chúng tôi gồm:

BÊN NHẬN GÓP VỐN ( BÊN A):

Tên tổ chức: ……………………………………………………………………….

Trụ sở chính: ………………………………………………………………………..

Mã số thuế: …do … cấp ngày …/…/…

Đại diện bởi: Ông/bà:……………….Chức vụ: ……………………………………

BÊN GÓP VỐN ( BÊN B):

Ông/bà : …………………………. Sinh năm: ……………………………………

Chứng minh nhân dân số: …  Ngày cấp: …/…/….   Nơi cấp: ……………………

Thường trú : ………………………………………………………………………..

Sau khi bàn bạc thỏa thuận, hai bên đi đến thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng góp vốn kinh doanh số:…/…/HĐGVKD với các điều khoản sau:

ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG:

Bên B đồng ý góp vốn cho Bên A và cùng với đối tác của Bên A để: …………..

ĐIỀU 2: TỔNG GIÁ TRỊ VỐN GÓP VÀ PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN

Tổng giá trị vốn góp Bên A và Bên B góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1 là:… Nay Bên B góp vốn cho Bên A với số tiền: … VNĐ (Bằng chữ:…) tương đương …% tổng giá trị vốn góp nêu trên.

ĐIỀU 3: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ THUA LỖ

Lợi nhuận được hiểu và khoản tiền còn dư ra sau khi trừ đi các chi phí cho việc đầu tư, quản lý tài sản góp vốn.

Lợi nhuận được phân chia theo tỷ lệ sau:

- Bên A được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

- Bên B được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

- Lợi nhuận chỉ được chia khi trừ hết mọi chi phí mà vẫn còn lợi nhuận. Nếu kinh doanh thua lỗ thì các bên có trách nhiệm chịu lỗ theo phần vốn góp của mình tương tự như phân chia lợi nhuận.

- Trường hợp các bên cần huy động vốn thêm từ Ngân hàng để đầu tư thực hiện dự án trên đất thì số lãi phải đóng cho Ngân hàng cũng được chia theo tỷ lệ vốn góp.

ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

4.1 Quyền của Bên A:

- Yêu cầu Bên B góp vốn đúng thời điểm và số tiền theo thỏa thuận trong hợp đồng này.

- Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng thời hạn

- Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.

- Yêu cầu bên B thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.

- Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên B có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.

- Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

4.2 Nghĩa vụ của Bên A:

- Trả lại số tiền tương đương với phần vốn góp của Bên B cho Bên B trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng.

- Báo cáo việc thay đổi, bổ sung thành viên góp vốn cho bên A

- Thông báo cho Bên A về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn.

- Hỗ trợ cho Bên B để thực hiện các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp này khi có yêu cầu từ Bên B cho bên thứ ba và thực hiện các thủ tục có liên quan cho bên B hoặc bên thứ ba;

- Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

5.1 Quyền của Bên B:

- Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.

- Yêu cầu bên A cùng thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.

- Chuyển nhượng phần vốn góp cho Bên thứ ba nếu được Bên B đồng ý bằng văn bản.

- Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên A không thanh toán lợi nhuận cho mình và cùng chịu rủi ro với mình hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 4.2. Trong trường hợp này, Bên A phải thanh toán lại toàn bộ giá trị vốn góp cho Bên B và phải chịu phạt vi phạm  theo quy định tại Điều 7 cùng với bồi thường thiệt hại cho Bên B theo thiệt hại thực tế đã xảy ra mà Bên B phải gánh chịu.

- Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên A có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.

- Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

5.2 Nghĩa vụ của Bên B:

- Góp vốn vào đúng thời điểm và giá trị theo các thỏa thuận của Hợp đồng này;

- Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng này

- Hỗ trợ cho Bên A để thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp hoặc việc quản lý, khai thác tài sản tại Điều 1 nếu Bên A có yêu cầu.

- Cung cấp cho Bên A đầy đủ các giấy tờ cần thiết để hoàn tất thủ tục pháp lý có liên quan nếu Bên A yêu cầu.

- Thông báo trước 01 tháng cho Bên A biết việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho Bên thứ ba.

- Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

ĐIỀU 6: CHUYỂN NHƯỢNG HỢP ĐỒNG

- Trong quá trình thực hiện hợp đồng này, Bên B có quyền đề nghị chuyển nhượng toàn bộ quyền và nghĩa vụ của hợp đồng này cho bên thứ ba. Đề nghị chuyển nhượng phải được lập thành văn bản và được sự chấp thuận của bên A.

- Trước khi ký kết thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng thì bên B phải thanh toán cho bên A các khoản tiền còn thiếu (nếu có).

- Thỏa thuận chuyển nhượng giữa ba bên sẽ được lập thành văn bản. Bên B sẽ chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ và bên thứ ba chấp thuận, cam kết nhận chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ từ bên B.

- Phí chuyển nhượng hợp đồng này cho bên thứ ba do Bên B chịu.

ĐIỀU 7: ĐIỀU KHOẢN CUỐI

- Các bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ các thỏa thuận tại Hợp đồng này.

- Việc ký kết Hợp đồng này giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nếu cần thay đổi hoặc bổ sung nội dung của Hợp đồng này thì các bên thỏa thuận lập thêm Phụ lục Hợp đồng. Phụ lục hợp đồng là một phần không thể tách rời của Hợp đồng và có giá trị pháp lý như Hợp đồng.

- Văn bản này được hiểu và chịu sự điều chỉnh của Pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

- Hai bên cam kết thực hiện tất cả những điều khoản đã cam kết trong văn bản. Bên nào vi phạm những cam kết trong văn bản này gây thiệt hại cho bên kia (trừ trong trường hợp bất khả kháng) thì phải bồi thường toàn.

- Trong quá trình thực hiện công việc thỏa thuận trong văn bản nếu bên nào có khó khăn trở ngại thì phải báo cho bên kia trong vòng 1 (một) tháng kể từ ngày có khó khăn trở ngại.

- Các bên có trách nhiệm thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc. Đảm bảo bí mật mọi thông tin liên quan tới quá trình sản xuất kinh doanh.

- Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này đều phải được làm bằng văn bản tạo thành phụ lục và có chữ ký của hai bên. Các phụ lục là phần không tách rời của văn bản thỏa thuận này.

- Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện cam kết nêu trong văn bản này được giải quyết trước hết qua thương lượng, hoà giải, nếu hoà giải không thành việc tranh chấp sẽ được giải quyết tại Toà án có thẩm quyền.

ĐIỀU 8: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 02 (hai) bản và có giá trị pháp lý như nhau, Bên A giữ 01 (một) bản, Bên B giữ 01 (một) bản. Các bên đã đọc kỹ, hiểu rõ nội dung Hợp đồng và đồng ý ký tên.

>> Các bạn có thể tham khảo thêm thông tin liên quan tại bài viết Quy định về góp vốn khi thành lập công ty, doanh nghiệp

2.  Nội dung mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty

Nội dung mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty bao gồm:

Nhà đầu tư góp vốn: Ông/Bà [Tên nhà đầu tư], số CMND/CCCD [Số CMND/CCCD], địa chỉ [Địa chỉ nhà đầu tư].

Người nhận vốn góp: Công ty [Tên công ty], do Ông/Bà [Tên người đại diện pháp luật], số CMND/CCCD [Số CMND/CCCD], địa chỉ [Địa chỉ công ty].

Nội dung góp vốn: Tài sản góp vốn có thể bao gồm VND, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản xác định được khác được định giá bằng VND. Các nhà đầu tư có thể lựa chọn nhiều hình thức khác nhau để góp vốn. Việc đầu tư vốn dưới hình thức quyền sử dụng đất phải tuân thủ quy định của Luật Đất đai; đầu tư vốn tương ứng với giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí mật kỹ thuật phải tuân thủ quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.

Tài sản góp vốn thuộc sở hữu của nhà đầu tư: Các tài sản được dùng để góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của nhà đầu tư.

Giá trị vốn góp: Theo quy định, khi chuyển vốn thành vốn cổ phần của công ty, các tài sản không phải là VND, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được sự chấp thuận của các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp và phải được định giá bằng VND. Trong các trường hợp đầu tư vốn khác, giá trị tài sản sẽ được xác định trên cơ sở thỏa thuận của các bên.

Thời hạn góp vốn: Nhà đầu tư sẽ hoàn thành việc góp vốn trong thời hạn [Thời hạn].

Mục đích góp vốn: Nhà đầu tư góp vốn nhằm mục đích [Mục đích].

Quyền và nghĩa vụ của các bên:Các bên có quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và các điều khoản trong hợp đồng này.

Giải quyết tranh chấp: Mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này sẽ được giải quyết thông qua thương lượng giữa các bên. Trường hợp không giải quyết được, tranh chấp sẽ được giải quyết tại [Cơ quan giải quyết tranh chấp].

Phân bổ lợi ích và rủi ro: Lợi ích và rủi ro từ việc góp vốn sẽ được phân bổ theo tỷ lệ góp vốn của các bên hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng này.

Ký tên: Đại diện nhà đầu tư góp vốn, Đại diện người nhận vốn góp.

>> Ngoài ra, các bạn có thể tham khảo thêm nội dung liên quan tại bài viết Thủ tục góp vốn vào công ty được thực hiện như thế nào?

3. Loại hình công ty được thành lập là gì?

Công ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên: Là công ty có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Thành viên có quyền chuyển nhượng vốn nhưng phải tuân theo các quy định của pháp luật.

Công ty TNHH Một Thành Viên: Là công ty do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Chủ sở hữu có quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.

Công ty Cổ Phần: Là công ty có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn.

Công Ty Hợp Danh: Là công ty trong đó có ít nhất hai thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty. Các thành viên hợp danh có quyền quản lý và điều hành công ty, đồng thời có các thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.

Doanh Nghiệp Tư Nhân: Là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.

4. Lưu ý khi lập mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty

Trên thực tế, các thỏa thuận đầu tư hiếm khi được các nhà đầu tư sử dụng để chuẩn bị thành lập doanh nghiệp, vì chúng thường chứa các điều khoản hiệp hội. Mặc dù các điều khoản của công ty có thể đóng vai trò tương tự như một hợp đồng đầu tư trong một số khía cạnh, nhưng chức năng của điều lệ công ty và hợp đồng đầu tư là khác nhau về bản chất. Điều lệ công ty chủ yếu quy định về quản trị và quản lý doanh nghiệp.

Ngược lại, Thỏa thuận góp vốn quy định rõ ràng mối quan hệ giữa cổ đông và các thành viên sáng lập, cùng các yêu cầu về hình thành và hoạt động của công ty. Nó thiết lập các điều kiện ràng buộc và trách nhiệm của các cổ đông/người sáng lập trong quá trình điều hành công ty. Trong một số trường hợp, nếu kết hợp hợp lý, nội dung của thỏa thuận đầu tư cũng có thể được đưa vào điều lệ công ty.

Tuy nhiên, thực tế cho thấy các mẫu điều khoản và điều lệ công ty/thành viên sáng lập thường không bao gồm đầy đủ các điều khoản cần thiết theo quy định của pháp luật hiện hành. Vì vậy, một thỏa thuận đầu tư là cần thiết, đặc biệt trong các tình huống liên quan đến vốn lớn hoặc các giao dịch phức tạp, để đảm bảo các điều khoản được quy định rõ ràng và đầy đủ.

>> Đọc thêm bài viết Mẫu hợp đồng góp vốn công ty cổ phần để biết thêm thông tin 

5. Câu hỏi thường gặp

Các bên tham gia hợp đồng là ai?

Các bên tham gia hợp đồng góp vốn thành lập công ty thường bao gồm:

• Nhà đầu tư góp vốn: Cá nhân hoặc tổ chức cam kết góp vốn vào công ty. Đây có thể là một hoặc nhiều nhà đầu tư, tùy thuộc vào cấu trúc của công ty. Nhà đầu tư có thể là cổ đông sáng lập hoặc những người góp vốn khác.
• Người nhận vốn góp: Công ty hoặc tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư để thành lập hoặc phát triển công ty. Trong trường hợp này, công ty có thể là một công ty TNHH, công ty cổ phần, hoặc một loại hình doanh nghiệp khác.

Mỗi bên có trách nhiệm và quyền lợi được quy định cụ thể trong hợp đồng, bao gồm việc góp vốn, quyền kiểm soát, và các nghĩa vụ khác liên quan đến việc thành lập và quản lý công ty.

Thời hạn hiệu lực của hợp đồng góp vốn?

Thời hạn hiệu lực của hợp đồng góp vốn được xác định dựa trên các yếu tố sau:

Hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm ký kết hoặc khi bắt đầu thực hiện nghĩa vụ góp vốn, tùy theo quy định cụ thể. Thời gian thực hiện góp vốn sẽ được quy định rõ ràng, ví dụ: "Hoàn thành việc góp vốn trong vòng [số ngày/tháng] từ ngày ký hợp đồng."

Hợp đồng sẽ hết hiệu lực khi các nghĩa vụ góp vốn được thực hiện đầy đủ. Một số hợp đồng có thể duy trì hiệu lực cho các điều khoản khác sau khi góp vốn hoàn tất hoặc quy định điều kiện chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

Điều khoản bất khả kháng có được bao gồm trong mẫu đơn không?

Điều khoản bất khả kháng thường được bao gồm trong mẫu hợp đồng góp vốn. Điều khoản này quy định rằng nếu một bên không thể thực hiện nghĩa vụ của mình do sự kiện bất khả kháng, như thiên tai, chiến tranh, hoặc các sự kiện ngoài tầm kiểm soát, thì bên đó không phải chịu trách nhiệm về việc không thực hiện nghĩa vụ. Thông thường, điều khoản này sẽ mô tả các sự kiện được coi là bất khả kháng và quy định cách thức thông báo và xử lý khi xảy ra các sự kiện đó. Việc bao gồm điều khoản này trong hợp đồng giúp bảo vệ các bên khỏi những rủi ro không lường trước và đảm bảo rằng các nghĩa vụ hợp đồng được thực hiện một cách công bằng trong những tình huống đặc biệt.

Kết luận, mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty đóng vai trò quan trọng trong việc xác định quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia, bao gồm nhà đầu tư và người nhận vốn góp. Hợp đồng này không chỉ quy định về tài sản góp vốn, thời hạn thực hiện, và mục đích đầu tư, mà còn thiết lập các điều khoản về quản lý, giải quyết tranh chấp và phân bổ lợi ích. Việc xây dựng một hợp đồng rõ ràng và đầy đủ giúp đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty, đồng thời bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan.