Quy định về góp vốn khi thành lập công ty, doanh nghiệp

Góp vốn là một quá trình quan trọng và phổ biến khi thành lập một công ty hay doanh nghiệp, đóng vai trò quyết định động cơ tài chính và sự phát triển của doanh nghiệp. Việc này không chỉ đòi hỏi sự cam kết tài chính mà còn liên quan chặt chẽ đến các quy định pháp luật. Trong bối cảnh này, bài viết sẽ đắm chìm vào "Quy định về góp vốn khi thành lập công ty, doanh nghiệp" để hiểu rõ hơn về các điều kiện, thủ tục, và quy định pháp luật cụ thể liên quan đến quá trình này.

Quy định về góp vốn khi thành lập công ty, doanh nghiệp

1. Góp vốn là gì?

Góp vốn là hành động đóng góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của một công ty. Việc góp vốn có thể diễn ra khi thành lập công ty mới hoặc góp thêm vốn vào công ty đã được thành lập.

2. Góp vốn thành lập công ty là gì?

Góp vốn để thành lập công ty là quá trình mà các cá nhân hoặc tổ chức đóng góp một lượng tài sản cụ thể vào doanh nghiệp, tạo ra vốn điều lệ với mục tiêu hỗ trợ các hoạt động kinh doanh. Tài sản này có thể bao gồm tiền mặt, quyền sử dụng đất, tài sản sở hữu trí tuệ, công nghệ, và các loại tài sản khác có thể định giá bằng tiền.

Quá trình góp vốn thường diễn ra khi công ty mới thành lập hoặc khi cần mở rộng vốn điều lệ. Mục tiêu chính của việc góp vốn là đảm bảo rằng doanh nghiệp có đủ nguồn lực tài chính và vật chất để hoạt động, phát triển và đối mặt với các rủi ro trong quá trình kinh doanh.

3. Điều kiện góp vốn thành lập công ty doanh nghiệp

3.1. Điều kiện về chủ thể góp vốn:

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, mọi cá nhân hoặc tổ chức đều có thể tham gia góp vốn để thành lập doanh nghiệp, miễn là họ đáp ứng các điều kiện sau đây, theo khoản 3 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020:

Cá nhân:

Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.

Không bị hạn chế hoặc tước đoạt quyền làm chủ tài sản.

Doanh nghiệp khác:

Các công ty hoặc doanh nghiệp có thể góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới.

Việc này không được phép vi phạm các quy định về quản lý vốn, quyền lợi của các bên liên quan và các quy định khác của pháp luật.

Tổ chức tài chính:

Các ngân hàng, quỹ đầu tư, và tổ chức tài chính khác có thể góp vốn, miễn là tuân thủ các quy định pháp luật.

Tổ chức nước ngoài:

Các tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài cũng có thể góp vốn để thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.

Phải tuân thủ các quy định và hạn chế đặc biệt, như tỷ lệ vốn nước ngoài tối đa, ngành nghề có điều kiện và các quy định về đầu tư nước ngoài.

Mọi đối tượng góp vốn đều phải tuân theo các quy định về thủ tục, hồ sơ, và lệ phí theo quy định của pháp luật khi tham gia góp vốn để thành lập doanh nghiệp.

3.2. Điều kiện về chủ thể được nhận vốn góp:

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, chủ thể có quyền nhận vốn góp để thành lập doanh nghiệp bao gồm các loại công ty như công ty hợp danh, công ty TNHH và công ty cổ phần. Vốn góp này sẽ được sử dụng cho việc phát triển các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, bao gồm mua sắm tài sản, thanh toán chi phí, và thực hiện dự án kinh doanh. Đối với từng loại hình doanh nghiệp:

Công ty cổ phần:

Vốn góp sẽ được chia thành cổ phiếu và phân bổ cho cổ đông theo tỷ lệ góp vốn.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh:

Vốn góp sẽ được chia theo tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong doanh nghiệp.

Đối tượng nhận vốn góp có thể sử dụng số vốn này để thực hiện các hoạt động kinh doanh theo mục tiêu và kế hoạch đã được quyết định, đồng thời phải báo cáo về việc sử dụng vốn đó theo quy định của pháp luật và theo điều lệ doanh nghiệp.

4. Quy định về tài sản góp vốn

4.1 Tài sản góp vốn:

Tài sản góp vốn đại diện cho tổng hợp các loại tài sản có khả năng chuyển đổi thành tiền mặt, bao gồm Việt Nam Đồng, ngoại tệ, vàng, sổ đỏ, quyền sở hữu trí tuệ, và mọi loại tài sản có thể chuyển đổi sang tiền Việt Nam. Quyền sử dụng tài sản góp vốn chỉ thuộc về cá nhân hoặc tổ chức sở hữu hợp pháp những tài sản nêu trên, theo quy định của pháp luật.

Theo Điều 34 của Luật Doanh nghiệp 2020 về việc định giá tài sản góp vốn:

• Tài sản góp vốn bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và mọi tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
• Chỉ có cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 mới có quyền sử dụng tài sản để góp vốn theo quy định của pháp luật.
• Do đó, việc góp vốn có thể được thực hiện bằng tiền mặt, ngoại tệ, hoặc bất kỳ loại tài sản nào có thể chuyển đổi sang tiền Việt Nam, và đồng thời phải tuân thủ các quy định về định giá tài sản góp vốn.

4.2 Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn:

Quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 xác định các bước chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, đối với thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần:

• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật.
• Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện qua giao nhận tài sản góp vốn, được xác nhận bằng biên bản, trừ khi thực hiện qua tài khoản.
• Việc thanh toán góp vốn được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản đã được chuyển sang công ty.

4.3 Định giá tài sản góp vốn:

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020:

Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hay vàng cần được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá và biểu diễn bằng Đồng Việt Nam.

Giá trị tài sản góp vốn phải được chấp thuận bởi trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập, với điều kiện tổ chức thẩm định giá cũng đồng thuận.

Trong trường hợp giá trị định giá cao hơn so với giá trị thực tế, các thành viên và cổ đông sáng lập chịu trách nhiệm và liên đới góp thêm để bù đắp sự chênh lệch.

Tất cả những quy định này đảm bảo minh bạch và tính công bằng trong quá trình xác định giá trị tài sản góp vốn, đồng thời đặt ra trách nhiệm nếu có sự chênh lệch về giá trị định giá.

5. Quy định về góp vốn thành lập với từng loại doanh nghiệp

Quy định của pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp đối với các loại hình doanh nghiệp khác nhau

Đối với mỗi loại hình doanh nghiệp, quy định pháp luật về việc góp vốn thành lập doanh nghiệp, bao gồm công ty cổ phần, công ty TNHH với 2 thành viên, công ty TNHH với 1 thành viên, và công ty hợp danh, có những khác biệt cụ thể. Dưới đây là những yêu cầu chi tiết đối với từng loại doanh nghiệp.

5.1. Quy định về góp vốn thành lập công ty cổ phần

Căn cứ trên Điều 112 & 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp góp vốn bằng tài sản có thời gian vận chuyển nhập khẩu, thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời hạn góp vốn.

5.2. Quy định về góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020, các thành viên cần hoàn thành trách nhiệm góp vốn đúng với tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5.3. Quy định góp vốn thành lập công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5.4. Quy định về góp vốn thành lập công ty hợp danh

Căn cứ theo điều 178 Luật doanh nghiệp 2020, việc thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp công ty hợp danh được thực hiện như sau:

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết khi thành lập doanh nghiệp;

Trong trường hợp thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty;

Trong trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, số vốn đó sẽ là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty, và có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Những quy định này đảm bảo quá trình góp vốn là minh bạch, đồng thời thiết lập trách nhiệm và quyền lợi của các thành viên tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.

6. Thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp

Thủ tục góp vốn tài sản, đăng ký quyền sở hữu và tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu được mô tả chi tiết như sau:

6.1.Góp vốn bằng tài sản cần đăng ký quyền sở hữu:

Bước 1: Cá nhân hoặc tổ chức ký hợp đồng góp vốn bằng tài sản và công chứng/chứng thực.

Bước 2: Tiến hành bàn giao tài sản trên thực tế.

Bước 3: Nộp hồ sơ để sang tên chủ sở hữu, kê khai thuế và đóng các khoản lệ phí liên quan. (Chuyển quyền sở hữu khi góp vốn bằng tài sản không phải chịu lệ phí trước bạ)

Bước 4: Cơ quan nhà nước cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu tài sản đứng tên Công ty.

Bước 5: Cá nhân, tổ chức góp vốn được ghi nhận tư cách thành viên.

Thời điểm hoàn tất góp vốn theo từng loại doanh nghiệp:

• Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu chuyển giao quyền sở hữu tài sản đăng ký góp vốn.
• Công ty TNHH 2 thành viên và Công ty Cổ phần: Công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp và lập Sổ đăng ký thành viên đối công ty TNHH 2 thành viên; hoặc Cổ phiếu (Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần) và lập sổ đăng ký cổ đông đối với Công ty Cổ phần.
• Công ty Hợp danh: Cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn đã hoàn tất việc góp vốn.

6.2. Góp vốn bằng tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu:

Bước 1: Cá nhân hoặc tổ chức chuyển giao tài sản thực tế.

Bước 2: Doanh nghiệp nhận góp vốn và cá nhân hoặc tổ chức góp vốn xác nhận bằng biên bản giao nhận.

Bước 3: Ghi nhận tư cách thành viên góp vốn.

Biên bản giao nhận gồm các nội dung:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
• Số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn.
• Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn.
• Tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ trong vốn điều lệ của công ty.
• Ngày giao nhận.
• Chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn.
• Người đại diện theo pháp luật của công ty.

Hiểu rõ về thủ tục góp vốn cho tài sản cần và không cần đăng ký quyền sở hữu giúp đảm bảo tính minh bạch và đúng đắn trong quá trình thành lập doanh nghiệp. 

7. Thời hạn góp vốn thành lập công ty

Thời hạn góp vốn trong quá trình thành lập công ty

Mỗi loại hình công ty có quy định riêng về quá trình góp vốn khi thành lập, tuy nhiên, có những điểm chung về thời hạn góp vốn theo quy định của pháp luật.

Thời hạn góp vốn bằng tiền

Cho dù là công ty cổ phần, công ty TNHH, hay các loại hình doanh nghiệp khác, pháp luật quy định rõ ràng về thời hạn góp vốn bằng tiền. Theo Điều 112 và 113 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc thành viên có thời hạn là 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thanh toán đủ số tiền cổ phần hoặc vốn đã đăng ký mua. Điều này đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả của quá trình góp vốn.

Thời hạn góp vốn bằng tài sản, công nghệ và bí quyết kỹ thuật

Thời hạn góp vốn bằng tài sản khi thành lập công ty cũng được quy định là 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, điểm khác biệt là thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời hạn này. Trong giai đoạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Mọi việc chỉ được tiến hành khi có sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại, đồng thời thành viên chỉ được góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết sau khi có sự tán thành của đa số thành viên.

Những quy định này giúp đảm bảo rõ ràng và hiệu quả trong quá trình góp vốn, tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của doanh nghiệp.

8. Phương thức góp vốn thành lập công ty doanh nghiệp

8.1. Đối với doanh nghiệp góp vốn thành lập công ty:

Doanh nghiệp trong quá trình góp vốn thành lập công ty không sử dụng thanh toán bằng tiền mặt cho các giao dịch liên quan đến vốn góp. Thay vào đó, họ sử dụng các phương thức thanh toán không sử dụng tiền mặt như sau:

Thanh toán bằng ủy nhiệm chi tài khoản:

Các doanh nghiệp có thể thanh toán vốn góp bằng cách chuyển khoản từ tài khoản cá nhân hoặc doanh nghiệp của họ vào tài khoản của công ty được góp vốn. Quy trình này thường được ghi nhận qua các ủy nhiệm chi.

Thanh toán bằng Séc:

Có thể sử dụng phương thức thanh toán bằng séc để góp vốn. Séc là một công cụ thanh toán có tính chất bảo đảm và được công nhận theo quy định của pháp luật.

Thanh toán khác không sử dụng tiền mặt:

Đối với các giao dịch góp vốn, doanh nghiệp có thể áp dụng các phương thức thanh toán khác không sử dụng tiền mặt, như việc chuyển nhượng tài sản hoặc sử dụng các tài sản khác.

8.2. Đối với thành viên cá nhân góp vốn thành lập công ty:

Thành viên cá nhân góp vốn để thành lập công ty có thể sử dụng các phương thức thanh toán như sau:

Ghi nhận bằng phiếu thu của công ty:

Thành viên cá nhân có thể thanh toán vốn góp bằng cách nhận phiếu thu từ công ty, chứng minh việc chuyển giao tiền mặt hoặc tài sản khác cho công ty.

Chuyển khoản ngân hàng:

Việc chuyển khoản ngân hàng là một cách phổ biến để thanh toán vốn góp, giúp ghi nhận chính xác và tiện lợi.

Sử dụng tài sản khác:

Ngoài việc thanh toán bằng tiền, thành viên cá nhân cũng có thể góp vốn bằng cách sử dụng các tài sản khác, tuân thủ các quy định và thủ tục được công ty quy định.

Những phương thức này giúp đảm bảo quá trình góp vốn diễn ra đúng quy định và minh bạch, tạo cơ sở vững chắc cho hoạt động kinh doanh của công ty.

9. Ghi nhận hoàn thành góp vốn thành lập doanh nghiệp

Sau khi thành viên công ty/cổ đông công ty góp vốn thành lập công ty, công ty phải cấp Giấy chứng nhận góp vốn/ Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho người góp vốn. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Vốn điều lệ của công ty;
•  Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân;
• tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
• Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
•  Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

10. Câu hỏi thường gặp

10.1. Góp vốn bằng tài sản cần đăng ký quyền sở hữu thì thủ tục chính là gì?

Trả Lời: Cá nhân hoặc tổ chức cần ký hợp đồng, bàn giao tài sản, nộp hồ sơ sang tên chủ sở hữu, và cơ quan nhà nước cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu.

10.2. Thời hạn góp vốn bằng tiền khi thành lập công ty là bao lâu?

Trả Lời: Thời hạn góp vốn bằng tiền là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

10.3. Đối với tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu, quy trình góp vốn như thế nào?

Trả Lời: Cá nhân hoặc tổ chức chuyển giao tài sản thực tế, doanh nghiệp nhận góp vốn, và cả hai bên ghi nhận bằng biên bản giao nhận.

10.4. Thành viên góp vốn bằng tài sản có quyền và nghĩa vụ gì?

Trả Lời: Thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp, chỉ được góp loại tài sản đã cam kết, và chịu trách nhiệm nếu định giá tài sản cao hơn giá trị thực tế.

10.5. Đối với công ty Hợp danh, thủ tục góp vốn như thế nào?

Trả Lời: Công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên hợp danh hoặc thành viên đã hoàn tất việc góp vốn.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về các quy định về góp vốn khi thành lập doanh nghiệp. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.