Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH MTV

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH một thành viên là tài liệu pháp lý quan trọng để thực hiện việc chuyển nhượng vốn giữa các bên. Được quy định theo Bộ luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp, hợp đồng này xác định quyền và nghĩa vụ của các bên, đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch. Soạn thảo hợp đồng đúng quy định là cần thiết để bảo vệ quyền lợi và ngăn ngừa rủi ro pháp lý trong quá trình chuyển nhượng. Mời các bạn tham khảo thêm thông tin về Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH MTV.

1. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH MTV

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

- Căn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015 và các văn bản hướng dẫn;

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn;

- Căn cứ nhu cầu và khả năng của hai bên.

Hôm nay, ngày … tháng … năm 20…., tại ………………………, chúng tôi gồm có:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN (Sau đây gọi tắt là Bên A)

Ông/Bà……………………………………………………………………………….       

Sinh ngày: …………………………………………………………………………..       

CMND/CCCD số: ………….. do ……..………….. cấp ngày ……………………..

Hộ khẩu thường trú: …………………………………………………………………

Chỗ ở hiện tại: ……………………………………………………………………..

Bên A là chủ sở hữu của Công ty TNHH (một thành viên) ..................... theo “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” số …………… do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư …………….. cấp lần đầu ngày ……………, đăng ký thay đổi lần ……….. ngày ………..; địa chỉ trụ sở chính: ……………...

Vốn điều lệ Công ty TNHH …………… là ………………. đồng (…………. đồng) theo nội dung ghi nhận tại mục …………. của “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” nêu trên.

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN (Sau đây gọi tắt là Bên B)

Ông/Bà……………………………………………………………………………….       

Sinh ngày: …………………………………………………………………………..       

CMND/CCCD số: ………….. do ……..………….. cấp ngày ……………………..

Hộ khẩu thường trú: …………………………………………………………………

Chỗ ở hiện tại: ……………………………………………………………………..

Sau khi trao đổi, chúng tôi cùng nhau nhất trí ký kết hợp đồng này để thực hiện việc chuyển nhượng vốn với những nội dung như sau:

ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG

Bằng Hợp đồng này Bên A đồng ý chuyển nhượng cho Bên B toàn bộ 100% vốn điều lệ của Công ty TNHH …………………….. là …………………. đồng (……… đồng).

ĐIỀU 2: GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG, PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

2.1. Giá chuyển nhượng: ……………….. đồng (………………… đồng).

2.2. Phương thức thanh toán: Bên B thanh toán cho Bên A bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

2.3. Việc trả và nhận số tiền nói trên do hai bên tự thực hiện và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

ĐIỀU 3: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

3.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A:

- Nhận đủ tiền chuyển nhượng vốn theo thỏa thuận;

- Ký kết mọi giấy tờ để chuyển nhượng số vốn điều lệ nêu trên cho Bên B theo quy định của pháp luật;

- Không có bất kỳ khiếu nại, thắc mắc hay có hành vi nào khác làm ảnh hưởng đến việc chuyển nhượng vốn và đăng ký thay đổi chủ sở hữu Công ty từ Bên A sang cho Bên B tại các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

3.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B:

- Được hưởng các quyền lợi và chịu trách nhiệm liên quan đến số vốn điều lệ đã nhận chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;

- Trả đủ tiền chuyển nhượng vốn theo thỏa thuận.

ĐIỀU 4: TRÁCH NHIỆM NỘP THUẾ, LỆ PHÍ

4.1. Thuế thu nhập cá nhân (nếu có) của Bên A liên quan đến việc chuyển nhượng vốn theo Hợp đồng này do Bên … chịu trách nhiệm nộp.

4.2. Các khoản thuế, phí và lệ phí khác (nếu có) liên quan đến việc chuyển nhượng vốn này theo quy định của pháp luật do Bên … chịu trách nhiệm nộp.

ĐIỀU 5: CAM ĐOAN CỦA CÁC BÊN

5.1. Các bên cùng cam đoan chịu trách nhiệm trước pháp luật về những nội dung sau đây:

- Những thông tin về cá nhân đã ghi trong Hợp đồng này là đúng sự thật;

- Có đủ năng lực tài chính, kinh nghiệm, năng lực pháp lý và đảm bảo các nguồn lực cần thiết để thực hiện Hợp đồng này;

- Có được tất cả các chấp thuận và hoàn tất các thủ tục nội bộ cần thiết để ký kết Hợp đồng này và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo quy định tại Hợp đồng này;

- Việc ký kết Hợp đồng này, việc tuân thủ các điều khoản được quy định trong Hợp đồng này không mâu thuẫn hoặc không dẫn đến sự vi phạm đối với bất kỳ điều khoản, điều kiện hoặc quy định nào của bất kỳ thỏa thuận, hợp đồng hoặc giao dịch khác mà mình giao kết, thực hiện hoặc bị ràng buộc;

- Cam kết thực hiện bất kỳ và tất cả các thủ tục và đáp ứng mọi điều kiện cần thiết theo quy định của pháp luật để đảm bảo rằng mọi cam kết của mình trong Hợp đồng này đều được hoặc sẽ được thực hiện đúng và đầy đủ;

- Tham gia vào Hợp đồng này vì lợi ích của chính mình, và không với tư cách là đại diện cho bất kỳ bên thứ ba nào;

- Không thay mặt bên kia thực hiện bất kỳ giao dịch, thỏa thuận hoặc công việc nào khác không được quy định tại Hợp đồng này;

- Việc giao kết Hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối, không bị ép buộc;

- Thực hiện đúng và đầy đủ các thoả thuận đó ghi trong Hợp đồng này;

- Không có khiếu nại gì đối với Công chứng viên ký bản Hợp đồng này.

5.2. Bên A cam đoan tại thời điểm giao kết Hợp đồng này:

- Số vốn điều lệ chuyển nhượng cho Bên B theo Hợp đồng này hoàn toàn thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên A, không có tranh chấp khiếu kiện;

- Số vốn điều lệ chuyển nhượng cho Bên B không bị ràng buộc dưới bất cứ hình thức nào bởi các việc: Thế chấp, chuyển nhượng, trao đổi, tặng cho, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án;

- Số vốn điều lệ chuyển nhượng cho Bên B không bị ràng buộc bởi bất cứ một quyết định nào của cơ quan nhà nước có thẩm quyền để hạn chế quyền của chủ sở hữu.

5.3. Bên B cam đoan đã tự xem xét kỹ, biết rõ về Công ty và số vốn điều lệ nhận chuyển nhượng đã nêu trong Hợp đồng này.

ĐIỀU 6: TRƯỜNG HỢP BẤT KHẢ KHÁNG

6.1. Sự kiện bất khả kháng được hiểu là những sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước được và nằm ngoài tầm kiểm soát của hai Bên mặc dù hai Bên đã cố gắng hết sức để ngăn cản, hạn chế và sự kiện này là nguyên nhân trực tiếp ảnh hưởng tới sự thực hiện Hợp đồng.

6.2. Các trường hợp bất khả kháng bao gồm:

- Do nguyên nhân khách quan và/hoặc có sự can thiệp của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền mà hợp đồng này không thể thực hiện được.

- Bên B không được phép nhận chuyển nhượng vốn theo quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;

- Các trường hợp bất khả kháng khác theo quy định của pháp luật.

6.3. Khi một trong hai bên gặp phải trường hợp bất khả kháng dẫn đến việc không thể hoặc chậm thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng này thì phải có trách nhiệm thông báo ngay cho bên kia biết trong vòng 15 ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện bất khả kháng. Đồng thời phải cùng với bên kia tích cực, chủ động để thực hiện đúng các nghĩa vụ trong hợp đồng và hạn chế đến mức thấp nhất những thiệt hại có thể xảy ra. Bên gặp phải trường hợp bất khả kháng trong trường hợp này không bị coi là vi phạm nghĩa vụ hợp đồng đã thỏa thuận. Tuy nhiên, nếu bên gặp phải trường hợp bất khả kháng không nỗ lực đến mức tối đa để thực hiện hợp đồng và khắc phục hoặc hạn chế thiệt hại xảy ra thì vẫn bị coi là vi phạm hợp đồng.

6.4. Sau khi sự kiện bất khả kháng xảy ra, các Bên có thể thỏa thuận về tạm hoãn thực hiện Hợp đồng, hủy bỏ hoặc chấm dứt hợp đồng.

ĐIỀU 7: TRÁCH NHIỆM DO VI PHẠM HỢP ĐỒNG

Bên nào vi phạm các cam kết hoặc hoặc nghĩa vụ quy định tại hợp đồng này, nếu đã được bên có quyền lợi bị vi phạm nhắc nhở bằng văn bản, trong thời hạn …… (………….) ngày kể từ ngày nhận được thông báo nhắc nhở nếu không khắc phục toàn bộ các vi phạm sẽ chịu phạt 8% (Tám phần trăm) tổng giá trị hợp đồng nêu tại Điều 2 Hợp đồng này đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 8: LUẬT ÁP DỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

8.1. Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh bởi, và được hiểu theo quy định của pháp luật Việt Nam.

8.2. Tất cả các tranh chấp phát sinh có liên quan đến Hợp đồng này trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải. Nếu việc thương lượng hoà giải không thành, những tranh chấp này sẽ được đưa ra Toà án có thẩm quyền để giải quyết theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 9: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

9.1. Trong quá trình thực hiện hợp đồng này các thông báo hoặc thông tin cần thiết mà một Bên gửi cho Bên kia sẽ được chuyển đi theo hình thức văn bản tới địa chỉ chỗ ở hiện tại của Bên kia ghi tại phần đầu của Hợp đồng hoặc đến địa chỉ khác do Bên kia thông báo cho Bên gửi tuỳ từng thời điểm. Ngày các thông báo xem như được chính thức trao được xác định như sau:

- Thông báo chuyển tay xem như được chính thức trao vào ngày chuyển tay;

- Thông báo gửi theo hình thức thư xem như được chính thức trao vào ngày thứ ba kể từ sau ngày giao thư cho một công ty dịch vụ chuyển thư được Nhà nước công nhận.

9.2. Bản Hợp đồng này có hiệu lực ngay sau khi hai bên ký kết và được công chứng. Mọi sửa đổi, bổ sung hoặc huỷ bỏ Hợp đồng này chỉ có giá trị khi được hai bên lập thành văn bản có chứng nhận của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

9.3. Hai bên công nhận đã hiểu rõ những qui định của pháp luật về chuyển nhượng vốn; hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này.

9.4. Hai bên tự đọc lại/nghe Công chứng viên đọc lại nguyên văn bản Hợp đồng này, cùng chấp thuận toàn bộ các điều khoản của Hợp đồng và không có điều gì vướng mắc. Hai bên cùng ký tên dưới đây để làm bằng chứng.

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)                           (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 

2. Hợp đồng chuyển nhượng vốn cần những thông tin cơ bản nào?

Hợp đồng chuyển nhượng vốn cần bao gồm những thông tin cơ bản sau:

• Thông tin các bên: Ghi rõ tên, địa chỉ, số giấy tờ pháp lý (CMND/CCCD/hộ chiếu), và các thông tin liên quan của bên chuyển nhượng (Bên A) và bên nhận chuyển nhượng (Bên B).
• Thông tin về công ty: Tên công ty TNHH một thành viên, số đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, và vốn điều lệ hiện tại của công ty.
• Đối tượng chuyển nhượng: Số lượng và giá trị vốn chuyển nhượng, tỷ lệ phần vốn trong công ty mà bên A chuyển nhượng cho bên B.
• Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán: Tổng giá trị vốn chuyển nhượng, phương thức thanh toán (tiền mặt, chuyển khoản, hoặc hình thức khác).
• Thời hạn thực hiện: Thời điểm chuyển nhượng vốn và thời hạn thực hiện thanh toán.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên: Quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, bao gồm cả việc ký kết các giấy tờ cần thiết để thực hiện chuyển nhượng.
• Trách nhiệm nộp thuế và lệ phí: Xác định bên chịu trách nhiệm nộp thuế và lệ phí liên quan đến việc chuyển nhượng vốn.
• Cam kết và đảm bảo: Cam kết của các bên về quyền sở hữu vốn chuyển nhượng, không có tranh chấp, và đảm bảo các điều kiện cần thiết để thực hiện hợp đồng.
• Điều khoản giải quyết tranh chấp: Phương thức giải quyết tranh chấp phát sinh liên quan đến hợp đồng, bao gồm thương lượng, hòa giải hoặc khởi kiện tại tòa án.
• Điều khoản bất khả kháng: Các sự kiện bất khả kháng và trách nhiệm thông báo khi xảy ra sự kiện này.
• Hiệu lực hợp đồng: Thời điểm hợp đồng có hiệu lực và điều kiện sửa đổi, bổ sung hợp đồng.

Những thông tin này giúp đảm bảo hợp đồng chuyển nhượng vốn được thực hiện một cách hợp pháp, minh bạch và đúng quy định.

>> Mời các bạn tham khảo thêm thông tin liên quan tại Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty TNHH 

3. Hợp đồng chuyển nhượng vốn có cần chỉ rõ số lượng vốn điều lệ được chuyển nhượng không?

Có, hợp đồng chuyển nhượng vốn cần chỉ rõ số lượng vốn điều lệ được chuyển nhượng. Việc chỉ rõ số lượng vốn điều lệ giúp xác định rõ ràng giá trị và tỷ lệ phần vốn được chuyển nhượng từ bên này sang bên kia. Đây là thông tin cơ bản và cần thiết để đảm bảo sự minh bạch, chính xác trong giao dịch và để các bên thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng. Số lượng vốn điều lệ được chuyển nhượng phải được ghi rõ và chi tiết trong hợp đồng để tránh những tranh chấp hoặc hiểu lầm về quyền sở hữu vốn trong công ty.

>> Tham khảo thêm thông tin liên quan tại Chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên có nộp thuế không?

4. Có cần ghi rõ giá chuyển nhượng vốn trong hợp đồng không?

Việc ghi rõ giá chuyển nhượng vốn trong hợp đồng là rất quan trọng vì nhiều lý do. Đầu tiên, giá chuyển nhượng vốn xác định chính xác số tiền hoặc giá trị tài sản mà bên nhận chuyển nhượng phải trả cho bên chuyển nhượng. Điều này không chỉ giúp các bên thực hiện giao dịch một cách công bằng mà còn đảm bảo rằng không có sự nhầm lẫn hoặc tranh chấp về số tiền thanh toán.

Thứ hai, việc ghi rõ giá chuyển nhượng vốn là cơ sở để tính toán các khoản thuế và lệ phí liên quan. Theo quy định pháp luật, việc chuyển nhượng vốn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế, chẳng hạn như thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp. Một giá chuyển nhượng rõ ràng giúp xác định đúng mức thuế phải nộp, từ đó tránh các vấn đề pháp lý và tài chính sau này.

Thứ ba, giá chuyển nhượng vốn cần được ghi rõ để thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến chuyển nhượng vốn. Trong quá trình đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc các cơ quan nhà nước khác, thông tin về giá chuyển nhượng vốn là yêu cầu bắt buộc. Điều này giúp cơ quan quản lý thực hiện kiểm tra và giám sát giao dịch, bảo đảm rằng việc chuyển nhượng vốn tuân thủ các quy định pháp luật.

Cuối cùng, việc ghi rõ giá chuyển nhượng vốn cũng bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Nó tạo cơ sở pháp lý để giải quyết tranh chấp nếu xảy ra sự không đồng ý về giá trị chuyển nhượng, và giúp các bên có thể chứng minh sự minh bạch trong giao dịch khi cần thiết.

5. Phương thức thanh toán trong hợp đồng chuyển nhượng vốn được quy định như thế nào?

Phương thức thanh toán trong hợp đồng chuyển nhượng vốn cần được quy định rõ ràng để đảm bảo sự minh bạch và tránh tranh chấp. Theo quy định pháp luật, các điều khoản về phương thức thanh toán nên bao gồm các yếu tố sau:

• Hình thức Thanh Toán: Cần chỉ rõ phương thức thanh toán cụ thể mà các bên đã thỏa thuận, chẳng hạn như tiền mặt, chuyển khoản ngân hàng, hoặc các hình thức thanh toán khác như séc, chứng từ tài chính. Điều này giúp đảm bảo rằng cả hai bên đều đồng ý và thực hiện theo hình thức thanh toán đã thỏa thuận.
• Thời Hạn Thanh Toán: Hợp đồng phải quy định rõ thời hạn thanh toán, tức là thời điểm mà bên nhận chuyển nhượng phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho bên chuyển nhượng. Thời hạn này có thể được chỉ định cụ thể theo ngày, tháng hoặc giai đoạn cụ thể trong hợp đồng.
• Tài Khoản Ngân Hàng (nếu có): Nếu thanh toán được thực hiện qua chuyển khoản ngân hàng, hợp đồng cần chỉ định số tài khoản ngân hàng và tên ngân hàng của bên nhận thanh toán. Điều này giúp xác định rõ nơi mà khoản tiền phải được chuyển vào.
• Chứng Từ Thanh Toán: Quy định về việc cung cấp chứng từ thanh toán, như biên lai chuyển khoản hoặc xác nhận giao dịch, để đảm bảo việc thanh toán được thực hiện đầy đủ và có thể kiểm tra, xác minh khi cần.
• Điều Kiện Thanh Toán: Nếu có các điều kiện đặc biệt liên quan đến thanh toán, chẳng hạn như thanh toán theo từng đợt hoặc liên quan đến việc hoàn tất các thủ tục pháp lý, cần phải được ghi rõ trong hợp đồng.
• Xử Lý Trường Hợp Chậm Thanh Toán: Quy định về việc xử lý nếu bên thanh toán chậm trễ, bao gồm các biện pháp xử lý, phạt vi phạm, hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Việc quy định chi tiết phương thức thanh toán giúp các bên đảm bảo rằng giao dịch chuyển nhượng vốn được thực hiện một cách công bằng và minh bạch, đồng thời giảm thiểu rủi ro và tranh chấp phát sinh.

>> Đọc bài viết Công ty TNHH MTV góp vốn bằng tiền mặt được không ? để biết thêm thông tin liên quan

6. Câu hỏi thường gặp

Điều lệ công ty TNHH một thành viên có cần được cập nhật sau khi chuyển nhượng vốn không?

Khi xảy ra chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên, Điều lệ công ty cần được cập nhật để phản ánh sự thay đổi này. Dù công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu, việc chuyển nhượng vốn vẫn có thể dẫn đến thay đổi trong cấu trúc vốn, điều chỉnh quyền lợi, và các nghĩa vụ của chủ sở hữu. Do đó, cập nhật Điều lệ là cần thiết để đảm bảo rằng các thông tin về vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu mới đều được ghi nhận chính xác. Việc này không chỉ giúp công ty duy trì tính hợp pháp và minh bạch trong hoạt động mà còn đảm bảo rằng các tài liệu của công ty luôn phù hợp với tình hình thực tế và các quy định pháp luật hiện hành.

Ai có trách nhiệm nộp thuế liên quan đến chuyển nhượng vốn theo hợp đồng?

Trách nhiệm nộp thuế liên quan đến việc chuyển nhượng vốn theo hợp đồng thuộc về bên chuyển nhượng. Cụ thể, bên chuyển nhượng vốn phải thực hiện nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có) từ việc chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật. Bên nhận chuyển nhượng vốn không có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập liên quan đến giao dịch này, trừ khi có quy định khác trong hợp đồng hoặc quy định pháp luật cụ thể. Các khoản thuế và lệ phí khác, nếu có, phải được thực hiện theo sự phân định rõ ràng trong hợp đồng hoặc theo quy định của pháp luật hiện hành.

Hợp đồng chuyển nhượng vốn có cần ghi rõ thời gian và địa điểm thực hiện việc chuyển nhượng không?

Hợp đồng chuyển nhượng vốn cần ghi rõ thời gian và địa điểm thực hiện việc chuyển nhượng. Việc xác định thời gian và địa điểm cụ thể giúp đảm bảo tính rõ ràng và chính xác trong quá trình thực hiện hợp đồng. Thời gian và địa điểm thực hiện chuyển nhượng vốn cần được ghi nhận rõ ràng trong hợp đồng để các bên có thể thực hiện nghĩa vụ của mình đúng hạn và địa điểm, đồng thời tránh các tranh chấp phát sinh liên quan đến thời điểm và nơi thực hiện giao dịch.

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH MTV đóng vai trò quan trọng trong việc xác định quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan. Để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch, hợp đồng cần bao gồm các thông tin cơ bản như số lượng vốn chuyển nhượng, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, và các điều khoản về thuế, thời gian, địa điểm thực hiện. Việc ghi rõ những điều khoản này không chỉ bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn giúp hạn chế tranh chấp và đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật.