Việc mua lại tài sản hay doanh nghiệp khác giúp cho nhà đầu tư hay các doanh nghiệp khác (sau đây gọi là bên mua) rút ngắn được nhiều thời gian, công sức, kinh nghiệm cũng như tận dụng được vị thế hiện có khi được thừa hưởng những gì mà doanh nghiệp đó đã gây dựng.
Trên thực tế, trước khi mua lại một doanh nghiệp khác, bên mua phải xem xét rất nhiều yếu tố để đảm bảo không có rủi ro hoặc rủi ro ở mức thấp nhất có thể chấp nhận được thì mới nên tiến hành nhận chuyển nhượng. Rủi ro xảy ra có thể là rủi ro về pháp lý,về tài chính, về thị trường hay rủi ro về công nghệ… Hãy cùng công ty Luật ACC chúng tôi cùng giải đáp những thắc mắc trên.
1. Mua bán doanh nghiệp là gì?
Mua bán doanh nghiệp theo tên tiếng anh là là Mergers and Acquisitions (được viết tắt là M&A). Nhằm nói đến các hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp. M&A nói đơn giản là việc một cá nhân hoặc doanh nghiệp mua lại hoặc sáp nhập một công ty khác và không làm xuất hiện thêm một pháp nhân mới.
Đây được coi là một dự án đầu tư kinh doanh. Thông thường các tập đoàn, doanh nghiệp lớn sẽ thâu tóm, mua lại công ty nhỏ. Khi nhìn thấy được tiềm năng, khó khăn tài chính công ty nhỏ thì tập đoàn lớn sẽ mua lại. Từ đó, công ty đã bị mua lại sẽ không còn tồn tại. Nó có thể chỉ là công ty con, chi nhánh nhỏ chịu sự quản lý của doanh nghiệp đã mua. Hoặc cá nhân cũng có thể thực hiện mua lại doanh nghiệp. Chuyển nhượng qua tay thay đổi thông tin công ty và tiếp tục kinh doanh phát triển.
2. Xu hướng mua bán doanh nghiệp hiện nay
Không phải ngẫu nhiên hình thức mua bán doanh nghiệp lại được quan tâm và phát triển đến vậy. Mua bán doanh nghiệp mang tới nhiều thay đổi về cơ cấu, chủ sở hữu và các ngành nghề kinh doanh. Đây được đánh giá là lợi thế thị trường hiếm có của phần lớn các doanh nghiệp. Đặc biệt là những doanh nghiệp đã có thị trường, nguồn khách hàng gây dựng riêng.
Nói một cách dễ hiểu, doanh nghiệp đi mua sẽ sở hữu được phần lớn thị phần của doanh nghiệp bị mua. Đây cũng chính là điều quan trọng mà thương nhân luôn hướng tới trước khi quyết định mua bán doanh nghiệp.
Tuy nhiên trên thực tế, hình thức này vẫn tồn tại mặt trái của nó. Mua bán doanh nghiệp có thể là “cái bẫy” để lừa tiền mà nếu không tỉnh táo rất dễ bị vướng phải. Bởi vậy việc thẩm định chuyên sâu về tình trạng của doanh nghiệp, công ty sẽ mua là thực sự cần thiết.
3. Các hình thức M&A phổ biến hiện nay
3.1. M&A theo chiều dọc
Hai doanh nghiệp có cùng một dịch vụ tốt, có cùng chuỗi giá trị sản xuất. thường có xu hướng xúc tiến theo hình thức M&A này. Hai doanh nghiệp này cùng kinh doanh một mặt hàng nhưng chỉ khác nhau về giai đoạn sản xuất như việc một chuỗi cửa hàng cà phê mua lại một nhà máy cà phê. Hình thức này thường được thực hiện nhằm duy trì đảm bảo nguồn cung cấp nguồn hàng thiết yếu, tránh mọi sự gián đoạn trong nguồn cung cấp. Bên cạnh đó, M&A theo chiều dọc cũng nhằm mục đích giảm nguồn cung cấp cho các đối thủ cạnh tranh từ đó giúp doanh nghiệp tăng doanh thu, giảm thiểu các chi phí trung gian không cần thiết.
3.2. M&A theo chiều ngang
Đây là hình thức sát nhập, mua bán doanh nghiệp có cùng dòng sản phẩm với nhau, có cùng dịch vụ với nhau. Nói cách khác đây là những công ty cùng ngành, có cùng giai đoạn sản xuất và các doanh nghiệp này thường là đối thủ trực tiếp của nhau trên thị trường. Mục đích của những thương vụ mua lại theo hình thức M&A theo chiều ngang này nhằm giúp doanh nghiệp gia tăng thị phần trên thị trường, gia tăng lợi nhuận và loại bỏ các đối thủ cạnh tranh. Ví dụ như thương vụ chuỗi siêu thị Vinmart mua lại hệ thống siêu thị Fivimart và Shop&Go để gia tăng thị phần, củng cố sức mạnh trên thị trường chuỗi bán lẻ mặt hàng tiêu dùng.
3.3. M&A kết hợp
Việc sát nhập theo hình thức này thường diễn ra giữa các công ty mà họ cùng cung cấp cho cùng một đối tượng trong một ngành hàng cụ thể. Tuy nhiên các sản phẩm, dịch vụ của những công ty này không giống nhau. Thường là các sản phẩm, dịch vụ sau khi sát nhập sẽ bổ sung cho nhau. Ví dụ như một công ty cung cấp dịch vụ thiết kế nội thất mua lại một công ty xây dựng. Hai công ty này có cùng một tệp khách hàng, cùng một đối tượng. Sau khi tiến hành M&A, các sản phẩm này sẽ bổ sung cho nhau, giúp khách hàng thuận lợi hơn vì hai dịch vụ này sẽ liên quan đến nhau, thường được sử dụng cùng nhau. Mục đích của hình thức M&A này sẽ giúp các công ty đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ. Cùng với đó giúp gia tăng thị phần và lợi nhuận bởi vì khi bán một dịch vụ hay sản phẩm này sẽ dễ dàng bán thêm các sản phẩm khác, ví dụ ở trên đây sau khi khách hàng tìm kiếm dịch vụ thiết kế nội thất sẽ tìm tiếp những công ty xây dựng, và nếu cùng một đơn vị vừa thiết kế, thi công thì khách hàng sẵn sàng lựa chọn luôn cùng một đơn vị. Điều này mang lại tiện ích lớn cho khách hàng.
Xem thêm: về Thủ tục mua bán doanh nghiệp tại Công ty Luật ACC
4. Lưu ý trước khi tiến hành mua bán doanh nghiệp
- Điều kiện về tiếp cận thị trường: Đối với những thương vụ M&A xuyên biên giới với một bên chủ thể là pháp nhân nước ngoài, pháp luật của mỗi quốc gia thường đặt ra những tiêu chí nhất định để xác định nhà đầu tư nước ngoài trong các thương vụ M&A hay những hạn chế về ngành nghề đầu tư, về vốn, giá trị cổ phần được phép sở hữu trong giao dịch mua bán, chuyển nhượng cổ phần,… Những quy định này được cụ thể hóa trong các điều ước quốc tế và văn bản pháp luật chuyên ngành mà Việt Nam đã ký kết và ban hành. Để thuận tiện cho việc tra cứu, Quý khách hàng có thể tham khảo các điều kiện này trên cổng thông tin về đăng ký kinh doanh đối với ngành nghề mình tham gia.
- Liên quan đến pháp luật cạnh tranh: M&A là một hành vi mang tính tập trung kinh tế. Trong trường hợp một doanh nghiệp lớn thâu tóm hết các doanh nghiệp trong cùng một thị trường, doanh nghiệp này sẽ nắm được sức mạnh thị trường, lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường, chi phối nó để trục lợi, gây ảnh hưởng đến quyền lợi người tiêu dùng. Để tránh được điều này, pháp luật Việt Nam quy định việc tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam, vì vậy, trước khi tiến hành M&A, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ tập trung kinh tế lên Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia để đánh giá sơ bộ.
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài, trước khi tiến hành mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam phải tiến hành xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
5. Những khó khăn hậu M&A cần lưu ý
- Về nhân sự: sau khi M&A, chẳng hạn nếu có hai chi nhánh cùng địa bàn quá gần nhau, công ty sẽ phải tính toán để bớt đi một. Việc cắt giảm nhân sự để có thể hoạt động hiệu quả vẫn là một bài toán khó cho các doanh nghiệp hậu M&A. Bộ luật Lao động có quy định, khi sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động hiện có và tiến hành việc sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động. Nếu không sử dụng hết thì được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động nhưng phải xây dựng và thực hiện phương án sử dụng lao động, trong đó có việc đưa đi đào tạo lại để tiếp tục sử dụng… Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng lao động đúng luật, doanh nghiệp cũng tốn kém không ít cho các khoản trợ cấp mất việc cho người lao động.
- Xây dựng uy tín với nguồn khách hàng của công ty bị mua lại;
- Văn hóa công ty;
- Quản trị doanh nghiệp;
- Thực hiện các nghĩa vụ của công ty bị mua lại trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác;
- Các thủ tục pháp lý khác để công ty vận hành theo đúng quy định của pháp luật.
Trên đây là toàn bộ thông tin liên quan đến Lưu ý khi mua bán doanh nghiệpmà ACC đã chia sẻ đến quý bạn đọc. Hy vọng rằng bài viết trên sẽ giúp ích cho quý bạn đọc. Mọi thông tin thắc mắc, vui lòng liên hệ với chúng tôi; ACC với đội ngũ chuyên viên với nhiều năm kinh nghiệm trong nghề sẽ hỗ trợ quý bạn đọc một cách chuyên nghiệp và nhanh chóng nhất. Công ty Luật ACC - Đồng hành pháp lý cùng bạn.
CÔNG TY LUẬT ACC
Tư vấn: 1900.3330
Zalo: 084.696.7979
Fanpage: : ACC Group – Đồng Hành Pháp Lý Cùng Bạn
Mail: [email protected]
Nội dung bài viết:
Bình luận