Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động kinh tế phổ biến, mang lại nhiều lợi ích cho các bên tham gia. Tuy nhiên, bên cạnh những lợi ích, sáp nhập doanh nghiệp cũng tiềm ẩn nhiều hậu quả pháp lý mà các doanh nghiệp cần lưu ý. Bài viết này sẽ trình bày những hậu quả pháp lý cơ bản của sáp nhập doanh nghiệp, bao gồm các thay đổi về chủ thể pháp luật, tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp

1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động pháp lý theo đó một hoặc nhiều doanh nghiệp chấm dứt sự tồn tại của mình và gia nhập vào một doanh nghiệp khác, được gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập. Việc sáp nhập dẫn đến sự thay đổi về quy mô, cơ cấu tổ chức, tài sản và nguồn vốn của doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện dựa trên sự thỏa thuận giữa các bên liên quan, bao gồm cổ đông, chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp tham gia sáp nhập. Quá trình sáp nhập phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật hiện hành, đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hợp pháp.

2. Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động pháp lý phức tạp, dẫn đến nhiều thay đổi đáng kể về mặt pháp lý cho các bên liên quan. Để hiểu rõ hơn về những hệ quả này, chúng ta cần xem xét kỹ lưỡng các khía cạnh pháp lý chính mà quá trình sáp nhập mang lại.

2.1. Đối với doanh nghiệp nhận sáp nhập

Khi một doanh nghiệp thực hiện sáp nhập với một doanh nghiệp khác, doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ phải gánh vác nhiều trách nhiệm và quyền lợi mới.

Kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập: Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ trở thành chủ sở hữu của tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập. Điều này bao gồm tài sản vật chất như bất động sản, máy móc thiết bị, cũng như tài sản trí tuệ như bằng sáng chế, nhãn hiệu và các hợp đồng kinh doanh hiện tại. Đồng thời, doanh nghiệp nhận sáp nhập cũng phải chịu trách nhiệm đối với tất cả các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính và các tranh chấp pháp lý chưa được giải quyết của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh: Doanh nghiệp nhận sáp nhập cần phải thực hiện các thủ tục thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh để phản ánh những thay đổi mới sau sáp nhập. Các thay đổi này bao gồm tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, và các thông tin quan trọng khác. Việc cập nhật này không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp mà còn giúp duy trì sự minh bạch và rõ ràng đối với các bên liên quan.

Cập nhật các văn bản pháp lý khác: Doanh nghiệp nhận sáp nhập cần cập nhật các văn bản pháp lý liên quan đến hoạt động kinh doanh của mình, bao gồm điều lệ công ty, quy chế hoạt động, hợp đồng lao động, và các tài liệu liên quan khác. Đây là bước quan trọng để đảm bảo rằng mọi hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập đều tuân thủ pháp luật và không gặp phải bất kỳ rủi ro pháp lý nào.

2.2. Đối với doanh nghiệp bị sáp nhập

Doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ phải trải qua quá trình chấm dứt sự tồn tại độc lập của mình và chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Chấm dứt sự tồn tại: Sau khi quá trình sáp nhập hoàn tất, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chính thức chấm dứt sự tồn tại. Điều này có nghĩa là tên doanh nghiệp, thương hiệu và mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ không còn tồn tại dưới hình thức độc lập nữa.

Chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ: Như đã đề cập ở trên, tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho doanh nghiệp nhận sáp nhập. Điều này đảm bảo rằng mọi cam kết và trách nhiệm của doanh nghiệp bị sáp nhập được tiếp tục thực hiện bởi doanh nghiệp mới.

Giải thể: Doanh nghiệp bị sáp nhập cần thực hiện các thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật. Thủ tục này bao gồm việc thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ còn lại và hoàn tất các nghĩa vụ tài chính. Sau khi hoàn thành các thủ tục này, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chính thức chấm dứt hoạt động.

2.3. Đối với cổ đông, nhà đầu tư

Sáp nhập doanh nghiệp cũng có những ảnh hưởng lớn đến cổ đông và nhà đầu tư của cả hai doanh nghiệp.

Cổ phiếu của doanh nghiệp bị sáp nhập: Cổ đông của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được đổi cổ phiếu của họ sang cổ phiếu của doanh nghiệp nhận sáp nhập theo tỷ lệ sáp nhập đã được thỏa thuận. Quá trình này giúp đảm bảo rằng cổ đông vẫn giữ được quyền lợi của mình sau khi doanh nghiệp bị sáp nhập không còn tồn tại.

Quyền lựa chọn của nhà đầu tư: Nhà đầu tư của doanh nghiệp bị sáp nhập có quyền lựa chọn tiếp tục đầu tư vào doanh nghiệp nhận sáp nhập hoặc rút vốn nếu họ không còn muốn tham gia vào doanh nghiệp mới. Quyền lựa chọn này giúp bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư và đảm bảo rằng họ có thể đưa ra quyết định phù hợp với chiến lược đầu tư của mình.

2.4. Đối với người lao động

Người lao động của doanh nghiệp bị sáp nhập cũng sẽ chịu ảnh hưởng đáng kể từ quá trình này.

Hợp đồng lao động và thỏa ước lao động tập thể: Hợp đồng lao động và thỏa ước lao động tập thể của người lao động doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ tiếp tục được áp dụng cho đến khi hết hiệu lực hoặc được sửa đổi, bổ sung theo quy định của pháp luật. Điều này giúp đảm bảo rằng quyền lợi của người lao động không bị ảnh hưởng trong quá trình chuyển đổi.

Quyền lựa chọn của người lao động: Người lao động của doanh nghiệp bị sáp nhập có quyền lựa chọn tiếp tục làm việc cho doanh nghiệp nhận sáp nhập hoặc nghỉ việc. Quyền lựa chọn này giúp bảo vệ quyền lợi và tự do của người lao động, đảm bảo rằng họ có thể đưa ra quyết định tốt nhất cho sự nghiệp của mình.

2.5. Đối với các bên liên quan khác

Các bên liên quan khác, bao gồm khách hàng, nhà cung cấp và đối tác kinh doanh, cũng sẽ bị ảnh hưởng bởi quá trình sáp nhập.

Các hợp đồng đã ký kết: Các hợp đồng mà doanh nghiệp bị sáp nhập đã ký kết sẽ tiếp tục có hiệu lực, và doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ trở thành bên ký kết thay thế. Điều này giúp duy trì sự ổn định trong các mối quan hệ kinh doanh và đảm bảo rằng các cam kết đã đưa ra được thực hiện đầy đủ.

Các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính: Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ phải chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp bị sáp nhập. Việc này đảm bảo rằng không có nghĩa vụ tài chính nào bị bỏ qua và mọi bên liên quan đều nhận được thanh toán đầy đủ.

3. Quyền và nghĩa vụ khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp

Quyền và nghĩa vụ khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp

Doanh nghiệp khi sáp nhập với nhau thì một trong những hệ quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp mà các bên quan tâm đó là quyền và nghĩa vụ của các bên sẽ thay đổi như thế nào.

Công ty bị sáp nhập có nghĩa vụ quyết toán thuế khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp.

Công nhân sáp nhập có nghĩa vụ phải giải quyết các vấn đề liên quan về tiền lương, bảo hiểm, hợp đồng lao động của công nhân công ty bị sáp nhập theo quy định của pháp luật. Vì khi tiến hành sáp nhập thì người lao động của công ty bị sáp nhập sẽ trở thành người lao động của công ty nhận sáp nhập.

Bên cạnh quan hệ hợp đồng lao động với người lao động thì các hợp đồng, giao dịch đang trong thời hạn thực hiện dưới danh nghĩa chủ thể là công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập tiếp tục thực hiện. Các nghĩa vụ thực hiện này có thể bao gồm việc phải hoàn thành các nội dung của hợp đồng, nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ…

Bên cạnh các nghĩa vụ mà công ty nhận sáp nhập phải thực hiện thì cũng sẽ được nhận quyền lợi nhất định như là: tài sản, các hợp đồng dưới danh nghĩa của công ty bị sáp nhập đang trong thời hạn, lượng công nhân nhằm tăng thêm nguồn nhân lực và mở rộng quy mô sản xuất cũng như quy mô vốn của công ty nhận sáp nhập trên thị trường…

Như vậy, quyền và nghĩa vụ của các bên khi sáp nhập cũng là một trong những hệ quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp mà các bên quan tâm.

4. Cách xử lý tài sản khi sáp nhập doanh nghiệp

4.1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh?

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị tách, công ty nhận sáp nhập thì Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. 

4.2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh?

Tại khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị tách, công ty nhận sáp nhập, theo đó:

Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;

b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

c) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

5. Câu hỏi thường gặp

Khi sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ tiếp tục tồn tại sau khi sáp nhập? 

Không. Khi sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại và tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp này sẽ được chuyển giao cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Doanh nghiệp nhận sáp nhập có kế thừa toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập? 

Có. Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập, bao gồm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình.

Doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp bị sáp nhập? 

Có. Doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp bị sáp nhập, bao gồm cả các khoản nợ đến hạn và các khoản nợ chưa đến hạn.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.