Hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong trường hợp nào?

Trong hoạt động doanh nghiệp, hạn chế chuyển nhượng cổ phần đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ lợi ích của công ty, các cổ đông và các bên liên quan. Việc áp dụng biện pháp này cần tuân thủ quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đồng thời đảm bảo tính hợp lý, minh bạch và tôn trọng quyền lợi hợp pháp của các cổ đông. Bài viết này, Luật ACC sẽ tập trung làm rõ các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần theo quy định hiện hành, giúp doanh nghiệp và cổ đông có cái nhìn đầy đủ và chính xác về vấn đề này.

1. Hạn chế chuyển nhượng cổ phần được hiểu là gì?

Hạn chế chuyển nhượng cổ phần là những quy định pháp luật hoặc quy định trong Điều lệ công ty nhằm giới hạn quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông. Quy định này nhằm mục đích bảo vệ lợi ích của công ty, các cổ đông khác và các bên liên quan. 

>> Tham khảo thêm bài viết Công ty cổ phần đầu tư là gì? 

2. Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật

Tại khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 quy định “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng”. 

Theo đó, các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm: 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020:

• Điều 119, khoản 3:
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Không được phép chuyển nhượng cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
• Chỉ được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Sau 3 năm, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho bất kỳ ai.

Theo quy định của Điều lệ công ty:

• Điều lệ công ty có thể quy định thêm các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần khác, miễn là không trái với quy định của Luật.
• Các quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong Điều lệ công ty chỉ có hiệu lực khi được ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng.

Như vậy, hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong hợp trường hợp do pháp luật doanh nghiệp quy định và do điều lệ của công ty quy định.

3. Mục đích của việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần được áp dụng với nhiều mục đích khác nhau, bao gồm:

3.1. Bảo vệ lợi ích của công ty

• Giữ bí mật thông tin kinh doanh và công nghệ: Hạn chế chuyển nhượng cổ phần cho đối thủ cạnh tranh hoặc những người có ý đồ xấu, giúp bảo vệ bí mật kinh doanh và công nghệ của công ty.
• Đảm bảo tính ổn định của cơ cấu cổ đông: Hạn chế sự thay đổi đột ngột của cơ cấu cổ đông, giúp duy trì tính ổn định trong hoạt động quản trị và điều hành công ty.
• Thu hút đầu tư dài hạn: Khuyến khích các nhà đầu tư nắm giữ cổ phần lâu dài, góp phần vào sự phát triển bền vững của công ty.

3.2. Bảo vệ lợi ích của các cổ đông khác

• Tránh tình trạng thâu tóm công ty: Hạn chế việc một số cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ quá nhiều cổ phần, gây ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác.
• Đảm bảo tính bình đẳng trong việc tham gia vào hoạt động của công ty: Giúp cho tất cả các cổ đông đều có cơ hội tham gia vào việc quản trị và điều hành công ty một cách bình đẳng.

3.3. Thực hiện các mục đích khác

• Thực hiện nghĩa vụ thuế: Hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần để trốn thuế.
• Góp phần bảo vệ trật tự an ninh xã hội: Hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần cho các tổ chức

4. Một số lưu ý khi hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Một số lưu ý khi hạn chế chuyển nhượng cổ phần:

4.1. Đảm bảo tính hợp lý và phù hợp

• Việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần phải được thực hiện một cách hợp lý, phù hợp với mục đích và lợi ích của công ty, đồng thời tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
• Cần cân nhắc kỹ lưỡng các yếu tố như đặc thù ngành nghề kinh doanh, cơ cấu cổ đông, tình hình tài chính của công ty trước khi áp dụng các biện pháp hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
• Tránh việc áp dụng các biện pháp hạn chế quá mức, gây ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của các cổ đông.

4.2. Công khai và minh bạch

• Các quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần phải được công khai minh bạch và được thông báo đầy đủ đến tất cả các cổ đông.
• Thông tin về các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần, thủ tục chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế cần được ghi rõ trong Điều lệ công ty và trên cổ phiếu tương ứng.

4.3. Tôn trọng quyền lợi hợp pháp của các cổ đông

• Việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần không được vi phạm quyền lợi hợp pháp của các cổ đông.
• Cổ đông có ý định chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế phải được thực hiện theo đúng quy trình và thủ tục được quy định.
• Cần đảm bảo quyền lợi của các cổ đông trong việc được bồi thường thiệt hại nếu họ bị ảnh hưởng bởi các biện pháp hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

4.4. Đánh giá hiệu quả và điều chỉnh

• Việc áp dụng các biện pháp hạn chế chuyển nhượng cổ phần cần được đánh giá hiệu quả định kỳ và điều chỉnh khi cần thiết.
• Cần lắng nghe ý kiến của các cổ đông để có những điều chỉnh phù hợp nhằm đảm bảo hiệu quả và tính hợp lý của các biện pháp hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

4.5. Tham khảo ý kiến chuyên gia

• Nên tham khảo ý kiến của luật sư hoặc chuyên gia tư vấn pháp luật trước khi áp dụng các biện pháp hạn chế chuyển nhượng cổ phần để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả.

>> Bài viết Thủ Tục Chuyển Nhượng Vốn Góp Đầu Tư sẽ cung cấp thêm cho bạn đọc thông tin liên quan đến chuyển nhượng. 

5. Câu hỏi liên quan

Hậu quả khi vi phạm quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần là gì?

Hậu quả khi vi phạm quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần có thể bao gồm:

• Việc chuyển nhượng cổ phần bị vô hiệu.
• Cổ đông có thể bị buộc phải thực hiện các biện pháp khắc phục hậu quả theo quy định của pháp luật.
• Cổ đông có thể bị mất một số quyền lợi nhất định.

Cổ đông có quyền gì khi cổ phần của họ bị hạn chế chuyển nhượng?

Cổ đông có quyền:

• Nhận cổ tức từ công ty.
• Tham gia vào các hoạt động quản trị và điều hành công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
• Yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ trong một số trường hợp nhất định.

Ai có thẩm quyền quyết định việc áp dụng các biện pháp hạn chế chuyển nhượng cổ phần?

Thẩm quyền quyết định việc áp dụng các biện pháp hạn chế chuyển nhượng cổ phần thường thuộc về Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT của công ty, tùy theo quy định của Điều lệ công ty.

Hạn chế chuyển nhượng cổ phần là một yếu tố quan trọng trong nhằm đảm bảo sự ổn định và bảo vệ quyền lợi của cổ đông cũng như công ty. Như Luật ACC đã trình bày, việc áp dụng các hạn chế này nhằm bảo vệ các lợi ích chiến lược của công ty và ngăn chặn những tác động tiêu cực từ việc chuyển nhượng không kiểm soát được. Nhờ vậy, công ty có thể duy trì sự ổn định, phát triển bền vững và bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan. Mời bạn đọc thêm tham khảo và nếu có thêm những thắc mắc về bài viết này hay những vấn đề pháp lý khác về dịch vụ luật sư, tư vấn nhà đất, thành lập doanh nghiệp… hãy liên hệ với ACC theo thông tin bên dưới để nhận được sự hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả từ đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý có nhiều năm kinh nghiệm từ chúng tôi. ACC đồng hành pháp lý cùng bạn.