Góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn có thủ tục không quá phức tạp và khó khăn. Tuy nhiên, nếu như không tìm hiểu rõ về các quy định cũng như điều kiện góp vốn sẽ rất dễ dẫn đến tình trạng bị thiếu hồ sơ, giấy tờ, không được cơ quan có thẩm quyền cấp phép và mất nhiều thời gian cho công ty. Vì vậy, ngay bây giờ hãy cùng Công ty Luật ACC nghiên cứu vấn đề thủ tục góp vốn thành lập công ty TNHH!
1.Những vấn đề liên quan đến góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
1.1 Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty trách nhiệm hữu hạn thường viết tắt là Công ty TNHH. Đây là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biến ở nước ta. Theo khoản 7 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai loại hình. Đó là: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Những người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp vốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty gọi là thành viên góp vốn.
1.2 Khái niệm về vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
Để tìm hiểu về thủ tục góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn trước tiên chúng ta cần tìm hiểu 2 khái niệm đó là vốn điều lệ và vốn pháp định.
Vốn điều lệ: là số vốn mà các thành viên hay cổ đông cam kết góp vào trong 1 thời gian cụ thể và được ghi vào điều lệ công ty, thực tế thì rất ít doanh nghiệp phải chứng minh mình góp đủ vốn như lúc đăng ký thành lập doanh nghiệp, vấn đề ở đây là kê khai vốn bao nhiêu thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản liên quan trong số vốn đó. Đây là khoản vốn chủ công ty tự do đăng ký mà không chịu nhiều ràng buộc bởi quy định của pháp luật.
Vốn pháp định (vốn thấp nhất): được áp dụng cho các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, đây là vốn tối thiểu để công ty được thành lập theo quy định của nhà nước và là số vốn bắt buộc để kinh doanh các ngành nghề này.
Ví dụ: làm dịch vụ bảo vệ thì phải có vốn ít nhất 2 tỉ thì mới đăng ký được, đòi nợ tương tự và kinh doanh bất động sản là 20 tỉ…
Vốn thành lập Công Ty TNHH có thể được chia 2 dạng: không có điều kiện (bình thường) và có điều kiện
Đối với ngành nghề kinh doanh không có điều kiện thì không yêu cầu vốn pháp định tức là không yêu cầu số vốn tối thiểu, doanh nghiệp có thể kê khai mức vốn (vốn điều lệ) phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp
Còn đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì điều kiện ở đây chia làm 2 loại: ngành nghề yêu cầu vốn pháp định và ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề, ở đây chúng ta đang đề cập tới vấn đề vốn, ở vấn đề này yêu cầu doanh nghiệp phải đăng ký số vốn pháp định tối thiểu là bao nhiêu đó và được quy định tại bảng ngành nghề kinh doanh có điều kiện mới được phép thành lập công ty TNHH.
2. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Công ty TNHH 2 thành viên là một hình thức kinh doanh trong đó chỉ có hai thành viên đồng sở hữu và chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của công ty. Mỗi thành viên có quyền quyết định và chịu trách nhiệm về tài chính, quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty. Mô hình này thường được áp dụng trong các doanh nghiệp nhỏ, gia đình hoặc trong lĩnh vực nghề nghiệp đòi hỏi sự chuyên môn cao và mối quan hệ tin cậy giữa hai thành viên. Công ty TNHH 2 thành viên mang lại sự linh hoạt và tiết kiệm chi phí so với các hình thức công ty có quy mô lớn hơn, tuy nhiên cũng đòi hỏi sự thống nhất và hợp tác tốt giữa hai thành viên để đạt được thành công và phát triển bền vững cho công ty.
Bài viết Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Những điều cần biết giúp bạn hiểu rõ hơn khái niệm công ty TNHH 2 thành viên.
3. Điều kiện góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
Thứ nhất về tài sản góp vốn, pháp luật quy định: Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Chủ sở hữu công ty TNHH phải tách bạch tài sản của công ty và tài sản cá nhân. Nên khi thực hiện góp vốn thành lập công ty, Chủ sở hữu công ty TNHH sẽ phải thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản sang cho công ty.
Thứ hai về định giá tài sản góp vốn của chủ sở hữu khi thành lập công ty TNHH
Tài sản góp vốn thành lập công ty TNHH không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam. Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn: Chủ sở hữu công ty TNHH góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.
Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì chủ sở hữu góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá. Đồng thời chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Bài viết Điều kiện, thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp sẽ giải đáp thắc mắc của bạn.
Thứ ba, thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn thành lập công ty TNHH
+ Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
+ Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
+ Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
+ Phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
+Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.
Tham khảo bài viết: Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn? của công ty Luật ACC
4.Thủ tục góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
Bước 1: Đăng ký số vốn góp để thành lập công ty
Theo quy định của Luật doanh nghiệp thì vốn Điều lệ của công ty TNHH là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp và được ghi nhận trong điều lệ công ty. Vì vậy trước khi thành lập công ty, các thành viên công ty sẽ phải đăng ký góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn với một số vốn nhất định do các thành viên thỏa thuận.
Bước 2: Thực hiện góp vốn
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sau thời hạn trên mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Bước 3: Công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho các thành viên
Người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và được công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp. Nội dung Giấy chứng nhận phần vốn góp bao gồm:
+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
+ Vốn điều lệ của công ty;
+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
+ Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Bước 4: Lập sổ đăng ký thành viên
Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
+ Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
+ Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Tham khảo bài viết Thủ tục góp vốn công ty TNHH một thành viên biết thêm thông tin.
5. Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty TNHH
Biên bản thỏa thuận góp vốn cho công ty TNHH là một văn bản quan trọng xác định các điều khoản và điều kiện về góp vốn của các thành viên. Nó mô tả số lượng vốn góp, phương thức góp vốn, quyền và trách nhiệm của các thành viên. Biên bản này giúp tạo ra sự minh bạch và sự đồng thuận giữa các bên, đồng thời cung cấp cơ sở pháp lý cho hoạt động kinh doanh của công ty.
Hiểu thêm về mẫu biên bản qua bài viết Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty TNHH.
6. Thời hạn góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
Theo quy định Luật doanh nghiệp 2020, Chủ sở hữu công ty TNHH phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
7. Nghĩa vụ của chủ sở hữu khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn mà không góp đủ phần vốn cam kết
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn nêu trên, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.
8. Khách hàng cung cấp gì khi sử dụng dịch vụ góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn của công ty luật ACC
Khách hàng chỉ cung cấp hồ sơ sau:
+ Giấy tờ tùy thân của chủ thể thực hiện hoạt động kinh doanh: CMND/ Hộ chiếu/ Căn cước công dân sao y chứng thực không quá 6 tháng; còn hiệu lực của đại diện pháp luật và thành viên góp vốn.
+ Các giấy tờ liên quan đến công ty công ty TNHH sẽ được thành lập:
+ Bản sao chứng minh thư nhân dân (đối với thành viên góp vốn là cá nhân); đăng ký kinh doanh hoặc quyết định thành lập (đối với thành viên góp vốn là tổ chức);
+ Văn bản ủy quyền cho người đại diện nộp hồ sơ;
+ Chứng chỉ hành nghề, giấy phép khác đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
9. Câu hỏi thường gặp về vấn đề góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
9.1 Công ty Luật ACC có những dịch vụ gì liên quan đến góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn?
+ Lắng nghe nắm bắt thông tin khách hàng để tư vấn chuyên sâu về những vấn đề mà khách hàng gặp phải
+ Báo giá để khách hàng dễ dàng đưa ra lựa chọn phù hợp khi sử dụng dịch vụ của công ty
+ Ký kết hợp đồng và tiến hành soạn đủ hồ sơ nếu khách hàng làm đúng theo yêu cầu
+ Khách hàng cung cấp hồ sơ theo yêu cầu và thực hiện bổ sung trong trường hợp cần thiết
+ Hỗ trợ tư vấn và giải quyết các công việc phát sinh cho đến khi hoàn thành hồ sơ góp vốn thành lập công ty TNHH.
9.2 Góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn có yêu cầu tối thiểu về số tiền góp?
Theo Luật doanh nghiệp của Việt Nam, không có một số tiền tối thiểu cụ thể yêu cầu cho việc góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, bạn cần lưu ý rằng số vốn góp phải đủ để thực hiện mục tiêu kinh doanh ban đầu và đảm bảo hoạt động bình thường của công ty. Ngoài ra, việc xác định số tiền góp cần phải tuân thủ quy định của các cơ quan quản lý nhà nước, ví dụ như cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương.
9.3 Tôi có thể thay đổi số lượng cổ phần và quyền sở hữu trong công ty trách nhiệm hữu hạn sau khi thành lập không?
Có, sau khi công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập, bạn có thể thay đổi số lượng cổ phần và quyền sở hữu trong công ty thông qua các quy trình và thủ tục phù hợp.
Trên đây là những tư vấn chi tiết nhất về nội dung góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn cũng như các vấn đề về thủ tục góp vốn thành lập công ty TNHH. Mong rằng đóng góp của chúng tôi đã đem đến những điều bổ ích cho quý khách hàng. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì, đừng ngần ngại gọi đến số hotline của Công ty luật ACC để nhận sự hỗ trợ kịp thời và trải nghiệm các dịch vụ hài lòng nhất!
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!