Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH

Giảm vốn điều lệ là một trong những thủ tục quan trọng mà công ty TNHH có thể thực hiện nhằm tối ưu hóa hoạt động kinh doanh và quản lý tài chính. Vậy thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH diễn ra như thế nào? Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết các bước cần thiết, từ quy trình pháp lý đến những lưu ý quan trọng, để đảm bảo việc giảm vốn diễn ra thuận lợi và tuân thủ đúng quy định pháp luật.

Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH

1. Vốn điều lệ công ty TNHH là gì?

Theo Khoản 34 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Vai trò của vốn điều lệ công ty TNHH

Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong hoạt động của công ty TNHH bao gồm:

• Thể hiện tiềm lực tài chính: Vốn điều lệ là cơ sở để đánh giá khả năng tài chính của công ty, góp phần xây dựng niềm tin cho các đối tác, nhà đầu tư và khách hàng.
• Đảm bảo hoạt động kinh doanh: Vốn điều lệ cung cấp nguồn lực tài chính để công ty đầu tư vào hoạt động kinh doanh, thanh toán các chi phí và thực hiện nghĩa vụ tài chính.
• Bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan: Vốn điều lệ là cơ sở pháp lý để bảo vệ quyền lợi của các chủ sở hữu, thành viên, người lao động và các bên liên quan khác.

Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu hoặc các thành viên liên quan đến vốn điều lệ

Chủ sở hữu hoặc các thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Quyền nhận cổ tức hoặc lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty tương ứng với tỷ lệ góp vốn.
• Quyền tham gia vào quản lý công ty theo quy định của Điều lệ công ty.
• Quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
• Quyền yêu cầu công ty hoàn trả phần vốn góp khi công ty giải thể.

Chủ sở hữu hoặc các thành viên có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ theo cam kết đã đăng ký, chịu trách nhiệm về phần vốn góp của mình trong phạm vi đã cam kết, và tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Các trường hợp công ty TNHH được phép giảm vốn điều lệ?

2.1. Công ty TNHH 1 thành viên

Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty

Điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Điều này giúp công ty có đủ thời gian để ổn định hoạt động trước khi quyết định hoàn trả vốn góp.
• Sau khi hoàn trả vốn góp cho chủ sở hữu công ty, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Đây là yêu cầu để đảm bảo rằng công ty vẫn duy trì được khả năng tài chính và không ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên liên quan.

Cách thức thực hiện:

• Thực hiện theo quyết định của chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu sẽ đưa ra quyết định về số vốn sẽ hoàn trả và thời gian thực hiện.
• Tuân thủ các quy định về thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Công ty cần thực hiện các thủ tục pháp lý, bao gồm việc thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh và cập nhật thông tin thay đổi vốn điều lệ.

Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Điều kiện:

• Chủ sở hữu công ty không thanh toán đầy đủ phần vốn góp đã cam kết theo đúng thời hạn quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này có nghĩa là chủ sở hữu đã vi phạm cam kết góp vốn của mình.

Cách thức thực hiện:

• Giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn góp chưa được thanh toán của chủ sở hữu công ty. Điều này giúp công ty điều chỉnh lại cơ cấu vốn điều lệ để phản ánh đúng tình trạng tài chính hiện tại.
• Tuân thủ các quy định về thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Công ty cần thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh và cập nhật thông tin thay đổi vốn điều lệ.

2.2. Công ty TNHH 2 thành viên

Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên

Điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Điều này đảm bảo rằng công ty đã có thời gian hoạt động và ổn định trước khi quyết định hoàn trả vốn góp.
• Sau khi hoàn trả vốn góp cho thành viên, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Đây là yêu cầu quan trọng để bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và đảm bảo rằng công ty vẫn có đủ khả năng tài chính để hoạt động.

Cách thức thực hiện:

• Thực hiện theo tỷ lệ phần vốn góp của thành viên trong vốn điều lệ của công ty. Điều này có nghĩa là số vốn hoàn trả sẽ được chia đều dựa trên phần vốn góp ban đầu của mỗi thành viên.
• Tuân thủ các quy định về thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Công ty cần làm các thủ tục pháp lý cần thiết, bao gồm việc thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh và cập nhật thông tin thay đổi vốn điều lệ.

Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

Điều kiện:

• Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của họ. Điều này thường xảy ra khi thành viên muốn rời khỏi công ty hoặc không muốn tiếp tục đầu tư.
• Thành viên này đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này cho phép thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu họ không đồng ý với quyết định của Hội đồng thành viên.

Cách thức thực hiện:

• Thực hiện theo giá trị đã thỏa thuận giữa công ty và thành viên. Giá trị này có thể được định giá dựa trên thỏa thuận giữa hai bên hoặc qua một bên thứ ba độc lập.
• Tuân thủ các quy định về thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Điều này bao gồm việc cập nhật thay đổi trong sổ đăng ký thành viên và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Điều kiện:

• Các thành viên không thanh toán đầy đủ phần vốn góp đã cam kết theo đúng thời hạn. Điều này có nghĩa là thành viên đã vi phạm cam kết góp vốn của mình.
• Công ty đã thực hiện các biện pháp thu hồi nhưng không thành công. Công ty cần chứng minh rằng đã có các nỗ lực hợp lý để thu hồi số vốn góp này nhưng không đạt kết quả.

Cách thức thực hiện:

• Giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn góp chưa được thanh toán của thành viên. Điều này giúp công ty điều chỉnh lại cơ cấu vốn điều lệ để phản ánh đúng tình trạng tài chính hiện tại.
• Loại trừ thành viên vi phạm khỏi công ty. Điều này đảm bảo rằng chỉ những thành viên tuân thủ cam kết mới tiếp tục tham gia vào công ty.
• Tuân thủ các quy định về thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Công ty cần thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh và cập nhật thông tin thay đổi vốn điều lệ.

3. Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH

Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH cần tuân thủ một số thủ tục nhất định nhằm đảm bảo tính minh bạch, chính xác và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Quy trình này không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn giúp doanh nghiệp duy trì được sự ổn định trong hoạt động kinh doanh. Dưới đây là trình tự chi tiết các bước cần thực hiện để giảm vốn điều lệ cho cả công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ

Trước khi tiến hành giảm vốn điều lệ, công ty cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ theo yêu cầu của pháp luật. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng sẽ giúp quá trình nộp và xử lý hồ sơ diễn ra suôn sẻ.

Đối với công ty TNHH 1 thành viên:

• Thông báo về việc giảm vốn điều lệ: Thông báo này phải theo mẫu do Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành. Đây là bước quan trọng để chính thức thông báo về quyết định giảm vốn.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ: Chủ sở hữu công ty phải có quyết định chính thức và văn bản này cần được lưu trữ trong hồ sơ.
• Giấy ủy quyền: Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục, cần có giấy ủy quyền cho người được ủy quyền.
• Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền: Đảm bảo rằng người được ủy quyền có đầy đủ giấy tờ chứng minh nhân thân hợp lệ.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

• Thông báo về việc giảm vốn điều lệ: Tương tự như công ty TNHH 1 thành viên, thông báo này cần theo mẫu của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
• Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ: Hội đồng thành viên phải thông qua nghị quyết và văn bản này phải được lưu trữ chính thức.
• Giấy ủy quyền: Nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục, cần có giấy ủy quyền cho người khác thực hiện.
• Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền: Đảm bảo rằng người được ủy quyền có đầy đủ giấy tờ chứng minh nhân thân hợp lệ.

Ngoài ra, hồ sơ chung cho cả hai loại hình công ty bao gồm:

• Báo cáo tài chính của công ty: Bản sao có chứng thực báo cáo tài chính gần nhất của công ty để đảm bảo tình hình tài chính của công ty minh bạch.
• Giấy tờ chứng minh đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản (nếu có): Đảm bảo rằng công ty không còn nợ nần trước khi thực hiện việc giảm vốn.
• Các giấy tờ, tài liệu khác liên quan đến việc giảm vốn điều lệ (nếu có): Bất kỳ tài liệu nào khác mà pháp luật hoặc cơ quan quản lý yêu cầu.

Bước 2. Nộp hồ sơ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp cần nộp tại cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo địa điểm trụ sở chính của công ty.

• Đối với công ty TNHH 1 thành viên: Hồ sơ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính. Đây là cơ quan có thẩm quyền xem xét và phê duyệt hồ sơ của doanh nghiệp.
• Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính. Cơ quan này sẽ xem xét và đưa ra quyết định dựa trên hồ sơ nộp.

Bước 3. Thời gian giải quyết

• Thời gian giải quyết hồ sơ: Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền sẽ xem xét và ra quyết định về việc giảm vốn điều lệ của công ty. Quá trình này bao gồm việc kiểm tra tính hợp lệ và đầy đủ của hồ sơ, cũng như xem xét tình hình tài chính và nghĩa vụ pháp lý của công ty.

Việc giảm vốn điều lệ là một quy trình quan trọng và phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Bằng cách làm đúng và đầy đủ các bước trên, doanh nghiệp không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn duy trì được sự ổn định và tin cậy trong hoạt động kinh doanh.

4. Các lưu ý cần biết khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ ở công ty TNHH 

Việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH là một quy trình cần được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật để đảm bảo tính minh bạch, chính xác và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề quan trọng để tránh gặp phải những sai sót hoặc rủi ro.

1. Đảm bảo tính chính xác và đầy đủ của hồ sơ

Hồ sơ giảm vốn điều lệ cần được chuẩn bị một cách đầy đủ, chính xác và đúng theo quy định của pháp luật. Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ lưỡng các giấy tờ, tài liệu trước khi nộp cho cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

Một số lưu ý cụ thể về hồ sơ:

Đối với công ty TNHH 1 thành viên:

• Thông báo về việc giảm vốn điều lệ: Thông báo này phải được ký tên và đóng dấu bởi chủ sở hữu công ty.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty: Quyết định này phải nêu rõ lý do, mục đích giảm vốn điều lệ, số lượng phần vốn góp được giảm, tỷ lệ phần vốn góp của chủ sở hữu công ty sau khi giảm vốn điều lệ, v.v.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

• Thông báo về việc giảm vốn điều lệ: Thông báo này phải được ký tên và đóng dấu bởi người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Nghị quyết của Hội đồng thành viên: Nghị quyết này phải được thông qua bởi Hội đồng thành viên theo quy định của Điều lệ công ty và phải nêu rõ lý do, mục đích giảm vốn điều lệ, số lượng phần vốn góp được giảm, tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên sau khi giảm vốn điều lệ, v.v.

Đối với cả hai loại hình công ty:

• Báo cáo tài chính của công ty: Báo cáo này phải là bản sao có chứng thực của tổ chức cung cấp dịch vụ kiểm toán độc lập.
• Giấy tờ chứng minh đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản: Giấy tờ này phải là bản sao có chứng thực của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền.

2. Tuân thủ thời hạn nộp hồ sơ

Doanh nghiệp cần nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày quyết định giảm vốn điều lệ được thông qua. Việc nộp hồ sơ quá hạn có thể dẫn đến việc bị trả lại hồ sơ hoặc bị phạt theo quy định của pháp luật. Đây là một trong những bước quan trọng để đảm bảo quá trình giảm vốn điều lệ diễn ra suôn sẻ và đúng pháp luật.

3. Cẩn trọng khi thực hiện thanh toán cho các thành viên

Trong trường hợp giảm vốn điều lệ do hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên, doanh nghiệp cần thực hiện thanh toán đầy đủ và đúng hạn cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty sau khi giảm vốn điều lệ. Việc thanh toán không đúng hạn hoặc không đầy đủ có thể dẫn đến tranh chấp giữa doanh nghiệp và các thành viên, ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động kinh doanh của công ty.

4. Cập nhật thông tin đăng ký kinh doanh

Sau khi được cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền cấp quyết định về việc giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục cập nhật thông tin đăng ký kinh doanh trong vòng 15 ngày làm việc. Việc cập nhật thông tin đăng ký kinh doanh không đúng thời hạn có thể dẫn đến việc bị phạt theo quy định của pháp luật. Doanh nghiệp cần chú ý đảm bảo rằng mọi thông tin được cập nhật kịp thời và chính xác để tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.

5. Lưu ý về các vấn đề thuế

Việc giảm vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần tham khảo ý kiến của chuyên gia thuế để được tư vấn cụ thể về các vấn đề thuế liên quan. Điều này giúp đảm bảo rằng doanh nghiệp sẽ tuân thủ đầy đủ các quy định về thuế và tránh được các rủi ro về pháp lý và tài chính.

Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần lưu ý một số vấn đề khác như:

• Ảnh hưởng đến quyền lợi các bên liên quan: Việc giảm vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên liên quan như chủ nợ, người lao động, v.v. Doanh nghiệp cần thông báo cho các bên liên quan về việc giảm vốn điều lệ và đảm bảo thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình.
• Ảnh hưởng đến khả năng tài chính và hoạt động kinh doanh: Việc giảm vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến khả năng tài chính và hoạt động kinh doanh của công ty. Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi quyết định giảm vốn điều lệ và đảm bảo rằng việc giảm vốn điều lệ không ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh của công ty.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề “Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH". Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.