Công ty TNHH một thành viên (MTV) là gì?

Công ty TNHH một thành viên (MTV) là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, do một cá nhân hoặc tổ chức sở hữu toàn bộ vốn điều lệ. Loại hình này mang lại sự linh hoạt trong quản lý và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho chủ sở hữu. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về công ty TNHH một thành viên, từ đặc điểm, quyền lợi đến các quy định pháp luật liên quan.

Công ty TNHH một thành viên (MTV) là gì?

1. Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Theo Khoản 1 Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020,  Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên

Khi xem xét thành lập một công ty TNHH một thành viên, điều quan trọng là bạn phải nắm rõ các khía cạnh pháp lý, tài chính, quản trị, và thuế liên quan đến loại hình doanh nghiệp này. Công ty TNHH một thành viên là một hình thức doanh nghiệp có những đặc điểm riêng biệt mà bạn cần hiểu rõ để quản lý hiệu quả và tuân thủ đúng các quy định pháp luật. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về từng khía cạnh quan trọng của công ty TNHH một thành viên.

Về mặt pháp lý

Trước hết, công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân, điều này có nghĩa là công ty có thể tự mình tham gia vào các giao dịch, hợp đồng, và chịu trách nhiệm pháp lý độc lập. 

• Con dấu và tài khoản riêng: Công ty TNHH một thành viên có con dấu và tài khoản ngân hàng riêng, cho phép thực hiện các giao dịch tài chính một cách minh bạch và độc lập.
• Quyền và nghĩa vụ: Công ty được thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, đảm bảo hoạt động kinh doanh tuân thủ đúng các quy định hiện hành.
• Điều lệ công ty: Hoạt động của công ty dựa trên điều lệ riêng và các quy định pháp luật có liên quan, giúp định hướng và quản lý các hoạt động kinh doanh một cách rõ ràng.
• Cơ cấu tổ chức: Không có hội đồng thành viên, thay vào đó là chủ sở hữu công ty – người chịu trách nhiệm chính và có quyền quyết định cao nhất.
• Giám đốc điều hành: Do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và cơ quan quản lý nhà nước về hoạt động hàng ngày của công ty.

Về mặt tài chính

Khía cạnh tài chính của công ty TNHH một thành viên cũng rất quan trọng và có những yêu cầu cụ thể cần tuân thủ.

• Vốn điều lệ: Công ty phải có vốn điều lệ tối thiểu là 20 tỷ đồng. Đây là số vốn ban đầu cần thiết để đảm bảo công ty có đủ nguồn lực tài chính để hoạt động.
• Trách nhiệm tài chính: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm vô hạn về nghĩa vụ của công ty trong phạm vi tài sản của công ty, nghĩa là tài sản cá nhân của chủ sở hữu có thể bị sử dụng để trả nợ nếu công ty gặp khó khăn tài chính.
• Huy động vốn: Công ty TNHH một thành viên không được huy động vốn dưới hình thức cổ phiếu, hạn chế khả năng mở rộng vốn từ công chúng.

Về mặt quản trị

Quản trị công ty TNHH một thành viên cũng có những đặc điểm riêng mà chủ sở hữu cần nắm rõ để đảm bảo quản lý hiệu quả.

• Quyền quyết định: Chủ sở hữu công ty có quyền quyết định tất cả các vấn đề quan trọng của công ty, từ chiến lược kinh doanh, đầu tư, đến các quyết định quan trọng khác.
• Quản lý hàng ngày: Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm quản lý hoạt động hàng ngày của công ty, đảm bảo công ty hoạt động trơn tru và đạt được các mục tiêu đã đề ra.

Về mặt thuế

Cuối cùng, khía cạnh thuế cũng là một phần không thể thiếu trong việc quản lý công ty TNHH một thành viên.

• Thuế thu nhập doanh nghiệp: Công ty TNHH một thành viên phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, dựa trên lợi nhuận thu được từ hoạt động kinh doanh.
• Thuế thu nhập cá nhân: Chủ sở hữu công ty cũng phải nộp thuế thu nhập cá nhân đối với lợi nhuận nhận được từ công ty, đảm bảo tuân thủ các quy định về thuế của nhà nước.

Tóm lại, công ty TNHH một thành viên là hình thức doanh nghiệp có những đặc điểm riêng biệt về mặt pháp lý, tài chính, quản trị và thuế. Do đó, bạn cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi quyết định thành lập loại hình doanh nghiệp này. Hiểu rõ và tuân thủ đúng các quy định pháp luật sẽ giúp bạn quản lý công ty một cách hiệu quả và bền vững.

3. Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 1 thành viên

Hai mô hình chính của công ty TNHH 1 thành viên

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên được quy định chi tiết tại Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm đảm bảo hoạt động quản lý và điều hành của doanh nghiệp diễn ra một cách hiệu quả. Việc lựa chọn mô hình tổ chức phù hợp không chỉ giúp công ty hoạt động trơn tru mà còn đảm bảo tuân thủ đúng các quy định pháp luật hiện hành. Hiện nay, cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên được chia thành hai mô hình chính:

Mô hình 1: Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm soát

Mô hình này thường được áp dụng bởi các công ty có quy mô vừa và nhỏ, nơi mà quyền lực được tập trung vào một số ít các cá nhân chủ chốt.

• Chủ tịch công ty: Do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm và là người chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu công ty và cơ quan quản lý nhà nước về toàn bộ hoạt động của công ty. Chủ tịch công ty có vai trò định hướng chiến lược và giám sát các hoạt động chính của công ty.

• Giám đốc/Tổng giám đốc: Người điều hành hàng ngày của công ty, được bổ nhiệm bởi chủ tịch công ty. Giám đốc/Tổng giám đốc chịu trách nhiệm điều hành mọi hoạt động theo sự ủy quyền của chủ tịch công ty và chủ sở hữu công ty. Vai trò này đòi hỏi kỹ năng quản lý và khả năng ra quyết định nhanh chóng trong các vấn đề hàng ngày của doanh nghiệp.

• Ban kiểm soát: Được bổ nhiệm bởi chủ sở hữu công ty, có nhiệm vụ kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty và báo cáo trực tiếp cho chủ sở hữu công ty. Ban kiểm soát đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả của các hoạt động kinh doanh.

Mô hình 2: Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm soát

Mô hình này phù hợp với các công ty có quy mô lớn hơn, nơi mà việc phân quyền và trách nhiệm được chia sẻ rộng rãi hơn để đảm bảo hiệu quả quản lý.

• Hội đồng thành viên: Được thành lập bởi chủ sở hữu công ty và đại diện cho chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm xây dựng các chính sách, chiến lược phát triển và quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.

• Giám đốc/Tổng giám đốc: Được bổ nhiệm bởi Hội đồng thành viên, chịu trách nhiệm điều hành hoạt động hàng ngày của công ty theo sự ủy quyền của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu công ty. Vai trò này tương tự như trong mô hình thứ nhất, nhưng báo cáo cho Hội đồng thành viên thay vì chỉ một cá nhân. 

• Ban kiểm soát: Cũng do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, nhưng trong mô hình này, Ban kiểm soát không chỉ báo cáo cho chủ sở hữu mà còn báo cáo cho Hội đồng thành viên. Điều này tăng cường tính minh bạch và giám sát chặt chẽ hơn trong hoạt động của công ty.

Lưu ý quan trọng:

• Chủ sở hữu công ty: Có thể kiêm nhiệm chức vụ Chủ tịch công ty hoặc thành viên Hội đồng thành viên, điều này giúp linh hoạt trong quản lý và ra quyết định nhanh chóng.

• Giám đốc/Tổng giám đốc: Có thể kiêm nhiệm chức vụ thành viên Ban kiểm soát, tuy nhiên, cần cân nhắc kỹ lưỡng để đảm bảo không xảy ra xung đột lợi ích.

• Ban kiểm soát: Số lượng thành viên tối thiểu là 3 người, nhằm đảm bảo có đủ người để thực hiện nhiệm vụ giám sát hiệu quả.

Ngoài ra, tùy vào quy mô và nhu cầu quản lý, công ty TNHH một thành viên có thể thành lập thêm các phòng/ban chức năng khác như:

• Phòng Kế toán: Quản lý tài chính, kế toán và lập báo cáo tài chính.

• Phòng Nhân sự: Quản lý nguồn nhân lực, tuyển dụng và đào tạo nhân viên.

• Phòng Kinh doanh: Phát triển kinh doanh, bán hàng và chăm sóc khách hàng.

• Phòng Marketing: Thực hiện các chiến dịch tiếp thị, quảng bá sản phẩm/dịch vụ.

• Phòng Kỹ thuật: Quản lý các hoạt động kỹ thuật, sản xuất và bảo trì.

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm tạo ra một khung pháp lý vững chắc cho hoạt động của doanh nghiệp. 

4. Ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH một thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam. Được thành lập bởi một cá nhân hoặc tổ chức, loại hình này có nhiều ưu điểm nổi bật nhưng cũng tồn tại không ít hạn chế. Dưới đây là phân tích chi tiết về các ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH một thành viên.

Ưu điểm:

Về mặt thành lập và quản lý:

• Dễ dàng thành lập và quản lý: Công ty TNHH một thành viên được thành lập bởi một cá nhân duy nhất, do đó thủ tục thành lập đơn giản, ít rườm rà hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác như công ty cổ phần. Việc quản lý công ty cũng trở nên đơn giản và linh hoạt hơn nhiều vì không có hội đồng thành viên, chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi vấn đề quan trọng của công ty. Điều này giúp cho quá trình ra quyết định và triển khai các hoạt động kinh doanh diễn ra nhanh chóng và hiệu quả.
• Quyết định nhanh chóng, linh hoạt: Nhờ vào việc quản lý đơn giản, chủ sở hữu công ty có thể nhanh chóng đưa ra các quyết định mà không cần thông qua nhiều khâu trung gian. Điều này giúp doanh nghiệp dễ dàng thích ứng với thị trường và nắm bắt các cơ hội kinh doanh hiệu quả. Khi thị trường thay đổi hoặc xuất hiện cơ hội mới, chủ sở hữu có thể ngay lập tức điều chỉnh chiến lược kinh doanh mà không bị ràng buộc bởi quá trình phê duyệt dài dòng.
• Bảo mật thông tin tốt hơn: Với số lượng thành viên ít, công ty TNHH một thành viên có khả năng bảo mật thông tin doanh nghiệp tốt hơn, hạn chế nguy cơ rò rỉ thông tin. Điều này đặc biệt quan trọng trong những ngành công nghiệp mà thông tin kinh doanh và dữ liệu khách hàng là yếu tố then chốt.

Về mặt tài chính:

Ít chi phí thành lập và duy trì hoạt động: Công ty TNHH một thành viên không cần phải phát hành cổ phiếu, do đó tiết kiệm được chi phí in ấn, phát hành và niêm yết cổ phiếu. Chi phí duy trì hoạt động của công ty cũng thấp hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác do bộ máy quản lý gọn nhẹ. Điều này giúp giảm bớt gánh nặng tài chính cho doanh nghiệp, đặc biệt là trong giai đoạn khởi nghiệp.

Nhược điểm:

Về mặt tài chính:

• Gặp khó khăn trong việc huy động vốn: Công ty TNHH một thành viên không được phép huy động vốn dưới hình thức cổ phiếu, do đó nguồn vốn chủ yếu phụ thuộc vào vốn tự có của chủ sở hữu. Điều này khiến doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc mở rộng quy mô kinh doanh hoặc đầu tư vào các dự án lớn. Khi cần huy động vốn, công ty phải dựa vào các nguồn tài trợ khác như vay ngân hàng, điều này có thể gia tăng gánh nặng tài chính và rủi ro cho doanh nghiệp.
• Nguy cơ rủi ro cao hơn: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm hữu hạn về các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi tài sản của công ty. Tuy nhiên, trong trường hợp công ty thua lỗ hoặc phá sản, chủ sở hữu có thể mất toàn bộ tài sản cá nhân để chi trả cho các khoản nợ của công ty. Điều này tạo ra một mức độ rủi ro cao, đòi hỏi chủ sở hữu phải có khả năng quản lý tài chính tốt và sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt rủi ro.

Về mặt quản trị:

Khó khăn trong việc kế thừa và chuyển nhượng công ty: Doanh nghiệp gắn liền với chủ sở hữu, do đó việc kế thừa và chuyển nhượng công ty gặp nhiều khó khăn. Nếu chủ sở hữu qua đời hoặc không còn khả năng quản lý doanh nghiệp, việc tìm kiếm người kế nhiệm phù hợp sẽ rất phức tạp và có thể ảnh hưởng đến hoạt động của công ty. Điều này đặc biệt quan trọng đối với các doanh nghiệp gia đình hoặc các doanh nghiệp nhỏ, nơi mà mối quan hệ cá nhân và kỹ năng quản lý của chủ sở hữu đóng vai trò then chốt.

Công ty TNHH một thành viên có cả ưu điểm và nhược điểm riêng, phù hợp với những cá nhân có khả năng tài chính mạnh, có kinh nghiệm kinh doanh và sẵn sàng chấp nhận rủi ro cao. 

5. Các câu hỏi thường gặp

Thành lập công ty TNHH 1 thành viên cần bao nhiêu vốn?

Việc thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH 1 thành viên) tại Việt Nam đòi hỏi người sáng lập phải xem xét kỹ lưỡng về vốn điều lệ. Đây là yếu tố quan trọng không chỉ để đáp ứng các quy định pháp luật mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong tương lai.

Quy định về vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên là tổng số vốn do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu cho công ty TNHH 1 thành viên, trừ một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện cụ thể. Điều này có nghĩa là chủ sở hữu có thể tự do quyết định mức vốn điều lệ tùy theo khả năng tài chính và nhu cầu kinh doanh của mình.

Tuy nhiên, việc xác định vốn điều lệ cần phải cân nhắc các yếu tố sau:

• Tính khả thi tài chính: Mức vốn điều lệ phải đủ để đáp ứng các chi phí khởi nghiệp và duy trì hoạt động của công ty trong giai đoạn đầu.
• Uy tín và lòng tin: Mức vốn điều lệ cao có thể tạo dựng lòng tin đối với đối tác, khách hàng và các nhà đầu tư tiềm năng.
• Trách nhiệm pháp lý: Vốn điều lệ là cơ sở xác định trách nhiệm tài chính của chủ sở hữu đối với các nghĩa vụ của công ty.

Vốn pháp định

Mặc dù Luật Doanh nghiệp không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, nhưng một số ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn pháp định. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải có khi đăng ký thành lập, nhằm đảm bảo khả năng tài chính để thực hiện các hoạt động kinh doanh đặc thù. Ví dụ:

• Ngành nghề bảo hiểm: Yêu cầu vốn pháp định cao để đảm bảo khả năng chi trả bồi thường.
• Ngành nghề kinh doanh bất động sản: Yêu cầu vốn pháp định nhằm đảm bảo năng lực tài chính để triển khai các dự án quy mô lớn.

Góp vốn và thủ tục

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có thể góp vốn bằng tiền mặt, tài sản hoặc các quyền tài sản khác có giá trị. Việc góp vốn phải được hoàn thành trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá trình này cần được lập thành biên bản và ghi nhận đầy đủ trong sổ sách kế toán của công ty.

Các bước cơ bản để góp vốn bao gồm:

1. Định giá tài sản góp vốn: Nếu góp vốn bằng tài sản, phải tiến hành định giá tài sản đó để xác định giá trị chính xác.
2. Chuyển quyền sở hữu tài sản: Thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang tên công ty.
3. Lập biên bản và ghi nhận: Ghi nhận chi tiết việc góp vốn trong sổ sách kế toán và biên bản góp vốn.

Tóm lại, việc thành lập công ty TNHH 1 thành viên không yêu cầu một mức vốn điều lệ tối thiểu cụ thể, ngoại trừ một số ngành nghề đặc thù.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có bắt buộc phải thành lập Hội đồng thành viên hay không?

Một trong những câu hỏi phổ biến khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH 1 thành viên) là liệu công ty có bắt buộc phải thành lập Hội đồng thành viên hay không. Câu trả lời phụ thuộc vào quy mô và cấu trúc quản lý của công ty, cũng như quy định pháp luật liên quan.

Như chúng tôi đã phân tích ở trên về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 1 thành viên có hai mô hình quản lý chính. Công ty TNHH 1 thành viên không bắt buộc phải thành lập Hội đồng thành viên nếu chọn mô hình Chủ tịch công ty. Tuy nhiên, tùy theo quy mô, khả năng quản lý và yêu cầu pháp lý, việc thành lập Hội đồng thành viên có thể được xem xét để đảm bảo hoạt động kinh doanh hiệu quả.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề “Công ty TNHH một thành viên (MTV) là gì?". Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.