Thủ tục thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là một quá trình phức tạp, đòi hỏi phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý và quy trình hành chính. Việc hiểu rõ các bước thực hiện, từ chuẩn bị hồ sơ đến nộp đơn và nhận giấy phép, sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng hòa nhập vào thị trường và tránh những rủi ro pháp lý không mong muốn. Bài viết này sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về thủ tục và các yêu cầu cần thiết để thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài một cách hiệu quả và đúng quy định.

Thủ tục thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài 

1. Công ty TNHH là gì?

Công ty TNHH (Công ty Trách nhiệm Hữu hạn) là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được pháp luật công nhận và quy định. Công ty TNHH có các đặc điểm chính sau:

Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên hoặc cổ đông của công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của các thành viên hoặc cổ đông không bị ảnh hưởng nếu công ty gặp khó khăn tài chính.

Số lượng thành viên: Công ty TNHH có thể được thành lập bởi một hoặc nhiều thành viên, nhưng không vượt quá 50 thành viên. Nếu chỉ có một thành viên, đó sẽ là Công ty TNHH một thành viên; nếu có từ hai đến 50 thành viên, đó sẽ là Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có nghĩa là công ty có quyền và nghĩa vụ pháp lý độc lập với các thành viên.

Không phát hành cổ phiếu: Công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn như công ty cổ phần, điều này hạn chế khả năng huy động vốn từ công chúng.

Quản lý và điều hành: Công ty TNHH được quản lý bởi Hội đồng thành viên (nếu có từ hai thành viên trở lên) và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty TNHH một thành viên có thể do chủ sở hữu hoặc người được ủy quyền quản lý.

Công ty TNHH là lựa chọn phù hợp cho các nhà đầu tư muốn kinh doanh mà vẫn bảo vệ tài sản cá nhân và có cơ cấu quản lý đơn giản.

>>> Để tìm hiểu thêm chi tiết về công ty FDI, quý khách hàng vui lòng xem thêm tại: Thủ tục xuất cảnh cho người nước ngoài mới nhất 

2. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam 

Nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam cần phải đáp ứng một số điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật Việt Nam. Dưới đây là những điều kiện cơ bản:

Lĩnh vực đầu tư: Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được đầu tư vào các lĩnh vực mà pháp luật Việt Nam cho phép. Có một số lĩnh vực bị cấm hoặc hạn chế đầu tư nước ngoài, trong đó bao gồm các lĩnh vực ảnh hưởng đến an ninh quốc phòng, môi trường, y tế công cộng, và các ngành nghề mà nhà nước Việt Nam quản lý độc quyền.

Tỷ lệ sở hữu vốn: Tùy theo từng ngành nghề, nhà đầu tư nước ngoài có thể bị hạn chế về tỷ lệ sở hữu vốn trong doanh nghiệp. Một số ngành nghề cho phép sở hữu 100% vốn nước ngoài, nhưng một số khác yêu cầu liên doanh với đối tác Việt Nam và chỉ cho phép sở hữu tối đa một tỷ lệ vốn nhất định.

Hình thức đầu tư: Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam theo nhiều hình thức, bao gồm:

• Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.
• Thành lập công ty liên doanh với đối tác Việt Nam.
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).
• Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam.

Tuân thủ các điều kiện đầu tư cụ thể: Tùy vào từng ngành nghề cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các điều kiện đặc thù như: giấy phép hành nghề, điều kiện về môi trường, điều kiện về đất đai, điều kiện về số lượng lao động người Việt Nam và người nước ngoài trong doanh nghiệp,...

Thẩm định và cấp phép: Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất) để nhận được giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Quá trình này bao gồm việc thẩm định dự án đầu tư để đảm bảo tính khả thi và phù hợp với chính sách phát triển kinh tế - xã hội của Việt Nam.

Cam kết thực hiện dự án: Nhà đầu tư phải cam kết thực hiện dự án đầu tư theo tiến độ đã đăng ký và tuân thủ các quy định về sử dụng đất, thuế, lao động và các nghĩa vụ khác theo pháp luật Việt Nam.

Những điều kiện này nhằm bảo đảm rằng việc đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam tuân thủ đúng quy định pháp luật, góp phần phát triển kinh tế - xã hội và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

>>> Để tìm hiểu thêm chi tiết về công ty FDI, quý khách hàng vui lòng xem thêm tại: Xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư Nước ngoài như thế nào? 

3. Thủ tục thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài 

Thủ tục thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bao gồm các bước cơ bản sau:

Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Đề xuất dự án đầu tư (nêu rõ mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, tiến độ thực hiện,...).
• Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất của nhà đầu tư (nếu có).
• Hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư: hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (đối với tổ chức).
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có).
• Giải trình về công nghệ (nếu dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao).
• Tài liệu liên quan đến năng lực tài chính của nhà đầu tư.

Nộp hồ sơ: Tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất (tùy theo địa điểm dự án).

Thời gian xử lý: Thông thường từ 15 - 45 ngày làm việc, tùy thuộc vào quy mô và tính chất của dự án.

Bước 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
• Giấy tờ xác nhận tư cách pháp lý của thành viên sáng lập.
• Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác nộp hồ sơ).

Nộp hồ sơ: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.

Thời gian xử lý: Khoảng 3 - 5 ngày làm việc.

Bước 3: Khắc dấu và công bố mẫu dấu

Khắc dấu công ty: Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty tiến hành khắc dấu.

Công bố mẫu dấu: Mẫu dấu phải được công bố công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Mở tài khoản ngân hàng và đăng ký mua chữ ký số

Mở tài khoản ngân hàng: Công ty cần mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp và thông báo số tài khoản này cho Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Đăng ký mua chữ ký số: Công ty cần mua chữ ký số để thực hiện các giao dịch điện tử như kê khai thuế, bảo hiểm xã hội.

Bước 5: Góp vốn và thông báo góp vốn

Góp vốn: Các thành viên phải góp vốn đầy đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thông báo góp vốn: Sau khi hoàn tất việc góp vốn, công ty phải thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốn.

Bước 6: Xin Giấy phép con (nếu cần)

Tùy theo ngành nghề kinh doanh, công ty có thể phải xin thêm các giấy phép con như Giấy phép đủ điều kiện kinh doanh, Giấy phép môi trường,...

Bước 7: Công bố thông tin doanh nghiệp

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 8: Thực hiện các thủ tục thuế và bảo hiểm xã hội

Đăng ký mã số thuế: Thông thường mã số thuế sẽ được cấp cùng với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đăng ký mua hóa đơn: Công ty cần đăng ký với cơ quan thuế để sử dụng hóa đơn.

Đăng ký bảo hiểm xã hội: Công ty phải đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động.

Quy trình này đòi hỏi phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp lý để đảm bảo doanh nghiệp hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

>>> Để tìm hiểu thêm chi tiết về công ty FDI, quý khách hàng vui lòng xem thêm tại: Khấu trừ thuế GTGT tiền thuê nhà cho người nước ngoài 

4. Hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài

Khi thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ để nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Dưới đây là các tài liệu cơ bản cần có trong hồ sơ:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Đây là mẫu đơn theo quy định của pháp luật Việt Nam, trong đó nhà đầu tư cung cấp thông tin về tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, và các thành viên góp vốn.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư xác nhận dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài đã được cấp phép và phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam. Nếu nhà đầu tư đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cần đính kèm trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Điều lệ công ty: Điều lệ công ty phải bao gồm các quy định về tên, trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu tổ chức quản lý, và các nội dung khác theo quy định của pháp luật. Điều lệ phải được tất cả các thành viên góp vốn ký tên.

Danh sách thành viên góp vốn: Danh sách này bao gồm thông tin chi tiết về các thành viên góp vốn, tỷ lệ vốn góp, và các thông tin cá nhân hoặc pháp nhân liên quan. Danh sách này phải được xác nhận và đính kèm trong hồ sơ.

Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư:

• Nhà đầu tư cá nhân: Cung cấp bản sao công chứng hộ chiếu hoặc chứng minh nhân dân/căn cước công dân còn hiệu lực.
• Nhà đầu tư tổ chức: Cần cung cấp bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác, kèm theo hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.

Văn bản ủy quyền (nếu có): Nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty, cần có văn bản ủy quyền hợp pháp từ nhà đầu tư hoặc người đại diện theo pháp luật.

Bản sao hợp lệ hợp đồng thuê trụ sở: Hợp đồng thuê địa điểm làm trụ sở công ty phải có đầy đủ thông tin về địa chỉ, thời hạn thuê, và phải phù hợp với quy định pháp luật về địa điểm kinh doanh. Kèm theo giấy tờ chứng minh quyền sở hữu của bên cho thuê.

Báo cáo tài chính hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng: Chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư để đảm bảo khả năng thực hiện dự án. Báo cáo tài chính của năm gần nhất hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng đủ để thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam.

Giấy tờ khác (nếu có): Nếu đầu tư vào ngành nghề có điều kiện, cần cung cấp thêm các giấy phép hoặc chấp thuận liên quan từ cơ quan có thẩm quyền.

Những tài liệu này phải được chuẩn bị kỹ lưỡng và chính xác để đảm bảo quá trình thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài diễn ra suôn sẻ và đúng quy định pháp luật Việt Nam.

5. Lợi ích của việc nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty TNHH tại Việt Nam

Lợi ích của việc nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty TNHH tại Việt Nam 

Việc nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) tại Việt Nam mang lại nhiều lợi ích đáng kể. Dưới đây là một số lợi ích chính:

5.1. Bảo vệ tài sản cá nhân

Giới hạn trách nhiệm: Trách nhiệm của nhà đầu tư giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Tài sản cá nhân của nhà đầu tư không bị ảnh hưởng nếu công ty gặp rủi ro hoặc nợ nần.

An toàn tài chính: Việc giới hạn trách nhiệm giúp nhà đầu tư bảo vệ tài sản cá nhân và giảm thiểu rủi ro tài chính.

5.2. Quyền kiểm soát và quản lý

Quyền quyết định cao: Nhà đầu tư nước ngoài có thể toàn quyền kiểm soát và quản lý công ty nếu họ sở hữu 100% vốn. Điều này cho phép họ đưa ra các quyết định chiến lược và vận hành công ty theo mục tiêu của mình.

Cơ cấu quản lý linh hoạt: Công ty TNHH có cơ cấu quản lý đơn giản, giúp nhà đầu tư dễ dàng tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh.

5.3. Thuận lợi trong việc đầu tư và mở rộng

Môi trường đầu tư thuận lợi: Việt Nam có môi trường đầu tư hấp dẫn với nhiều ưu đãi về thuế, chính sách hỗ trợ và cam kết bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư nước ngoài.

Khả năng mở rộng: Công ty TNHH có thể dễ dàng mở rộng quy mô hoạt động, tăng vốn, và phát triển kinh doanh mà không cần phải thay đổi cơ cấu pháp lý.

5.4. Tận dụng chính sách ưu đãi thuế

Ưu đãi thuế: Việt Nam có nhiều chính sách ưu đãi thuế dành cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, đặc biệt trong các lĩnh vực ưu tiên phát triển như công nghệ cao, sản xuất, nông nghiệp và khu vực kinh tế đặc thù.

Giảm chi phí vận hành: Việc hưởng các ưu đãi thuế giúp giảm chi phí vận hành và tối ưu hóa lợi nhuận cho nhà đầu tư.

5.5. Tiếp cận thị trường tiềm năng

Thị trường tiêu dùng lớn: Việt Nam có dân số đông và thị trường tiêu dùng đang phát triển mạnh, tạo ra nhiều cơ hội kinh doanh cho các nhà đầu tư.

Vị trí chiến lược: Việt Nam có vị trí địa lý thuận lợi tại khu vực Đông Nam Á, là cửa ngõ kết nối với các thị trường lớn khác trong khu vực và thế giới.

5.6. Thủ tục pháp lý đơn giản

Thủ tục thành lập đơn giản: Thủ tục thành lập công ty TNHH tại Việt Nam khá đơn giản và nhanh chóng, giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và chi phí.

Quy định minh bạch: Các quy định về thành lập và hoạt động của công ty TNHH được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp, tạo sự minh bạch và ổn định pháp lý cho nhà đầu tư.

5.7. Linh hoạt trong huy động vốn

Khả năng huy động vốn: Công ty TNHH có thể huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau như vay vốn từ ngân hàng, phát hành trái phiếu hoặc nhận vốn góp từ các đối tác chiến lược.

Bảo mật thông tin: Cơ cấu vốn góp và quyền lợi của các thành viên không cần phải công khai, giúp bảo mật thông tin doanh nghiệp.

5.8. Hỗ trợ từ cơ quan chức năng

Hỗ trợ từ chính phủ: Nhà đầu tư nước ngoài nhận được sự hỗ trợ từ các cơ quan chức năng của Việt Nam trong việc cấp phép, giải quyết vướng mắc và bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

Dịch vụ hỗ trợ chuyên nghiệp: Nhiều công ty luật và tổ chức tư vấn chuyên nghiệp tại Việt Nam có thể hỗ trợ nhà đầu tư trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp.

5.9. Khả năng chuyển lợi nhuận ra nước ngoài

Chuyển lợi nhuận hợp pháp: Nhà đầu tư nước ngoài có quyền chuyển lợi nhuận hợp pháp sau khi đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính tại Việt Nam ra nước ngoài mà không gặp phải nhiều rào cản.

Những lợi ích này tạo ra một môi trường kinh doanh hấp dẫn, khuyến khích nhà đầu tư nước ngoài chọn mô hình công ty TNHH khi đầu tư tại Việt Nam.

>>> Để tìm hiểu thêm chi tiết về công ty FDI, quý khách hàng vui lòng xem thêm tại: Hợp đồng cho người nước ngoài thuê nhà bằng tiếng anh 

6. Một số câu hỏi thường gặp

Cần chuẩn bị những giấy tờ gì để thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam?

Cần chuẩn bị Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), điều lệ công ty, và các giấy tờ liên quan đến nhà đầu tư.

Thời gian xử lý thủ tục thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài là bao lâu?

Thông thường, thời gian xử lý kéo dài từ 15 đến 25 ngày làm việc, tùy thuộc vào tính phức tạp của hồ sơ và quy trình xét duyệt.

Có cần thuê kiểm toán độc lập sau khi thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài không?

Có, công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thuê kiểm toán độc lập để kiểm tra và báo cáo tài chính hàng năm theo quy định pháp luật Việt Nam.

Hy vọng bài viết về Thủ tục thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài đã mang lại cho quý khách những thông tin hữu ích và cần thiết. Công ty Luật ACC luôn sẵn sàng đồng hành cùng quý khách trong mọi bước của quy trình thành lập doanh nghiệp, giúp quý khách tiết kiệm thời gian và công sức. Nếu quý khách cần tư vấn hoặc hỗ trợ, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi để nhận được sự tư vấn chuyên nghiệp và tận tâm nhất.