Công Ty Hợp Danh Có Tư Cách Pháp Nhân Không? [Cập nhật]

 Công ty hợp danh là một mô hình doanh nghiệp nhỏ ở Việt Nam. Hơn nữa với chế độ thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính khác nên nhiều người vẫn lầm tưởng công ty hợp danh không có tư cách pháp nhân do trong công ty hợp danh không có sự tách bạch tài sản của cá nhân và công ty. Vậy câu hỏi đặt ra là công ty hợp danh có phải là pháp nhân không? Qua bài viết dưới đây, Công ty Luật ACC sẽ trả lời cho Quý đọc giả câu hỏi Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không? theo quy định của pháp luật hiện hành. Mời Quý bạn đọc tham khảo.

1. Công ty hợp danh là gì?

Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là doanh nghiệp, phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh (là cá nhân) cùng là sở hữu chung của công ty, và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Ngoài ra còn có thể có thêm thành viên góp vốn, có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chịu trách nhiệm hữu hạn theo tỷ lệ số vốn đã góp vào công ty. 

>>> Tìm hiểu thêm: Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất

2. Tư cách pháp nhân

2.1. Tư cách pháp nhân là gì?

Tư cách pháp nhân là tư cách pháp lý được Nhà nước công nhận cho một tổ chức (nhóm người) có khả năng tồn tại, để thực hiện một số quyền và nghĩa vụ một cách độc lập và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Về bản chất, pháp nhân là “con người” trên phương diện pháp lý.

2.2. Điều kiện để có tư cách pháp nhân.

Bộ luật Dân sự 2015 có quy định về pháp nhân như sau:

“Điều 74. Pháp nhân

1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:
2. a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật dân sự 2015, luật khác có liên quan;
3. b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật Dân sự 2015;
4. c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
5. d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
6. Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.”

Theo đó, tổ chức để có tư cách pháp nhân phải đáp ứng đầy đủ 4 điều kiện trở thành pháp nhân theo quy định trên của Bộ luật Dân sự. Đó là:

• Là tổ chức, được thành lập theo quy định của pháp luật.
• Có cơ cấu tổ chức 
• Có tài sản riêng
• Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật.

3. Tư cách pháp nhân của công ty hợp danh

3.1. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?

Khoản 2 Điều 177 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “ Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”.

Vì vậy theo quy định trên thì công ty hợp danh có tư cách pháp nhân; kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3.2. Tại sao công ty hợp danh có tư cách pháp nhân?

Công ty hợp danh được quy định trong Luật doanh nghiệp 2020 là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật (công ty hợp danh phải chuẩn bị hồ sơ và làm theo thủ tục nhất định theo luật định), có cơ cấu tổ chức và nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật (công ty hợp danh có người đại diện theo pháp luật là thành viên hợp danh, các thành viên hợp danh được quyền tham gia hoạt động kinh doanh nhân danh công ty hợp danh hoặc nhân danh cá nhân).

Được thành lập hợp pháp: Đây là loại hình công ty được pháp luật doanh nghiệp cho phép thành lập và hoạt động, phải tuân theo trình tự, thủ tục nhất định.

Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ: Khi được thành lập, công ty hợp danh phải tuân thủ quy định của pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty, trong đó có thành viên hợp danh, thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh là chủ sở hữu công ty, tham gia quản lý, điều hành trực tiếp mọi hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Thành viên góp vốn chỉ được hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không có bất kỳ quyền hạn nào trong việc điều hành và quản lý công ty.

Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật: Công ty hợp danh thông qua người đại diện (là thành viên hợp danh), nhân danh chính mình tham gia các quan hệ pháp luật hoặc có thể nhân danh công ty tham gia hoạt động kinh doanh.

Như vậy, công ty hợp danh đã đáp ứng được 3 điều kiện trong số 4 điều để là một tổ chức có tư cách pháp nhân theo quy định của Bộ luật Dân sự.

Vậy còn điều kiện về có tài sản riêng? Điều này vẫn còn vướng nhiều tranh cãi. Có người cho rằng tài sản của công ty hợp danh độc lập với tài sản của các thành viên hợp danh. Khi đang hoạt động bình thường, công ty hợp danh dùng chính tài sản của mình để tham gia các quan hệ pháp luật. Chỉ khi phát sinh trách nhiệm về tài sản và công ty không đủ khả năng chịu trách nhiệm, thì lúc này thành viên hợp danh (chủ sở hữu) phải dùng toàn bộ tài sản của mình để chịu trách nhiệm. 

Có quan điểm lại cho rằng, tài sản của công ty hợp danh không hoàn toàn tách bạch với tài sản của thành viên hợp danh do chế độ chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới mà các thành viên này phải chịu. Quản điểm này đúng với tinh thần của công ty hợp danh. 

Do vậy có thể thấy công ty hợp danh không đáp ứng đủ điều kiện về có tài sản riêng. Nhưng nếu không công nhận tư cách pháp nhân cho công ty hợp danh, sẽ rất khó khăn cho công ty trong việc tham gia tố tụng hoặc giao dịch với các bên thứ ba. 

Do đó, pháp luật thừa nhận tư cách pháp nhân của công ty hợp danh.

Công ty hợp danh là công ty có tư cách pháp nhân.

>>> Tìm hiểu thêm: Quy định và đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh

4. Quyền của công ty hợp danh từ tư cách pháp nhân

Quyền của công ty hợp danh từ tư cách pháp nhân

Khi công ty hợp danh được công nhận có tư cách pháp nhân thì sẽ có những quyền riêng, qua đó trở thành một thực thể độc lập trong các giao dịch và hoạt động pháp lý. Điều này mang lại cho công ty nhiều quyền lợi quan trọng, tạo điều kiện thuận lợi cho việc thực hiện các hoạt động kinh doanh và bảo vệ quyền lợi của công ty. Dưới đây là các quyền cơ bản của một công ty hợp danh khi đã có tư cách pháp nhân:

(i) Sở hữu tài sản:

Khi công ty hợp danh có tư cách pháp nhân, một trong những quyền quan trọng mà nó sở hữu là quyền sở hữu tài sản. Điều này bao gồm việc nắm giữ cả tài sản cố định và tài sản lưu động của công ty. Quyền sở hữu tài sản này cho phép công ty quản lý và sử dụng tài sản của mình theo nhu cầu kinh doanh và chiến lược phát triển.

(ii) Ký hợp đồng

Công ty hợp danh có quyền ký kết các hợp đồng và thực hiện các giao dịch thương mại. Điều này có nghĩa là công ty có thể tự mình ký kết hợp đồng mua bán, hợp tác, cho thuê, và nhiều loại hợp đồng khác liên quan đến hoạt động kinh doanh. Quyền ký hợp đồng giúp công ty duy trì mối quan hệ hợp tác với các đối tác, nhà cung cấp, và khách hàng, đồng thời thực hiện các cam kết và nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng.

(iii) Tham gia kiện tụng

Công ty hợp danh với tư cách pháp nhân có khả năng tham gia vào các vụ kiện tụng tại tòa án. Công ty có thể đứng đơn kiện để bảo vệ quyền lợi của mình hoặc đối mặt với các vụ kiện từ các bên khác. Quyền tham gia kiện tụng này đảm bảo rằng công ty có thể yêu cầu bồi thường hoặc bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình theo quy định của pháp luật.

(iv) Nhận và trả tiền

Công ty hợp danh có quyền mở tài khoản ngân hàng, nhận tiền từ các giao dịch và thanh toán các khoản nợ. Quyền này cho phép công ty quản lý tài chính của mình một cách hiệu quả, thực hiện các giao dịch thanh toán, và xử lý các khoản thu nhập cũng như chi phí trong hoạt động kinh doanh. Việc có tài khoản ngân hàng giúp công ty dễ dàng thực hiện các giao dịch tài chính và duy trì hồ sơ tài chính rõ ràng.

(v) Tạo và thực hiện các chính sách nội bộ

Công ty hợp danh có quyền xây dựng và thực hiện các chính sách nội bộ để quản lý hoạt động của mình. Điều này bao gồm việc thiết lập các quy định, quy trình, và hướng dẫn nhằm tổ chức và điều hành công việc hiệu quả. Các chính sách nội bộ giúp đảm bảo rằng tất cả các hoạt động trong công ty đều được thực hiện theo quy trình nhất định, góp phần vào việc nâng cao hiệu quả và tính minh bạch trong quản lý.

(vi) Tạo ra và phát hành tài liệu pháp lý

Với tư cách pháp nhân, công ty hợp danh có quyền phát hành các tài liệu pháp lý như hóa đơn, chứng từ và các văn bản pháp lý khác. Những tài liệu này là cần thiết trong các giao dịch thương mại và là căn cứ pháp lý để xác nhận các giao dịch đã thực hiện. Quyền phát hành tài liệu pháp lý giúp công ty duy trì hồ sơ chính xác và thực hiện các nghĩa vụ thuế cũng như các yêu cầu pháp lý khác.

(vii) Được bảo vệ pháp lý

Công ty hợp danh được bảo vệ quyền lợi và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Công ty có thể yêu cầu sự bảo vệ pháp lý khi quyền lợi của mình bị xâm phạm hoặc khi phải đối mặt với các vấn đề pháp lý. Điều này đảm bảo rằng công ty có thể được bảo vệ trong các tranh chấp pháp lý và đảm bảo quyền lợi hợp pháp của mình được công nhận và bảo vệ theo quy định pháp luật.

(viii) Đăng ký và sử dụng nhãn hiệu

Công ty hợp danh có quyền đăng ký và sử dụng nhãn hiệu, thương hiệu trong hoạt động kinh doanh. Việc đăng ký nhãn hiệu giúp công ty bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ đối với thương hiệu của mình và ngăn chặn việc sử dụng trái phép bởi các bên khác. Quyền sử dụng nhãn hiệu cũng giúp công ty xây dựng và duy trì hình ảnh thương hiệu trong thị trường, tạo sự khác biệt và gia tăng giá trị thương hiệu của công ty.

Các quyền này không chỉ giúp công ty hợp danh hoạt động hiệu quả hơn mà còn bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty trong môi trường pháp lý và kinh doanh.

>>> Xem thêm: Hướng dẫn cách điền hồ sơ thành lập công ty hợp danh

5. Câu hỏi thường gặp

Làm thế nào để công ty hợp danh được công nhận là có tư cách pháp nhân?

Công ty hợp danh cần phải được đăng ký tại cơ quan quản lý doanh nghiệp và hoàn tất các thủ tục pháp lý cần thiết để được công nhận là một pháp nhân hợp pháp.

Tư cách pháp nhân của công ty hợp danh ảnh hưởng như thế nào đến các thành viên hợp danh?

Mặc dù công ty có tư cách pháp nhân, các thành viên hợp danh vẫn chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty.

Công ty hợp danh có quyền và nghĩa vụ pháp lý gì?

Công ty hợp danh có quyền sở hữu tài sản, ký hợp đồng, và tham gia vào các hoạt động pháp lý khác. Nó cũng có nghĩa vụ thực hiện các nghĩa vụ

Trên đây là những chia sẽ của chúng tôi về Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không? Nếu Quý đọc giả có bất kỳ thắc mắc hay góp ý nào liên quan đến bài viết hãy liên hệ với Công ty Luật ACC để nhận được sự hỗ trợ từ đội ngũ tác giả. Chúng tôi luôn sẵn lòng giải đáp thắc mắc của Quý bạn đọc. Trân trọng!