Quy định về tăng giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

Việc tăng, giảm vốn điều lệ là một quyết định cần thiết để phù hợp với quy mô và khả năng thực hiện việc kinh doanh của công ty và có sức ảnh hưởng đến tất cả của một công ty hợp danh. Do đó, quý bạn đọc cần nắm rõ những thông tin liên quan đến quy định về tăng giảm vốn điều lệ công ty hợp danh để tránh những những rủi ro khi đầu tư, thành lập vào loại hình doanh nghiệp này. 

Quy định về tăng giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

1. Điều kiện về vốn khi thành lập công ty hợp danh 

Khi thành lập một doanh nghiệp hợp danh, việc xác định điều kiện về vốn là một trong những yếu tố quan trọng nhất mà các thành viên cần xem xét. Điều này không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh ban đầu của doanh nghiệp mà còn quyết định nhiều khía cạnh khác trong quá trình vận hành. Đối với loại hình doanh nghiệp này, quy định của luật pháp Việt Nam có sự linh hoạt đáng kể so với các loại hình doanh nghiệp khác. Cụ thể, pháp luật không quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu mà công ty hợp danh phải có, mang lại sự tự do và linh hoạt trong việc quyết định số vốn điều lệ phù hợp với quy mô và nhu cầu kinh doanh của mỗi doanh nghiệp. Tuy nhiên, cần lưu ý một số vấn đề sau: 

• Vốn điều lệ căn cứ vào khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp. Đây là cơ sở tài chính để công ty hợp danh khởi đầu các hoạt động kinh doanh. Việc xác định vốn điều lệ cần được thực hiện một cách cẩn trọng và chính xác, bởi nó không chỉ là cam kết tài chính của các thành viên mà còn là sự thể hiện trách nhiệm và uy tín trong quá trình kinh doanh.
• Các thành viên có thể góp vốn vào doanh nghiệp bằng nhiều hình thức khác nhau, không chỉ giới hạn trong việc góp tiền mặt. Các tài sản khác như ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật... đều có thể được sử dụng để góp vốn, miễn là chúng có thể được định giá bằng tiền Việt Nam. Điều này mang lại sự linh hoạt và thuận tiện cho các thành viên khi lựa chọn hình thức góp vốn phù hợp nhất với khả năng và nhu cầu của mình.
• Một điểm cần lưu ý nữa là thành viên phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho doanh nghiệp. Đối với những tài sản có đăng ký, việc chuyển nhượng phải được thực hiện theo quy định của pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch. Việc này không chỉ đảm bảo quyền lợi của doanh nghiệp mà còn tránh những tranh chấp pháp lý có thể xảy ra trong tương lai.
• Mặc dù không có quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu, các thành viên cũng cần cân nhắc để mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô và tính chất của ngành nghề kinh doanh. Đối với những ngành nghề đòi hỏi vốn đầu tư lớn, mức vốn điều lệ thường cao hơn để đáp ứng các yêu cầu về tài chính và năng lực hoạt động. Sự cân nhắc này không chỉ giúp doanh nghiệp có đủ nguồn lực để hoạt động hiệu quả mà còn tạo niềm tin cho các đối tác và khách hàng về nguồn tài chính của doanh nghiệp. 

Điều kiện về vốn khi thành lập công ty hợp danh mang lại nhiều sự linh hoạt và thuận tiện cho các thành viên trong việc quyết định và điều chỉnh phù hợp với nhu cầu kinh doanh. Tuy nhiên, để đảm bảo hoạt động kinh doanh diễn ra suôn sẻ và hiệu quả, các thành viên cần nắm rõ và tuân thủ các quy định về góp vốn, chuyển quyền sở hữu tài sản, và cân nhắc mức vốn điều lệ phù hợp với ngành nghề kinh doanh.

>>> Tìm hiểu thêm: Tài sản của công ty hợp danh gồm những gì?

2. Các trường hợp tăng giảm vốn điều lệ 

Các trường hợp tăng giảm vốn điều lệ 

Bởi vì, trong quá trình hoạt động doanh nghiệp có thể cần điều chỉnh vốn điều lệ để phù hợp với những thay đổi về quy mô, chiến lược kinh doanh hoặc để đáp ứng các yêu cầu pháp lý. Sau đây là những trường hợp tăng và giảm vốn điều lệ 

2.1. Trường hợp tăng vốn điều lệ 

Việc tăng vốn điều lệ là một biện pháp giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tăng cường năng lực tài chính và tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động kinh doanh mới. Có nhiều cách để tăng vốn điều lệ, bao gồm:

• Tiếp nhận thêm thành viên: Khi có thành viên mới gia nhập doanh nghiệp, họ sẽ góp vốn vào doanh nghiệp. Điều này không chỉ làm tăng tổng vốn điều lệ mà còn mang lại những nguồn lực và kinh nghiệm mới, đóng góp vào sự phát triển chung của doanh nghiệp.
• Các thành viên hiện tại góp thêm vốn: Các thành viên hiện tại có thể tự nguyện góp thêm vốn. Điều này thường xảy ra khi doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô kinh doanh, đầu tư vào các dự án mới hoặc tăng cường khả năng tài chính để đối phó với các thách thức kinh tế. Việc này không chỉ tăng cường năng lực tài chính mà còn thể hiện cam kết lâu dài và sự tin tưởng của các thành viên đối với doanh nghiệp.
• Chuyển lợi nhuận chưa phân phối thành vốn: Một phần lợi nhuận mà doanh nghiệp chưa chia cho các thành viên có thể được chuyển vào vốn điều lệ. Việc này giúp tăng tính ổn định và uy tín của doanh nghiệp, đồng thời tạo ra nguồn vốn dài hạn cho các hoạt động đầu tư và phát triển.

2.2. Trường hợp giảm vốn điều lệ

Trong một số trường hợp, doanh nghiệp có thể cần phải giảm vốn điều lệ để điều chỉnh lại cơ cấu tài chính hoặc phản ánh đúng tình hình kinh doanh thực tế. Các phương thức giảm vốn điều lệ bao gồm:

• Giảm số lượng thành viên: Khi có thành viên rút khỏi doanh nghiệp, phần vốn góp của người đó sẽ được trừ khỏi tổng vốn điều lệ. Việc này giúp điều chỉnh lại cơ cấu sở hữu và tài chính của doanh nghiệp, đảm bảo tính cân đối và hợp lý.
• Hủy bỏ các khoản lỗ chưa phân phối: Nếu doanh nghiệp có lỗ lũy kế, một phần hoặc toàn bộ số lỗ này có thể được hủy bỏ để giảm vốn điều lệ. Điều này giúp doanh nghiệp làm sạch bảng cân đối kế toán, cải thiện tình hình tài chính và tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động kinh doanh trong tương lai.
• Trừ đi các khoản nợ khó đòi: Các khoản nợ khó đòi có thể được trừ đi để giảm vốn điều lệ. Tuy nhiên, việc này cần tuân thủ các quy định của pháp luật và phải được thực hiện một cách cẩn trọng để tránh những rủi ro pháp lý và tài chính.

Quản lý vốn điều lệ là một quá trình liên tục và đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng. Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ phải phù hợp với tình hình kinh doanh và chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Bằng cách lựa chọn và thực hiện các biện pháp tăng hoặc giảm vốn điều lệ một cách hợp lý, công ty hợp danh có thể đảm bảo được sự ổn định và phát triển bền vững, tạo ra giá trị lâu dài cho các thành viên và đối tác.

>>> Tìm hiểu thêm: Phương thức huy động vốn của công ty hợp danh

3. Các trường hợp không được tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

Việc tăng giảm vốn điều lệ là hoạt động thường xuyên trong quá trình kinh doanh của công ty hợp danh. Tuy nhiên, không phải lúc nào việc này cũng được phép thực hiện. Dưới đây là các trường hợp mà pháp luật Việt Nam quy định không được phép tăng, giảm vốn điều lệ:

(i) Vi phạm quy định của pháp luật

Việc tăng giảm vốn điều lệ phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và ổn định trong hoạt động kinh doanh:

• Vốn điều lệ không đảm bảo: Nếu việc thay đổi vốn dẫn đến không đáp ứng yêu cầu tối thiểu của pháp luật, điều này không được phép.
• Ngành nghề kinh doanh: Thay đổi vốn dẫn đến thay đổi ngành nghề kinh doanh mà không được phép.
• Thủ tục pháp lý: Không hoàn thành đầy đủ các thủ tục pháp lý theo quy định.

(ii) Gây thiệt hại đến quyền lợi của các bên liên quan

Thay đổi vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên liên quan như:

• Chủ nợ: Giảm vốn có thể làm suy giảm khả năng thanh toán, gây thiệt hại cho các chủ nợ.
• Nhà đầu tư: Tăng vốn có thể làm loãng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư hiện hữu.
• Người lao động: Giảm vốn có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của người lao động, đặc biệt khi công ty gặp khó khăn tài chính.

(iii) Các trường hợp khác

Một số trường hợp đặc biệt cần chú ý:

• Vi phạm điều lệ công ty: Thay đổi vốn trái với quy định trong điều lệ công ty.
• Có dấu hiệu gian lận: Thay đổi vốn nhằm mục đích gian lận hoặc trốn tránh nghĩa vụ pháp lý.

4. Thủ tục tăng, giảm điều chỉnh vốn điều lệ của công ty hợp danh

Để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong việc tăng, giảm vốn điều lệ công ty hợp danh cần tuân thủ một số thủ tục cụ thể. Những thủ tục này không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động đúng theo quy định của pháp luật mà còn tạo niềm tin cho các đối tác và khách hàng. Dưới đây là các bước chi tiết mà doanh nghiệp cần thực hiện khi tiến hành tăng hoặc giảm vốn điều lệ.

(i) Quyết định của hội đồng thành viên

• Quyết định của hội đồng thành viên là bước đầu tiên và cần thiết nhất trong quá trình tăng, giảm hoặc điều chỉnh vốn điều lệ. Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty hợp danh, và mọi quyết định liên quan đến vốn điều lệ đều phải được thông qua tại đây.
• Quyết định bằng văn bản, mọi quyết định về việc tăng, giảm hoặc điều chỉnh vốn điều lệ phải được lập thành văn bản. Văn bản này cần ghi rõ lý do, căn cứ pháp lý và các chi tiết cụ thể về mức vốn điều lệ mới.
• Số lượng thành viên tham gia biểu quyết, việc quyết định phải được thông qua bởi số lượng thành viên tham gia biểu quyết và tỷ lệ phiếu thuận theo quy định trong điều lệ công ty. Điều này đảm bảo rằng quyết định được đồng thuận và hợp pháp.

(ii) Điều chỉnh điều lệ công ty

Điều lệ công ty là văn bản quan trọng, quy định toàn bộ hoạt động của công ty, bao gồm cả phần về vốn điều lệ. Sau khi có quyết định về việc tăng, giảm vốn, điều lệ công ty cần được sửa đổi để phù hợp với mức vốn điều lệ mới.

• Sửa đổi điều lệ: Nội dung sửa đổi điều lệ phải được ghi rõ ràng, chính xác và đầy đủ để phản ánh đúng mức vốn điều lệ mới. Điều này giúp duy trì tính minh bạch và chính xác trong hoạt động của công ty.
• Ghi rõ nội dung sửa đổi: Mọi thay đổi trong điều lệ cần được mô tả chi tiết và cụ thể, bao gồm cả lý do và căn cứ pháp lý của việc thay đổi.

(iii) Biên bản họp

• Việc đưa ra quyết định và sửa đổi điều lệ phải được ghi nhận đầy đủ trong biên bản họp hội đồng thành viên. Biên bản họp là tài liệu chứng minh các bước đã được thực hiện hợp pháp và đúng quy trình.
• Chữ ký của chủ tịch và các thành viên: Biên bản họp phải có chữ ký của Chủ tịch hội đồng thành viên và các thành viên tham gia họp. Điều này đảm bảo tính xác thực và sự đồng thuận của tất cả các thành viên.

(iv) Công bố thông tin

• Quyết định tăng, giảm vốn điều lệ phải được công bố theo quy định của pháp luật để đảm bảo tính minh bạch và cung cấp thông tin cho các bên liên quan.
• Hình thức công bố: Hình thức công bố có thể bao gồm đăng báo, niêm yết tại trụ sở công ty hoặc thông qua các phương tiện thông tin đại chúng khác. Điều này giúp thông tin được truyền đạt rộng rãi và đầy đủ.

(v) Đăng ký thay đổi

• Sau khi hoàn tất các thủ tục trên, công ty phải đến cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng ký thay đổi thông tin về vốn điều lệ. Đây là bước cuối cùng nhưng không kém phần quan trọng, đảm bảo rằng mọi thay đổi được ghi nhận chính thức.
• Các giấy tờ cần thiết: Để hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi, công ty cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

- Đơn đăng ký thay đổi.

- Quyết định của hội đồng thành viên.

- Điều lệ công ty đã được sửa đổi.

- Biên bản họp hội đồng thành viên.

- Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký.

Lưu ý: 

• Nộp hồ sơ tại: Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
• Thời gian giải quyết: Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nộp đủ hồ sơ.

Xem thêm: Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất

5. Câu hỏi thường gặp 

Vốn điều lệ của công ty hợp danh là gì?

Là tổng số vốn các thành viên cam kết góp khi thành lập công ty, thể hiện cam kết tài chính và trách nhiệm của các thành viên.

Công ty hợp danh có thể tăng giảm vốn điều lệ bằng cách nào?

Trả lời: 

Tăng vốn:

• Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới.
• Thành viên hiện tại góp thêm vốn.

Giảm vốn:

• Thành viên rút vốn.
• Khai trừ thành viên.

Thời hạn thông báo tăng giảm vốn điều lệ?

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về việc tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trên đây là tất cả nội dung cơ bản liên quan đến quy định về tăng giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh. Nếu bạn đọc còn những câu hỏi hay cần tư vấn kỹ hơn, hãy liên hệ với Công ty Luật ACC qua website www.accgroup.vn hoặc số  hotline 1900.3330. Trân trọng./.