Mẫu biên bản họp thay đổi người đại diện theo pháp luật

Biên bản họp thay đổi người đại diện là văn bản ghi chép lại nội dung cuộc họp của cơ quan có thẩm quyền (Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị) về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Vậy mẫu biên bản họp thay đổi người đại diện như thế nào? Cùng ACC tìm hiểu nhé!Mẫu biên bản họp thay đổi người đại diện theo pháp luật

1. Thế nào là đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị?Đại hội đồng cổ đông:

Căn cứ theo khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: 

“Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.”

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020:

- Thông qua định hướng phát triển của công ty;

- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

- Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

- Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

- Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị:

Căn cứ theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị được quy định khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020:

- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;

- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Mẫu biên bản họp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty

2.1. Biên bản họp Hội đồng quản trị về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật

........                                                        CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Số: ........                                                   Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
                                                                  -------------------------------------

 BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 

Hôm nay, vào lúc ........ ngày ........

Tại trụ sở ........

Địa chỉ số: ........, ........, ........, ........

Chúng tôi gồm:

Ông/Bà: ........ – Chủ tịch hội đồng quản trị – Chủ tọa cuộc họp

........

Ông/Bà: ........ – Thư ký cuộc họp

Vắng mặt: ........

Ông/bà: ........tuyên bố cuộc họp hội đồng quản trị được tiến hành do có đủ số thành viên hội đồng quản trị dự họp

Lấy ý kiến thông qua nội dung: 

Thay đổi người đại diện pháp luật của công ty từ ông/bà ........ sang ông/bà: ........

- Họ tên: ........

- Sinh ngày: ........

- Dân tộc: ........                                                             Quốc tịch: ........

- CMND (hoặc Hộ chiếu) số: ........

- Nơi cấp: ........

- Ngày cấp:........

- Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ........, ........, ........, ........, ........

- Chỗ ở hiện tại: ........, ........, ........, ........, .......

 - Chức vụ: ........

Việc thay đổi người đại diện pháp luật không làm thay đổi nội dung điều lệ công ty. 

Ý kiến đóng góp của thành viên dự họp: Hoàn toàn đồng ý với nội dung thay đổi đại diện pháp luật.

Biểu quyết:

- Số phiếu tán thành: ........ phiếu/........ phiếu, đạt tỷ lệ ........ trên tổng số phiếu biểu quyết thành viên dự họp

- Số phiếu không tán thành: ........ phiếu

- Không có ý kiến: ........ phiếu

 Hội đồng quản trị quyết định thông qua việc thay đổi người đại diện pháp luật  như nêu trên. Giao Ông /Bà ........, đại diện pháp luật của công ty, tiến hành các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

 Buổi họp kết thúc vào lúc ........ cùng ngày

(Các thành viên ký tên và ghi rõ họ tên)

2.2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật

.........                                                                CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Số: ........                                                             Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
                                                                            -------------------------------------

                                                                         ........, ........

 BIÊN BẢN HỌP CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật 

Công ty Cổ phần …, mã số doanh nghiệp: …, địa chỉ trụ sở chính: … …, tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi … theo chương trình như sau:

- Thời gian bắt đầu: vào lúc … giờ … phút, ngày … tháng … năm …

- Địa điểm họp: địa chỉ số … … …

- Thành phần tham dự:

1.     Ông/Bà … … … – Chủ tịch Hội đồng quản trị

Cổ đông sở hữu … cổ phần chiếm tỷ lệ … % vốn điều lệ, số phiếu biểu quyết …

2.     Ông/Bà ……….. - cổ đông

Cổ đông sở hữu … cổ phần chiếm tỷ lệ … % vốn điều lệ, số phiếu biểu quyết …

3.     Ông/Bà ……….. - cổ đông

Cổ đông sở hữu … cổ phần chiếm tỷ lệ … % vốn điều lệ, số phiếu biểu quyết …

- Vắng mặt: 0

- Chủ tọa cuộc họp: Ông/Bà … … …

- Thư ký cuộc họp: Ông/Bà … … …

Ông/Bà … (chủ tọa cuộc họp) tuyên bố việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, điều kiện và thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông phù hợp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty; số cổ đông dự họp đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty, đủ điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.

Nội dung cuộc họp:

Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến các cổ đông dự họp về việc:

ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty từ Ông/Bà … … (ghi tên người đại diện pháp luật cũ) - chức danh … chuyển sang người đại diện theo pháp luật mới là Ông/Bà … … (ghi tên người đại diện pháp luật dự kiến thay đổi) – chức danh …

Thông tin người đại diện theo pháp luật sau khi thay đổi:

Họ và tên: … … … Giới tính: … … …

Chức danh: … … … 

Sinh ngày: … …              Dân tộc: … …            Quốc tịch: … …

Loại giấy tờ pháp lý: chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu/…

Số giấy tờ pháp lý: … …           Ngày cấp: … … Nơi cấp: … …

Địa chỉ thường trú: … … …

Địa chỉ liên lạc: … …

Ý kiến phát biểu của các cổ đông dự họp:

Phương thức biểu quyết: … … (ví dụ: bỏ phiếu kín/giơ tay biểu quyết….)

Hoàn toàn đồng ý với việc thay đổi … … tại mục A nêu trên.

Biểu quyết:

- Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ: … phiếu

- Tổng số phiếu biểu quyết không hợp lệ: … phiếu

- Tổng số phiếu tán thành: … phiếu, đạt tỷ lệ 100% trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp

- Tổng số phiếu không tán thành: … phiếu

- Tổng số phiếu không có ý kiến: … phiếu

Đại hội đồng cổ đông quyết định:

- Thông qua việc thay đổi ... tại mục A nêu trên.

- Giao cho ông/bà … (ghi tên người đại diện pháp luật) tiến hành các thủ tục cần thiết theo quy định của pháp luật.

 Cuộc họp kết thúc vào lúc … giờ … phút cùng ngày.

               Thư ký cuộc họp                                                                       Chủ tọa cuộc họp

              (Ký, ghi rõ họ tên)                                                                     (Ký, ghi rõ họ tên)

3. Phân biệt đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị?

Đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị đều là cơ quan quan trọng trong bộ máy tổ chức của công ty cổ phần, được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, căn cứ Điều 138, 153, 154 Luật Doanh nghiệp 2020 đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị có một số khác biệt sau đây:

Điểm khác biệt:

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Mẫu biên bản họp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.