Các bài tập tình huống về công ty hợp danh

Ngoài các bài viết pháp lý về công ty hợp danh, Công ty Luật ACC muốn hỗ trợ thêm cho bạn đọc được củng cố kiến thức và quy định về công ty hợp danh. Bài viết dưới đây sẽ tổng hợp một số tình huống để giúp bạn biết rõ các vấn đề của công ty sẽ được giải quyết thế nào! 

Các bài tập tình huống về công ty hợp danh

Bài tập tình huống về công ty hợp danh: 

1. Công ty hợp danh "ABC" có 3 thành viên: A, B, và C. Gần đây, công ty đã ký hợp đồng với một nhà cung cấp để mua thiết bị trị giá 1 triệu USD. Sau khi nhận thiết bị, công ty không thanh toán đúng hạn và nhà cung cấp đã đâm đơn kiện công ty.

Câu hỏi và lời giải thích:

a. Các thành viên A, B và C sẽ chịu trách nhiệm như thế nào đối với khoản nợ này?

Trách nhiệm liên đới vô hạn: Theo quy định tại Điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp trong đó các thành viên chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty. Điều này có nghĩa là các thành viên A, B và C phải chịu trách nhiệm toàn bộ đối với các khoản nợ của công ty.

b. Nếu công ty không có đủ tài sản để thanh toán nợ, nhà cung cấp có thể yêu cầu cá nhân A, B hoặc C thanh toán không?

Trách nhiệm của các thành viên: Trường hợp công ty không có đủ tài sản để thanh toán nợ, nhà cung cấp có quyền yêu cầu từng thành viên, bao gồm A, B hoặc C, thanh toán khoản nợ theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 181 của Luật Doanh nghiệp 2020. Nhà cung cấp có quyền yêu cầu bất kỳ thành viên nào thanh toán toàn bộ khoản nợ, và các thành viên sau đó có thể yêu cầu những thành viên khác thanh toán phần nghĩa vụ tài chính của họ.

>>> Tìm hiểu thêm về: Trách nhiệm của thành viên hợp danh trong Công ty Hợp Danh

2. Tấn Lộc là công ty hợp danh được thành lập tại tỉnh T, kinh doanh lĩnh vực thiết kế xây dựng: Trong đó, Đào, Tấn và Lộc là thành viên hợp danh, Hà là thành viên góp vốn. Sau một thời gian hoạt động, công ty Tấn Lộc đã nảy sinh một số sự kiện.

Hãy cho biết ý kiến của mình về các sự việc xảy ra sau đây:

a. Các cuộc họp Hội đồng thành viên được triệu tập để quyết định các phương hướng phát triển công ty với sự tham gia của tất cả thành viên trong công ty.

Trường hợp trên phù hợp với quy định của pháp luật, bởi vì theo khoản 1 Điều 183 của Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh, thì thành viên hợp danh đó có quyền tự mình triệu tập họp Hội đồng thành viên.

b. Đào chết do tai nạn giao thông. Hoa là con gái Đào là người thừa kế duy nhất, Hoa muốn trở thành thành viên của công ty; Việc này được Tấn chấp nhận nhưng Lộc không đồng ý.

 Theo quy định thì khi một thành viên hợp danh qua đời, phần tài sản của người đó tại công ty sẽ được chuyển giao cho người thừa kế. Tuy nhiên, để tiếp tục giữ vai trò là thành viên hợp danh và tham gia vào việc quản lý công ty, người thừa kế phải đáp ứng thêm một điều kiện quan trọng là được Hội đồng thành viên chấp thuận. Căn cứ vào quy định tại điểm h khoản 1 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020, con gái bà Đào chỉ được trở thành thành viên hợp danh của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

c. Các thành viên nhất trí mời ông Nguyễn Hùng - Thạc sỹ quản trị kinh doanh làm Giám đốc công ty.

Giám đốc công ty hợp danh phải là thành viên hợp danh của công ty hợp danh. Bởi do đặc thù của công ty hợp danh, trong đó các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty, nên việc thuê một giám đốc bên ngoài để điều hành công ty là không được pháp luật cho phép. Mục đích của quy định này là để đảm bảo rằng người điều hành công ty luôn có động cơ để bảo vệ lợi ích chung của công ty.

3. Tháng 8/ 2022, công ty TNHH 1 thành viên X do D làm chủ sở hữu muốn góp vốn vào công ty hợp danh ABC. Công ty X có thể trở thành thành viên của công ty ABC không?

Đầu tiên, có thể khẳng định rằng công ty TNHH một thành viên X không thể trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh ABC. Theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020: “Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.”

Phân tích tình huống nêu trên cho thấy công ty TNHH một thành viên X là một pháp nhân, do đó không thể trở thành thành viên hợp danh hợp pháp của công ty hợp danh ABC theo quy định pháp luật.

Tuy nhiên, công ty TNHH một thành viên X vẫn có thể trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh ABC. Căn cứ theo điểm c khoản 1 Điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020: “Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.”

Với tư cách là pháp nhân, công ty TNHH một thành viên X sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Điều này cho thấy các quy định của luật tạo điều kiện thuận lợi để các doanh nghiệp và công ty huy động vốn góp, phát triển kinh doanh dễ dàng hơn, đồng thời hướng tới tự do thương mại và tự do kinh doanh, là tiêu chí hàng đầu của nền kinh tế thị trường.

>>> Tìm hiểu thêm về: Điều kiện để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh

4. Ngày 6/7/2022, các ông (bà) Xuân, Hạ, Thu, Đông góp vốn thành lập Công ty hợp danh Bốn Mùa do ông Hạ làm Giám đốc kiêm chủ tịch HĐTV. Ngày 01/08/2022, Bà Lan bạn thân của bà Thu muốn góp vốn vào công ty nên bà Thu đã triệu tập hội đồng thành viên.

Câu hỏi:

a. Bà Thu có thẩm quyền triệu tập HĐTV không? Vì sao? Giả sử cuộc họp được diễn ra, trong cuộc họp ông Hạ không đồng ý để Bà Lan góp vốn và trở thành thành viên hợp danh của công ty với lý do bà đã từng có tiền án, có thể làm ảnh hưởng xấu đến hình ảnh của công ty.

Giải thích: Tại Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ ràng rằng quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên thuộc về Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên hợp danh. Quyết định này dựa trên cơ sở rằng những người có trách nhiệm trực tiếp đối với công ty sẽ có quyền và nghĩa vụ tham gia vào việc điều hành và quản lý công ty.

b. Bà Lan có thể trở thành thành viên hợp danh của Công ty hay không biết rằng ba thành viên còn lại đều đồng ý. Vì sao? Giả sử bà Lan trở thành thành viên hợp danh của Công ty theo Nghị quyết của HĐTV. Do không đồng ý Nghị quyết của HĐTV ông Hạ có ý định rút vốn. Tháng 11/2022, ông Hạ chấm dứt tư cách thành viên hợp danh của Công ty. Đến 03/02/2023, Công ty phải thực hiện trả nợ 5 tỷ VNĐ của Ngân hàng ACB từ ngày 6/9/2022

Giải thích:

Điều kiện để trở thành thành viên hợp danh là phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không bị hạn chế quyền dân sự theo quy định của pháp luật. Việc bà Lan có tiền án không nhất thiết loại trừ khả năng bà trở thành thành viên hợp danh, vì điều này còn phụ thuộc vào tính chất của tiền án và mức độ ảnh hưởng của nó đến khả năng tham gia quản lý và điều hành công ty.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm cả việc tiếp nhận thành viên mới. Tuy nhiên, quyết định cuối cùng về việc bà Lan có được trở thành thành viên hợp danh của Công ty Bốn Mùa hay không sẽ phụ thuộc vào quyết định của Hội đồng thành viên, cụ thể là phải có ít nhất 3/4 số phiếu của các thành viên hợp danh đồng ý.

Điều này có nghĩa là, nếu cả ba thành viên hợp danh hiện tại của công ty (Xuân, Thu, Đông) đều đồng ý tiếp nhận bà Lan, thì bà sẽ chính thức trở thành thành viên của công ty. Ngược lại, nếu một trong ba thành viên không đồng ý, thì việc tiếp nhận bà Lan sẽ không được thực hiện."

c. Việc rút vốn của ông Hạ có được không? Vì sao?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh muốn rút vốn khỏi công ty phải tuân thủ một số điều kiện nghiêm ngặt. Cụ thể:

• Sự chấp thuận của Hội đồng thành viên: Việc rút vốn phải được sự đồng ý của toàn bộ Hội đồng thành viên.
• Thông báo trước: Thành viên muốn rút vốn phải gửi thông báo bằng văn bản cho công ty ít nhất 06 tháng trước ngày dự kiến rút vốn.
• Thời điểm rút vốn: Thành viên chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và sau khi báo cáo tài chính của năm đó đã được thông qua.

Áp dụng vào trường hợp của ông Hạ: Công ty được thành lập vào ngày 06/07/2022, còn ông Hạ muốn rút vốn vào tháng 11/2022. Như vậy, thời điểm ông Hạ muốn rút vốn nằm trong cùng một năm tài chính mà công ty được thành lập và báo cáo tài chính của năm đó chưa được kiểm toán và thông qua. Do đó, theo quy định của pháp luật, ông Hạ không thể thực hiện việc rút vốn vào thời điểm này.

a. Trách nhiệm pháp lý của ông Hạ, Bà Lan và các thành viên hợp danh là như thế nào? Giải thích? Biết rằng lúc này tài sản của công ty chỉ còn 5 tỷ đồng

Giả sử bà Lan đã chính thức trở thành thành viên hợp danh của công ty sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận vào ngày 1/8/2022.

Theo quy định tại Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh mới sẽ phải cùng chịu trách nhiệm với các thành viên khác đối với tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty. Điều này có nghĩa là, từ khi trở thành thành viên hợp danh, bà Lan sẽ cùng chia sẻ trách nhiệm với các thành viên còn lại trong việc thanh toán các khoản nợ của công ty, bao gồm cả những khoản nợ phát sinh sau khi bà Lan gia nhập.

Cụ thể, trong trường hợp này, khoản nợ phát sinh vào ngày 6/9/2022, tức là sau ngày bà Lan trở thành thành viên hợp danh. Do đó, theo quy định của pháp luật, bà Lan sẽ phải cùng chịu trách nhiệm thanh toán khoản nợ này với tư cách là một thành viên hợp danh của công ty.

Xem thêm: Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất quan bài viết của ACC GROUP

5. Công ty hợp danh "XYZ" hiện tại có 4 thành viên: X, Y, Z và W. Thành viên W muốn rút khỏi công ty và bán phần vốn của mình cho một đối tác mới.

Câu hỏi:

a. Quy trình và các bước cần thực hiện khi thành viên W muốn rút khỏi công ty là gì?

Giải thích: 

Quy trình rút khỏi công ty: Theo Điều 175 của Luật Doanh nghiệp 2020, khi một thành viên muốn rút khỏi công ty hợp danh, các bước thường bao gồm:

• Thông báo: Thành viên W cần thông báo bằng văn bản cho các thành viên còn lại về ý định rút khỏi công ty.
• Đánh giá và thanh lý phần vốn: Công ty cần đánh giá giá trị phần vốn của W và thanh lý phần vốn theo điều lệ công ty.
• Cập nhật thông tin: Cập nhật thông tin trên giấy tờ pháp lý và đăng ký kinh doanh về việc thay đổi thành viên.

b. Các thành viên còn lại có quyền từ chối hoặc yêu cầu điều kiện gì đối với đối tác mới không?

Quyền từ chối hoặc yêu cầu điều kiện: Các thành viên còn lại có quyền từ chối đối tác mới nếu có quy định cụ thể trong điều lệ công ty về việc chấp thuận đối tác mới. Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty có thể quy định quyền đồng ý hoặc từ chối đối tác mới.

Mong rằng bài viết “Các bài tập tình huống về công ty hợp danh” này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về các quy định được áp dụng và giải quyết các tình huống liên quan công ty hợp danh. 

Nếu có thêm bất kỳ vấn đề thắc mắc nào, hay muốn trao đổi với Công ty Luật ACC, hãy liên hệ chúng tôi để được hỗ hỗ trợ tư vấn và giải quyết. Gọi trực tiếp cho chúng tôi theo hotline 1900.3330 để được tư vấn chi tiết.