Công ty cổ phần là mô hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay, thu hút nhiều nhà đầu tư tham gia góp vốn. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể phát sinh nhiều xung đột lợi ích giữa các bên liên quan, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Để hiểu rõ hơn về Những xung đột lợi ích trong công ty cổ phần hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:
Những xung đột lợi ích trong công ty cổ phần
I. Xung đột lợi ích trong công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mỗi cổ đông là chủ sở hữu một hoặc một số cổ phần và có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần mà mình sở hữu.
Xung đột lợi ích trong công ty cổ phần là tình huống mà lợi ích cá nhân của một hoặc nhiều cá nhân mâu thuẫn với lợi ích của công ty. Điều này có thể xảy ra khi các bên liên quan có mục tiêu khác nhau, hoặc khi thiếu hệ thống quản trị công ty hiệu quả, minh bạch thông tin, và cơ chế bảo vệ quyền lợi cho cổ đông.
II. Những xung đột lợi ích trong công ty cổ phần
1. Xung đột lợi ích giữa cổ đông và công ty:
- Cổ đông muốn tối đa hóa lợi nhuận trong ngắn hạn: Có thể dẫn đến việc công ty khai thác tài nguyên quá mức, cắt giảm chi phí nghiên cứu phát triển, hoặc thực hiện các hoạt động có rủi ro cao.
- Công ty cần đầu tư cho tương lai: Có thể dẫn đến việc giảm lợi nhuận trong ngắn hạn, khiến cổ đông không hài lòng.
2. Xung đột lợi ích giữa ban lãnh đạo và công ty:
- Ban lãnh đạo muốn tăng lương và thưởng cho bản thân: Có thể dẫn đến việc công ty chi trả quá nhiều cho ban lãnh đạo, ảnh hưởng đến lợi nhuận của công ty.
- Ban lãnh đạo cần đầu tư cho sự phát triển của công ty: Có thể dẫn đến việc giảm lợi nhuận trong ngắn hạn, khiến ban lãnh đạo không đạt được mục tiêu thưởng.
3. Xung đột lợi ích giữa các cổ đông:
- Cổ đông lớn muốn kiểm soát công ty: Có thể dẫn đến việc họ đưa ra các quyết định không có lợi cho các cổ đông nhỏ.
- Cổ đông nhỏ muốn bán cổ phần: Có thể dẫn đến việc họ bán cổ phần với giá thấp hơn giá trị thực.
4. Xung đột lợi ích giữa công ty và bên liên quan:
- Công ty muốn mua hàng hóa hoặc dịch vụ từ bên liên quan với giá rẻ: Có thể dẫn đến việc công ty mua hàng hóa hoặc dịch vụ chất lượng thấp.
- Bên liên quan muốn bán hàng hóa hoặc dịch vụ cho công ty với giá cao: Có thể dẫn đến việc công ty chi trả quá nhiều cho hàng hóa hoặc dịch vụ.
5. Ví dụ cụ thể về xung đột lợi ích:
- Giám đốc điều hành sử dụng tài sản của công ty cho mục đích cá nhân.
- Thành viên hội đồng quản trị tham gia vào giao dịch kinh doanh với công ty.
- Cổ đông lớn thao túng giá cổ phiếu của công ty.
6. Giải pháp để ngăn ngừa xung đột lợi ích:
- Thiết lập hệ thống quản trị công ty tốt: Bao gồm bộ quy tắc ứng xử, quy trình ra quyết định minh bạch, và hệ thống kiểm toán nội bộ hiệu quả.
- Công khai thông tin: Bao gồm thông tin về ban lãnh đạo, sở hữu cổ đông, và giao dịch liên quan.
- Tăng cường vai trò của hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị cần giám sát chặt chẽ hoạt động của ban lãnh đạo và bảo vệ lợi ích của cổ đông.
- Cung cấp cho cổ đông quyền lực để bảo vệ lợi ích của họ: Bao gồm quyền tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty và quyền kiện tụng ban lãnh đạo.
7. Hệ thống luật pháp liên quan đến xung đột lợi ích:
- Luật Doanh nghiệp: Quy định các nguyên tắc chung về quản trị công ty và xung đột lợi ích.
- Bộ luật Dân sự: Quy định các quy định về trách nhiệm hợp đồng và trách nhiệm ngoài hợp đồng.
- Luật Chứng khoán: Quy định các quy định về công khai thông tin và giao dịch nội gián.
8. Tác động của xung đột lợi ích:
Gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông và công ty.
Làm giảm niềm tin của nhà đầu tư.
Gây ra các tranh chấp và kiện tụng.
III. Nguyên nhân xung đột lợi ích trong công ty cổ phần
Nguyên nhân đầu tiên dẫn tới mâu thuẫn giữa cổ đông và nhà quản lý là nhà quản lý không làm tròn trách nhiệm và làm sai quy định.
- Nhà quản lý sở hữu ít cổ phần không mấy quan tâm đến động lực phát triển. Khi lãnh đạo sở hữu ít cổ phần, họ thường ít có động lực để phát triển công ty, vì ý nghĩ “mình làm cho người khác hưởng". Điều này xảy ra ở nhiều doanh nghiệp niêm yết có nguồn gốc là các công ty nhà nước. Nhiều công ty có tiềm năng nhưng lợi nhuận không tăng trưởng nhiều, chỉ số P/E (hệ số giá trên thu nhập của một cổ phần) thấp hơn rất nhiều so với trung bình ngành (phản ánh giá thấp hơn giá trị thực). Thông thường, ban lãnh đạo chỉ có động lực duy trì tỷ lệ cổ tức nhất định (khoảng 10-20%) cho cổ đông.
- Nhà quản lý không muốn phát triển vì sợ mất kiểm soát. Ở nhiều doanh nghiệp có những dự án tiềm năng như bất động sản, thủy điện... việc huy động vốn mới đối với những công ty này không khó, nhưng ban lãnh đạo không làm vì sợ giảm tỷ lệ sở hữu, dẫn đến giảm quyền kiểm soát ở công ty. Vì thế, họ cố gắng vay nợ ở mức tối đa. Điều này làm tổn hại đến lợi ích của các cổ đông khác trong công ty.
- Nhà quản lý có thể không quyết định đầu tư nguồn lực vào một dự án có khả năng sinh lời cao trong tương lai, vì làm như vậy sẽ ảnh hưởng tới lợi nhuận trong ngắn hạn (nếu thu nhập của nhà quản lý được xác định dựa trên kết quả hoạt động của doanh nghiệp trong ngắn hạn)
- Nhà quản lý có thể báo cáo không trung thực về tình hình họat động của doanh nghiệp nhằm đạt mức lợi nhuận kế hoạch.
Những hành vi như vậy của nhà quản lý sẽ làm tổn hại đến lợi ích của nhà đầu tư.
Nguyên nhân thứ hai gây ra nhiều xung đột là sự tranh chấp quyền lực, mà cụ thể là quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp. Các nhóm cổ đông nắm cổ phần chi phối thường muốn "người của mình" làm giám đốc hoặc cổ đông lớn là chủ tịch đồng thời muốn kiêm giám đốc điều hành nhằm mục đích không để bị loại ra khỏi HĐQT, không bị bãi miễn khỏi chức danh chủ tịch HĐQT. Nhiều trường hợp Giám đốc hoặc chủ tịch HĐQT không chấp nhận quyết định bãi miễn của HĐQT (dù quyết định đó là hợp pháp). Họ không ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật, không bàn giao quyền quản lý điều hành doanh nghiệp cho người mới được bổ nhiệm, khiếu kiện, khiếu nại lên cơ quan nhà nước có thẩmquyền.
Nguyên nhân thứ ba là việc chia cổ tức bằng cổ phần. Hầu hết các cổ đông đều không muốn chia cổ tức bằng cổ phần do áp lực EPS (lợi nhuận trên mỗi cổ phần), nhưng các nhà quản lý vẫn đưa ra quyết định trả cổ tức bằng cổ phần. Nhưng khi cần tăng vốn điều lệ để được ngân hàng xét cho vay thêm để bổ sung vốn hoạt động, ban lãnh đạo lại muốn chia cổ tức bằng cổ phần, thậm chí thưởng cổ phần. Hiện nay, nhiều cổ đông, nhà đầu tư dị ứng với việc chia cổ tức bằng cổ phần do ngại việc “pha loãng” giá trị cổ phần. Điều này có thể dẫn đến mâu thuẫn trong đại hội cổ đông để thông qua điều này. Nhiều công ty có tiềm năng nhưng lợi nhuận không tăng trưởng nhiều, chỉ số P/E thấp hơn rất nhiều so với trung bình ngành (phản ánh giá thấp hơn giá trị thực). Thông thường, ban lãnh đạo chỉ có động lực duy trì tỷ lệ cổ tức nhất định (khoảng 10-20%) cho cổ đông.
Nguyên nhân cuối cùng là vấn đề giá phát hành cổ phần. Phát hành thêm cổ phần để có thêm vốn kinh doanh nhiều khi là vấn đề sống còn của doanh nghiệp niêm yết nhưng phát hành với giá nào là hợp lý và phát hành cho ai (cổ đông hiện hữu hay nhà đầu tư mới)? Thông thường, ban lãnh đạo muốn phát hành giá cao để thu được nhiều tiền mà không bị áp lực EPS khi cổ phần bị "pha loãng". Tuy nhiên, cổ đông lớn có thể không muốn phát hành cổ phần giá cao do còn phụ thuộc vào việc họ phải bỏ tiền mua thêm. Còn cổ đông nhỏ lẻ thì chỉ muốn mua với giá thấp để có cảm giác "được lợi". Giá hợp lý trong phương án phát hành, dù cho cổ đông hiện hữu hay nhà đầu tư mới, là giá hài hòa được lợi ích của các bên.
IV. Tình hình xung đột quyền lợi trong các công ty cổ phần ở Việt Nam
Hiện nay tại các doanh nghiệp Việt Nam tồn tại nhiều loại tranh chấp. Điển hình là tranh chấp giữa các cổ đông, tranh chấp về quyền quản lý và điều hành công ty.
1. Quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội cổ đông bị hạn chế
Luật Doanh nghiệp Việt Nam đã quy định rất rõ ràng rằng tất cả cổ đông phổ thông đều có quyền tham dự và biểu quyết mọi vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội cổ đông. Mỗi phiếu biểu quyết tương ứng với một cổ phần phổ thông. Như vậy, theo luật, đã là cổ đông thì dù góp vốn ít nhiều đều có quyền tham dự và biểu quyết.
Nhưng trên thực tế, các công ty cổ phần tại Việt Nam thì lại luôn tìm cách trốn tránh thực hiện điều này, nhất là trong thời gian vừa qua trong bối cảnh kinh tế khó khăn nhiều doanh nghiệp thua lỗ mất vốn... Trong khi các cổ đông nhỏ, những người thấp cổ bé họng, trong công ty hi vọng có một cuộc họp hiệu quả, được nghe những kết quả báo cáo, kết quả kiểm toán thì một số ban lãnh đạo doanh nghiệp lại tìm mọi cách hạn chế quyền tham dự của họ.
Một số doanh nghiệp lựa chọn các địa điểm thật xa trụ sở công ty, một số khác thậm chí còn tổ chức họp ở những thành phố khác. Động thái này nhằm gây khó khăn cho các cổ đông nhỏ lẻ vì họ sẽ mất chi phí đi lại, sắp xếp công việc của mình để có thể tham gia cuộc họp.
Nhiều doanh nghiệp tìm cách đưa ra các lý do không dựa trên cơ sở pháp lý mà chỉ dựa trên ý chí của lãnh đạo công ty để biện minh cho sự vi phạm của mình (do địa điểmtổ chức bé, không đủ diện tích cho tất cả cổ đông, v.v.)
2. Sự lạm quyền của cổ đông nhà nước trong các công ty cổ phần hóa
Luật Doanh nghiệp Việt Nam đã quy định rất rõ ràng rằng tất cả cổ đông phổ thông đều có quyền tham dự và biểu quyết mọi vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội cổ đông. Mỗi phiếu biểu quyết tương ứng với một cổ phần phổ thông. Như vậy, theo luật, đã là cổ đông thì dù góp vốn ít nhiều đều có quyền tham dự và biểu quyết.
Nhưng trên thực tế, các công ty cổ phần tại Việt Nam thì lại luôn tìm cách trốn tránh thực hiện điều này, nhất là trong thời gian vừa qua trong bối cảnh kinh tế khó khăn nhiều doanh nghiệp thua lỗ mất vốn... Trong khi các cổ đông nhỏ, những người thấp cổ bé họng, trong công ty hi vọng có một cuộc họp hiệu quả, được nghe những kết quả báo cáo, kết quả kiểm toán thì một số ban lãnh đạo doanh nghiệp lại tìm mọi cách hạn chế quyền tham dự của họ.
Một số doanh nghiệp lựa chọn các địa điểm thật xa trụ sở công ty, một số khác thậm chí còn tổ chức họp ở những thành phố khác. Động thái này nhằm gây khó khăn cho các cổ đông nhỏ lẻ vì họ sẽ mất chi phí đi lại, sắp xếp công việc của mình để có thể tham gia cuộc họp.
Nhiều doanh nghiệp tìm cách đưa ra các lý do không dựa trên cơ sở pháp lý mà chỉ dựa trên ý chí của lãnh đạo công ty để biện minh cho sự vi phạm của mình (do địa điểm tổ chức bé, không đủ diện tích cho tất cả cổ đông, v.v.)
V. Những câu hỏi thường gặp:
1. Trách nhiệm của ban lãnh đạo trong việc giải quyết xung đột lợi ích?
Hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty.
Tránh các hành vi vi phạm pháp luật và quy tắc ứng xử.
Giải quyết xung đột lợi ích một cách công bằng và minh bạch.
2. Khuyến nghị cho các bên liên quan trong công ty cổ phần?
Hiểu biết về luật pháp và quy tắc ứng xử liên quan đến xung đột lợi ích.
Hành động một cách trung thực và đạo đức.
Giải quyết xung đột lợi ích một cách cởi mở và hợp tác.
3. Vai trò của ban kiểm soát trong việc giải quyết xung đột lợi ích?
Giám sát hoạt động của ban lãnh đạo và hội đồng quản trị.
Phát hiện và báo cáo các hành vi vi phạm pháp luật và quy tắc ứng xử.
Kiến nghị các biện pháp để giải quyết xung đột lợi ích.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!