Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là bao nhiêu?

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là bao nhiêu?

1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp có ít nhất 2 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên là cá nhân hoặc pháp nhân tham gia góp vốn, thành viên công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp  hoặc cam kết góp.

Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cơ quan đăng ký cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Thủ tục Thành lập công ty TNHH 2 thành viên là thủ tục hành chính được thực hiện tại Sở kế hoạch đầu tư bao gồm các bước (i) chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên (ii) nộp hồ sơ thành lập công ty (iii) thẩm định hồ sơ (iv) cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Trong quá trình tư vấn, chúng tôi nhận thấy không ít khách hàng có ý định thành lập công ty nhưng lại không hiểu rõ về từng loại hình doanh nghiệp, cũng như không biết nên thành lập doanh nghiệp theo loại hình nào. Đây là một vấn đề vô cùng quan trọng mà mọi người cần hết sức lưu tâm. Bởi nó ảnh hưởng rất lớn đến quá trình phát triển của doanh nghiệp. Mọi người nên tìm hiểu kỹ những đặc điểm, các điểm mạnh và hạn chế của từng loại hình để có sự lựa chọn đúng đắn nhất.

Những cá nhân, tổ chức có ý định thành lập công ty TNHH cần nắm rõ những đặc điểm của loại hình doanh nghiệp này như:

– Công ty TNHH 2 thành viên do cá nhân/tổ chức thành lập ra.

– Số lượng thành viên từ 2 – 50 người.

– Có tư cách pháp nhân.

– Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.

– Được phát hành trái phiếu nếu trước đây công ty thuộc loại hình Cổ phần/Nhà nước rồi bây giờ đã chuyển sang TNHH.

– Thành viên của công ty có thể chuyển nhượng 1 phần hay toàn bộ phần vốn góp cho thành viên khác trong công ty hoặc người ngoài công ty. Hay có thể yêu cầu công ty mua lại toàn bộ phần vốn góp của mình sau khi được các thành viên chấp thuận.

– Mô hình: Công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty TNHH có trên 11 thành viên phải có Ban kiểm soát.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn nhiều nhất. Trong bài viết Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Những điều cần biết [2023], Công ty Luật ACC xin gửi đến Quý bạn đọc các quy định pháp luật về Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

2. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên 2023?

Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên? Sau khi biết tường tận các đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên, nếu vẫn quyết định thành lập việc mọi người cần làm tiếp theo chính là tìm hiểu điều kiện thành lập. Nhìn chung hầu hết các loại hình đều có chung điều kiện, chỉ khác ở chỗ số lượng thành viên/chủ sở hữu và hồ sơ. Cho nên, mọi người cũng có thể tham khảo điều kiện thành lập công ty TNHH cho các loại hình doanh nghiệp khác.

– Bắt buộc phải có hai thành viên trở lên tham gia góp vốn

– Số lượng thành viên tham gia góp vốn không được quá 50

– Những đối tượng không tham gia góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên: cán bộ, công chức, viên chức nhà nước, cá nhân tổ chức làm việc trong quân đội, người bị tra cứu trách nhiệm hình sự, người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự

– Tên công ty phải đặt theo quy tắc: loại hình doanh nghiệp + tên riêng. Bên cạnh đó, cần phải sử dụng các tên công ty không bị trùng hoặc tương tự với những tên đã đặt trước

– Trụ sở chính công ty TNHH 2 thành viên bắt buộc phải đặt trên địa bàn lãnh thổ Việt Nam và phải được xác định thật cụ thể từ số nhà, hẻm/ngách/ngõ, quận/huyện, tỉnh

– Vốn điều lệ, vốn pháp định: Các công ty muốn thành lập phải có vốn điều lệ. Số vốn điều lệ là bao nhiêu phụ thuộc vào chính bản thân mỗi cá nhân, tổ chức thành lập. Trong khi đó, vốn pháp định chỉ bắt buộc đối với một số ngành nghề nhất định.

Nếu có thắc mắc về mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì? Mời quý khách hàng cùng theo dõi bài viết Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên [Mới nhất 2023] của công ty Luật ACC để biết thông tin cụ thể về các thắc mắc trên.

3. Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là bao nhiêu?

• Câu trả lời là còn tuỳ vào công ty TNHH 2 thành viên đó đăng ký ngành nghề kinh doanh nào. Nếu như công ty thực hiện đăng ký ngành nghề kinh doanh bình thường, pháp luật không yêu cầu mức vốn pháp định bắt buộc thì theo luật không quy định mức vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên tối thiểu là bao nhiêu, tức là công ty có thể kê khai mức vốn bao nhiêu cũng được, tùy thuộc vào nhu cầu cũng như nguồn tài chính của mình.
• Tuy nhiên thì mức vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng tới uy tín của công ty khi thực hiện làm ăn kinh doanh với đối tác cũng như làm thủ tục vay vốn với các ngân hàng thương mại. Việc đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp dẫn đến không tạo được sự tin tưởng, khách hàng cũng không muốn hợp tác và sử dụng các dịch vụ tại công ty.
• Còn nếu công ty có đăng ký ngành nghề để sản xuất kinh doanh mà pháp luật có yêu cầu mức vốn pháp định thì khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh, công ty TNHH 2 thành viên cần thực hiện kê khai và ghi trong hồ sơ mức vốn điều lệ ít nhất bằng với mức vốn pháp định của ngành nghề kinh doanh đó, có thể ghi hơn tùy quy mô của công ty nhưng không được ghi ít hơn.

Chú ý: Là hiện nay pháp luật cũng không quy định về vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên tối đa là bao nhiêu, tuy nhiên việc thực hiện góp vốn quá nhiều cũng sẽ ảnh hưởng đến mức lệ phí môn bài mà công ty phải đóng cho cơ quan nhà nước.

Cụ thể nếu công ty đăng ký với mức vốn điều lệ là trên 10 tỷ đồng, thì mức lệ phí môn bài phải đóng cho các cơ quan nhà nước sẽ là 3 triệu đồng trên 1 năm, còn trường hợp mức vốn điều lệ là dưới 10 tỷ đồng thì mức lệ phí môn bài mà công ty phải đóng cho cơ quan nhà nước sẽ là 2 triệu đồng trên một  năm. Như vậy công ty TNHH 2 thành viên nên lựa chọn mức vốn điều lệ sao cho phù hợp với quy mô cũng như với hoạt động sản xuất kinh doanh của mình trên thực tế.

Nếu bạn đọc có thắc mắc thêm về vốn điều lệ công ty TNHH thì bài viết Mức vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH [Cập nhật 2023] ACC cung cấp cho bạn một số thông tin về vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, mời bạn tham khảo!

4. Vốn điều lệ bao nhiêu thì hợp lý?

Có 2 thời điểm trong năm khi thành lập, lệ phí môn bài có sự chênh lệch với nhau:

– Thành lập trong 06 tháng đầu năm (01/01 – 30/6): Đóng 100% mức lệ phí môn bài theo quy định;

– Thành lập trong 06 tháng cuối năm (01/07 – 31/12): Phải đóng 50% mức lệ phí môn bài theo quy định.

Tuy nhiên cần lưu ý rằng, vốn điều lệ cũng chính là sự cam kết trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với đối tác, khách hàng. Do đó:

– Vốn điều lệ ở mức thấp hoặc quá thấp: Trách nhiệm vật chất của người góp vốn giảm xuống nhưng sẽ khó tạo niềm tin cho đối tác;

– Vốn điều lệ ở mức cao hoặc quá cao: Trách nhiệm vật chất tăng, tính chịu rủi ro của người góp vốn cũng tăng theo nhưng sẽ dễ dàng tạo sự tin tưởng với đối tác, khách hàng hơn đặc biệt trong các hoạt động đấu thầu…

Nếu có bất kỳ vấn đề vướng mắc về vốn điều lệ bao nhiêu cần giải đáp cụ thể, hãy liên hệ qua bài viết Vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý? của Công ty luật ACC để được hỗ trợ.

5. Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên

Trong hoạt động kinh doanh chắc chắn doanh nghiệp sẽ có lúc cần tăng, giảm vốn điều lệ. Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ đều phải thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh để thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

5.1. Các trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên có thể tăng vốn điều lệ bằng việc tăng vốn góp của các thành viên hoặc thêm thành viên mới

Thứ nhất, tăng vốn góp của các thành viên. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tăng vốn bằng việc các thành viên công ty góp thêm vốn. Phần vốn góp thêm sẽ được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Trong trường hợp thành viên công ty không muốn góp thêm vốn thì có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định của pháp luật.

Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

Thứ hai, tăng thêm thành viên mới. Trường hợp này công ty tiếp nhận thêm thành viên mới và số vốn góp của thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ của công ty. Thành viên mới được tiếp nhận phải đảm bảo các điều kiện quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020 về người được tham gia thành lập, quản lý, mua lại cổ phần, phần vốn góp và được sự đồng ý của các thành viên trong công ty. Việc có thành viên mới góp thêm vốn sẽ dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty và thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty.

Bạn đang có nhu cầu thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên nhưng vẫn chưa rõ những quy định của pháp luật về vốn điều lệ của loại hình công ty này. Hãy cùng Luật ACC tìm hiểu qua bài viết Quy định về vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên.

5.2. Các trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau:

Thứ nhất, Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Thứ hai, Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

+ Tổ chức lại công ty;

+ Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

Có rất nhiều cá nhân, tổ chức khi muốn thành lập công ty để kinh doanh có thắc mắc về vốn khi thành lập doanh nghiệp ví dụ như pháp luật có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa không. Trong bài viết này, Công ty Luật ACC xin tư vấn về vốn điều lệ khi thành lập Công ty TNHH qua bài viết Vốn điều lệ thành lập công ty TNHH là bao nhiêu? (Chi tiết).

6. Cách tính vốn điều lệ của công ty cổ phần

Theo khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, cách tính vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ là tổng giá trị của cổ phần đã được bán các loại. Cách tính vốn điều lệ của công ty cổ phần ở thời điểm đăng ký để thành lập công ty là tổng giá trị mệnh giá của cổ phần các loại được đăng ký mua và ghi nhận rõ ràng tại Điều lệ công ty.

Luật ACC xin gửi đến quý bạn đọc bài viết hướng dẫn Cách tính vốn điều lệ của công ty cổ phần (Cập nhật 2023) nếu bạn đọc có nhu cầu tìm hiểu chi tiết.

7. Một số câu hỏi thường gặp

Có được thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp trong quá trình hoạt động không?

Sau khi thành lập doanh nghiệp và hoạt động; tùy vào tình hình thực tế và nhu cầu của doanh nghiệp muốn tăng hoặc giảm; thì có thể thực hiện thay đổi vốn điều lệ theo yêu cầu.

Tỷ lệ phần vốn góp của công ty TNHH là bao nhiêu?

• Quyết định thường được thông qua khi đạt 65% tổng số vốn góp của thành viên dự họp;
• Quyết định đặc biệt 75% tổng số vốn góp của thành viên dự họp;
• Pháp luật có cho phép thành viên quy định những tỉ lệ cao hoặc thấp hơn (ví dụ 50% là thông qua cũng được).

Khi thực hiện đăng ký doanh nghiệp thông qua người ủy quyền thì văn bản ủy quyền có cần công chứng, chứng thực hay không?

Theo khoản 1 Điều 12 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trường hợp uỷ quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì phải có văn bản uỷ quyền. Tuy nhiên, văn bản uỷ quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

Trên đây là các nội dung giải đáp của chúng tôi về Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là bao nhiêu? Trong quá trình tìm hiểu, nếu như các bạn cần Công ty Luật ACC hướng dẫn các vấn đề pháp lý vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.