Ví dụ về công ty cổ phần (Cập nhật 2024)

Công tу cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện naу ᴠà được nhiều người chọn đăng ký. Vậу nên “Công tу cổ phần là gì?” cũng như Ví dụ về công ty cổ phần; chính là thắc mắc của nhiều doanh nhân khởi nghiệp. Đáp ứng nhu cầu đó, ACC ѕẽ giải đáp ở bài ᴠiết ѕau đâу.

Ví dụ về công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó:

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

- Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần. Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

- Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức;

- Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu;

- Công ty cổ phần có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chính thức có tư cách pháp nhân.

2. Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2014, cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần bao gồm: Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát (đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân, tổ chức, sở hữu 50% tổng cổ phần của công ty).

► Đại hội đồng cổ đông: Là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Quyết định dựa trên số biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết (cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi biểu quyết). Quyết định được thông qua khi có trên 51% số cổ đông dự họp chấp thuận (tỉ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định).

► Hội đồng quản trị: Là cơ quan có quyền sau Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị bao gồm 3 - 11 thành viên không nhất thiết phải là cổ đông. Cơ quan này có quyền quyết định các vấn đề về chiến lược và quyền lợi của công ty.

► Ban giám đốc: Bao gồm Tổng giám đốc, Giám đốc, Phó giám đốc công ty. Có thể là người thuộc Hội đồng quản trị hoặc người được thuê về. Trong đó người giữ vai trò cao nhất là Tổng giám đốc hoặc Giám đốc có nhiệm vụ điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, đại diện cho hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và trên pháp luật về các quyền cũng như nghĩa vụ được giao.

► Ban kiểm soát: Là cơ quan bắt buộc phải có ở công ty cổ phần có trên 11 cổ đông, là cá nhân hoặc tổ chức, sở hữu trên 50% số cổ phần của công ty. Ban kiểm soát bao gồm từ 3 - 5 thành viên. Người đứng đầu là kế toán viên, kiểm toán viên chuyên nghiệp làm việc lâu năm tại công ty. Hơn một nửa thành viên ban kiểm soát phải thường trú ở Việt Nam.

3. Mô hình hoạt động công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể được tổ chức dưới 02 mô hình sau:

3.2. Mô hình thứ nhất

- Đại Hội đồng cổ đông: gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ có một số quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Thông qua định hướng phát triển của công ty;

+ Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

+ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm...

- Hội đồng quản trị: là cơ quan quản lý công ty.

Theo khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có quyền và nghĩa vụ nổ bật sau đây:

+ Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

+ Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

+ Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

+ Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty...

- Ban kiểm soát:

+ Ban kiểm soát sẽ có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

+ Ban kiểm soát có thể có hoặc không trong công ty cổ phần. Trường hợp công ty lựa chọn tổ chức hoạt động theo mô hình thứ nhất, nếu có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Căn cứ Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát sẽ có 02 vai trò chính trong công ty cổ phần như sau:

+ Giám sát việc quản trị nội bộ và hoạt động kinh doanh của công ty;

+ Xem xét, thẩm định công tác kế toán và báo cáo tài chính của công ty...

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:

Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên HĐQT hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Theo khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có một số quyền và nghĩa vụ cơ bản sau đây:

+ Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của HĐQT;

+ Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;

+ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

+ Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị...;

3.2. Mô hình thứ hai

Mô hình này không bắt buộc phải thành lập Ban Kiểm soát mà thay vào đó là Uỷ ban kiểm toán (UBKT) thuộc HĐQT.

UBKT là cơ quan chuyên môn thuộc HĐQT. UBKT có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch UBKT phải là thành viên độc lập HĐQT. Các thành viên khác của UBKT phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

Căn cứ khoản 3 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020, một số quyền và nghĩa vụ của Uỷ ban kiểm toán:

- Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty;

- Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;

- Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ...

Như vậy, công ty cổ phần có 02 mô hình hoạt động. Ngoài hai mô hình này, công ty cổ phần cũng có thể thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý nếu pháp luật chứng khoán có quy định khác.

4. Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần

5. Thủ tục thành lập công ty cổ phần năm 2023

Thủ tục thành lập công ty cổ phần sẽ được thực hiện theo các bước như sau:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin, tài liệu cho việc thành lập công ty

Trong bước này, cổ động sẽ cần chuẩn bị nhưng thông tin, giấy tờ cho việc thành lập công ty như tên công ty, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, giấy tờ cá nhân….vv.

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty

Sau khi đã chuẩn bị xong thông tin và tài liệu cho việc thành lập công ty, cổ động hoặc công ty được cổ đông ủy quyền sẽ tiến hành soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Bước 3: Nộp hồ sơ thành lập trên cổng thông tin quốc gia

Hiện nay, khi thành lập công ty thay vì nộp hồ sơ giấy tờ Phòng đăng ký kinh doanh như trước kia, doanh nghiệp sẽ đăng ký tài  khoản và nộp hồ sơ trực tuyến trên cổng thông tin doanh nghiệp.

Bước 4: Thẩm định hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ sau khi nộp sẽ được chuyên viên thẩm định trước khi đồng ý cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp đăng ký thành lập.

Bước 5: Công bố thông tin doanh nghiệp, khắc dấu công ty cổ phần

Doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục công bố thông tin doanh nghiệp thành lập, khắc dấu công ty và công bố mẫu dấu để có thể sử dụng dấu hợp pháp.

Lưu ý: Bắt đầu tư năm 2021, việc công bố mẫu dấu trước khi sử dụng đã không còn áp dụng. Do đó, sau khi khắc dấu xong công ty có thể sử dụng luôn dấu

6. Ví dụ về công ty cổ phần

Công ty cổ phần (CTCP) xuất hiện đầu tiên trên thế giới là Công ty Đông Ấn (East India Company) của Anh (1600 - 1874). Công ty được thành lập ngày 31/10/1860 bởi một nhóm có 218 người, và được cấp phép độc quyền kinh doanh trong vòng 15 năm ở vùng Đông Ấn, các quốc gia và hải cảng ở Châu Á, Châu Phi. Ngày 01/6/1874, Công ty bị giải thể khi giấy phép lần sau cùng không được gia hạn. Sau đó thấy rõ sự phù hợp và cần thiết của loại hình này, một số nước như: Mỹ, Thụy Sỹ và Châu Âu đã phát triển và hoàn thiện quy định về loại hình doanh nghiệp này.

Ở Việt Nam, năm 1931, trong “Bộ Dân luật thi hành tại các tòa án Bắc Kỳ” đã ghi nhận loại hình CTCP với cái tên “hội vô danh”. Vào thời kỳ Pháp thuộc, Bộ luật Thương mại Pháp ra đời năm 1807 có quy định về hình thức CTCP. Năm 1972, chính quyền Việt Nam Cộng hòa ban hành Bộ luật Thương mại, trong đó CTCP được gọi là hội nặc danh với đặc điểm “gồm có các hội viên mệnh danh cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn phần hùn của mình dưới hình thức cổ phần và chỉ được thành lập nếu có số hội viên từ 7 người trở lên. Năm 1990, Luật Công ty được ban hành, hình thức CTCP mới chính thức được quy định cụ thể.

Trải qua nhiền lần sửa đổi và xây dựng luật mới, hiện nay Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định khá hoàn chỉnh về CTCP. Sự cải cách và thông thoáng trong quy định về CTCP đã giúp cho công ty chủ động trong hoạt động huy động vốn, nâng cao sức đề kháng trước nền kinh tế bị khủng hoảng bởi dịch Covid toàn cầu cũng như tăng cường sức khỏe tài chính cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, hệ lụy của cơ chế mở là phát sinh mâu thuẫn, tranh chấp trong CTCP ngày càng gia tăng và nhu cầu về giải quyết tranh chấp ngày càng nhiều. Thực trạng này đang đòi hỏi Nhà nước cần phải có quy định đồng bộ về quy chế, cơ quan giải quyết tranh chấp để thỏa mãn nhu cầu của nền kinh tế thị trường.

Trên đây là nội dung tư vấn về các vấn đề cơ bản của công ty cổ phần cũng như Ví dụ về công ty cổ phần. Hy vọng những thông tin này cung cấp đến quý khách hàng những kiến thức bổ ích. Nếu có bất kỳ thắc mắc về vấn đề pháp lý, hãy liên hệ ngay cho chúng tôi để được tư vấn kịp thời. Công ty Luật ACC - Đồng hành pháp lý cùng bạn.