Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một loại hợp đồng quan trọng trong hoạt động kinh doanh, được sử dụng để chuyển giao quyền sở hữu cổ phần từ bên chuyển nhượng sang bên nhận chuyển nhượng. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có thể bị tuyên bố vô hiệu do vi phạm quy định của pháp luật hoặc do các nguyên nhân khác. Để hiểu rõ hơn về Trường hợp nào hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:
Trường hợp nào hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu
I. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu là gì?
Chuyển nhượng cổ phần là việc chuyển quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phần mà cổ đông đang nắm giữ cho người khác.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu là hợp đồng không có hiệu lực pháp lý, nghĩa vụ được tạo ra từ hợp đồng không được thực hiện.
II. Trường hợp nào hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu
1. Chủ thể ký kết hợp đồng
2. Nội dung của hợp đồng có mục đích của hợp đồng trái luật, trái đạo đức xã hội hoặc hợp đồng giả tạo
3. Hợp đồng không tuân thủ hình thức bắt buộc
4. Hợp đồng do lừa dối, cưỡng ép:
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần do lừa dối, cưỡng ép là vô hiệu. Ví dụ:
Bên chuyển nhượng lừa dối bên nhận chuyển nhượng về giá trị của cổ phần.
Bên nhận chuyển nhượng cưỡng ép bên chuyển nhượng chuyển nhượng cổ phần.
5. Hợp đồng vi phạm quy định về điều kiện chuyển nhượng:
Chuyển nhượng cổ phần cho người không đủ năng lực hành vi dân sự: Người không đủ năng lực hành vi dân sự không có khả năng thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
Chuyển nhượng cổ phần vi phạm quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài: Luật Doanh nghiệp quy định tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài đối với một số ngành nghề kinh doanh nhất định.
Chuyển nhượng cổ phần vi phạm Điều lệ công ty: Điều lệ công ty có thể quy định thêm các điều kiện chuyển nhượng cổ phần, ví dụ như phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
III. Hậu quả của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu là hợp đồng không có hiệu lực pháp lý từ lúc thành lập. Hợp đồng vô hiệu không tạo ra bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào cho các bên. Dưới đây là các hậu quả của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu:
1. Hợp đồng không có hiệu lực pháp lý:
Hợp đồng không có giá trị ràng buộc đối với các bên.
Các bên không được thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng.
2. Các bên phải hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận:
Bên chuyển nhượng phải hoàn trả lại cho bên nhận chuyển nhượng giá trị cổ phần đã nhận.
Bên nhận chuyển nhượng phải hoàn trả lại cho bên chuyển nhượng cổ phần đã nhận.
3. Bên vi phạm hợp đồng có thể phải bồi thường thiệt hại cho bên bị thiệt hại:
Bên vi phạm hợp đồng phải bồi thường cho bên bị thiệt hại những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Ngoài ra, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu có thể ảnh hưởng đến:
Quyền lợi của các chủ nợ của công ty: Nếu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần làm ảnh hưởng đến quyền lợi của các chủ nợ, các chủ nợ có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Hoạt động của công ty: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu có thể gây ra bất ổn cho hoạt động của công ty.
IV. Lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần tại Việt Nam
1. Quyền chuyển nhượng cổ phần
Quyền chuyển nhượng cổ phần là quyền của một cổ đông hoặc chủ sở hữu cổ phần trong một công ty để chuyển nhượng, bán hoặc tặng lại cổ phần của mình cho người khác. Quyền này cho phép các bên tham gia vào thị trường chứng khoán và giao dịch cổ phiếu.
Quyền chuyển nhượng cổ phần có thể được giới hạn hoặc điều chỉnh bởi các quy định và điều khoản trong văn bản thành lập công ty, hợp đồng hoặc luật pháp liên quan. Các giới hạn này có thể áp dụng để bảo vệ lợi ích của công ty, ngăn người không mong muốn trở thành cổ đông hay kiểm soát công ty, hay để tuân thủ các quy định về sở hữu nước ngoài trong một số lĩnh vực kinh doanh.
Việc chuyển nhượng cổ phần thông qua giao dịch trên thị trường có thể diễn ra thông qua việc mua/bán trực tiếp giữa các cá nhân/công ty hoặc thông qua sàn giao dịch chứng khoán. Trong quá trình này, việc xác định giá trị và điều kiện giao dịch là rất quan trọng để đảm bảo tính công bằng và minh bạch cho các bên tham gia.
Quyền chuyển nhượng cổ phần là một yếu tố quan trọng trong việc tạo ra thanh khoản cho cổ phiếu và thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư. Nó cho phép các cổ đông có khả năng thoái vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần để thực hiện lợi ích cá nhân hoặc tái cấu trúc công ty.
Theo luật, cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của CTCP sẽ được quyền có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, trong các trường hợp sau đây, quyền tự do này sẽ bị hạn chế :
Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày CTCP được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác. Trường hợp muốn chuyển nhượng cổ phần cho người khác không phải là cổ đông sáng lập trong khoảng thời gian hạn chế này thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông; và
Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Lưu ý thêm rằng, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập CTCP.
2. Hình thức chuyển nhượng cổ phần
Hình thức chuyển nhượng cổ phần là quá trình chuyển giao sở hữu cổ phần từ một bên sang bên khác. Có hai hình thức chính để thực hiện việc này:Theo quy định, việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện bằng hợp đồng hoặc các giao dịch trên thị trường chứng khoán.
- Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ ghi nhận chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.
V. Những câu hỏi thường gặp:
1.Khác biệt giữa hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bị hủy bỏ là gì?
Hợp đồng vô hiệu không có hiệu lực pháp lý từ lúc thành lập. Hợp đồng bị hủy bỏ có hiệu lực pháp lý từ lúc hủy bỏ.
Hợp đồng vô hiệu không tạo ra bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào cho các bên. Hợp đồng bị hủy bỏ có thể tạo ra một số quyền và nghĩa vụ cho các bên.
2. Thời hạn yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu là bao lâu?
Nếu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được lập thành văn bản, thời hạn yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu sẽ được áp dụng theo quy định chung về thời hiệu dân sự (02 năm hoặc 03 năm tùy thuộc vào trường hợp).
Nếu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vi phạm quyền lợi của bên thứ ba, bên thứ ba có thể yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu trong thời hạn 05 năm kể từ ngày biết hoặc có thể biết được quyền lợi của mình bị xâm phạm.
3. Ai có quyền yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu?
Bên chuyển nhượng: Nếu bên nhận chuyển nhượng không thực hiện nghĩa vụ thanh toán giá trị cổ phần hoặc thực hiện nghĩa vụ không đúng cam kết.
Bên nhận chuyển nhượng: Nếu bên chuyển nhượng không bàn giao cổ phần hoặc bàn giao cổ phần không đúng cam kết.
Nếu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần làm ảnh hưởng đến quyền lợi của các chủ nợ.
Nếu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vi phạm quy định của pháp luật.
Nội dung bài viết:
Bình luận