Giải quyết tranh chấp hợp đồng xuất nhập khẩu như thế nào?

Hợp đồng xuất nhập khẩu (export contract, import contract) là sự thỏa thuận giữa người mua và người bán ở các quốc gia khác nhau. Vậy khi tranh chấp trọng tài thương mại quốc tế phát sinh thì áp dụng luật quốc gia nào?

1. Trọng tài thương mại quốc tế là gì?

Trọng tài thương mại quốc tế là phương thức giải quyết tranh chấp phát sinh từ quan hệ pháp luật quốc tế, cụ thể là quan hệ thương mại quốc tế mà pháp luật có thẩm quyền cho phép giải quyết bằng trọng tài. Theo phương thức này, các bên thoả thuận đưa tranh chấp ra một cơ quan trọng tài nhất định để giải quyết.
Trọng tài viên không có thẩm quyền đương nhiên mà chỉ được giải quyết tranh chấp khi được các bên có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đồng ý chỉ định. Khi các bên giao kết thỏa thuận trọng tài tức là đã giao thẩm quyền giải quyết tranh chấp cho trọng tài viên và tòa án không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp trừ trường hợp thỏa thuận trọng tài bị vô hiệu hoặc hủy bỏ do chính các bên tự quyết định. Như vậy, thẩm quyền của trọng tài được xác lập trên cơ sở thỏa thuận trọng tài.
Luật mẫu UNCITRAL về Trọng tài thương mại quốc tế 1985 định nghĩa thỏa thuận trọng tài tại khoản 1 Điều 7 như sau: “1. "Thỏa thuận Trọng tài" có nghĩa là thỏa thuận theo đó các bên đệ trình lên trọng tài toàn bộ hoặc một phần tranh chấp phát sinh hoặc có khả năng phát sinh giữa các bên về một quan hệ pháp lý xác định, dù là quan hệ hợp đồng hay ngoài hợp đồng. Thỏa thuận trọng tài có thể dưới hình thức một điều khoản trọng tài trong hợp đồng hoặc dưới hình thức một thỏa thuận riêng.
Từ quy định trên có thể thấy, thỏa thuận trọng tài là sự thỏa thuận ý chí của các bên về việc giải quyết tranh chấp phát sinh trong hoặc ngoài hợp đồng thông qua trọng tài. Thỏa thuận này có thể được ký kết trước hoặc sau khi tranh chấp phát sinh và có thể dưới hình thức một điều khoản trong hợp đồng hoặc một thỏa thuận trọng tài riêng.

Tuy nhiên, Công ước Châu Âu về Trọng tài Thương mại Quốc tế năm 1961 cũng đưa ra định nghĩa tương tự: “Thỏa thuận trọng tài là điều khoản trọng tài xuất hiện trong thỏa thuận hoặc hợp đồng trọng tài, hợp đồng hoặc thỏa thuận trọng tài được ký kết giữa các bên, hoặc được thông báo bằng thư, điện tín hoặc phương tiện điện tử khác. giao tiếp, và trong quan hệ giữa các quốc gia mà pháp luật không yêu cầu thỏa thuận trọng tài phải được ký kết bằng văn bản, bất kỳ thỏa thuận trọng tài nào cũng phải được ký kết theo hình thức do pháp luật của các quốc gia này quy định.

Theo Khoản 2 Điều 3 Luật Trọng tài Thương mại Việt Nam như sau:

“2. Thỏa thuận trọng tài là sự thỏa thuận giữa các bên về việc giải quyết tranh chấp có thể phát sinh hoặc đã phát sinh bằng trọng tài.

Đây là một định nghĩa tương đối đơn giản và chung chung, từ đó có thể hiểu một cách đơn giản: thỏa thuận trọng tài là sự thỏa thuận của các bên về phương thức giải quyết tranh chấp, có thể có trước hoặc sau tranh chấp.

2. Khái niệm hợp đồng xuất nhập khẩu

Hợp đồng xuất nhập khẩu (export contract, import contract) là sự thỏa thuận giữa người mua và người bán ở các quốc gia khác nhau, trong đó quy định: người bán: phải cung cấp hàng hóa, cung cấp các chứng từ liên quan. Đối với Hàng Hóa và quyền sở hữu Hàng Hóa, Bên Mua: phải thanh toán Tiền Hàng và nhận Hàng.
Cơ sở pháp lý của việc mua bán hàng hóa là hợp đồng mua bán hàng hóa. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế xét về bản chất là hợp đồng mua bán hàng hóa nên nó có đầy đủ các đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa. Ngoài hợp đồng này còn có thêm yếu tố quốc tế – là yếu tố vượt ra khỏi phạm vi một quốc gia nên nó còn phải thoả mãn một số yêu cầu do yếu tố này đòi hỏi. Một số công ước quốc tế đã định nghĩa về hợp đồng mua bán hàng hoá có yếu tố quốc tế như sau:

- Theo Điều 1 – Công ước Lahaye 1964 về mua bán quốc tế những động sản hữu hình: “Hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế là hợp đồng mua bán hàng hoá trong đó các bên ký kết có trụ sở thương mại ở các nước khác nhau, hàng hoá được chuyển từ nước này sang nước khác, hoặc việc trao đổi ý chí ký kết hợp đồng giữa các bên ký kết được thiết lập ở các nước khác nhau”.
- Theo Điều 1 – Công ước Viên 1980 về hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế: “Công ước này áp dụng đối với những hợp đồng mua bán hàng hoá được ký kết giữa các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau”.
Như vậy, có thể thấy những biểu hiện chủ yếu của yếu tố nước ngoài trong hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế là:

- Các bên tham gia ký kết hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế là các thương nhân có quốc tịch khác nhau và có trụ sở thương mại ở các nước khác nhau;

- Hàng hoá – đối tượng của hợp đồng được dịch chuyển qua biên giới quốc gia hoặc giai đoạn chào hàng và chấp thuận chào hàng có thể được thiết lập ở các nước khác nhau;

- Nội dung của hợp đồng bao gồm các quyền sở hữu và nghĩa vụ phát sinh từ việc chuyển giao quyền sở hữu về hàng hoá từ người bán sang người mua ở các nước khác nhau;

- Đồng tiền thanh toán trong hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế phải là ngoại tệ đối với ít nhất là một bên trong quan hệ hợp đồng;

- Luật Điều chỉnh hợp đồng là luật quốc gia, các Điều ước quốc tế và các tập quán quốc tế khác về thương mại và hàng hải.

3. Tranh chấp Xuất khẩu - Hợp đồng Nhập khẩu

- Buổi tối:

Nguyên đơn: hai công ty Nam Tư

Bị đơn: Một công ty Thụy Sĩ

- Các vấn đề cần đề cập:

Luật áp dụng cho Hợp đồng

Hợp đồng vô hiệu vì lý do trái với mục đích sử dụng, vi phạm chính sách chung

Hậu quả của khuyết tật

3.1. Tóm tắt vụ án:

Tranh chấp phát sinh từ các giao dịch giữa các bên được thiết lập bằng cách trao đổi hàng hóa xuất khẩu từ Nam Tư lấy hàng hóa nhập khẩu khác (nghĩa là hợp đồng nhập khẩu và hợp đồng xuất khẩu). Trên thực tế, chỉ có hợp đồng nhập khẩu mặt hàng A là có thật, còn hợp đồng xuất khẩu mặt hàng B là không có thật vì mục đích thiết lập quan hệ này là để có được nguồn tài chính cần thiết và thực hiện việc thanh toán. Các mặt hàng. Trên thực tế, hàng hóa xuất khẩu đã được chuyển đến Nam Tư và được thanh toán bằng đồng franc Thụy Sĩ. Các nguyên đơn (bao gồm cả một công ty đã phá sản) yêu cầu hủy bỏ giao dịch và bồi thường thiệt hại.

3.2. Quyết định của trọng tài:

- Luật áp dụng đối với quan hệ hợp đồng giữa các bên:

Theo nguyên đơn, luật Nam Tư sẽ là luật áp dụng, trong khi bị đơn lập luận rằng luật Thụy Sĩ sẽ là luật áp dụng. Căn cứ khoản 3 và 5 Điều 13 Quy tắc trọng tài quốc tế ICC, các bên được tự do quyết định luật áp dụng để giải quyết tranh chấp. Trong trường hợp các bên không có thoả thuận về luật áp dụng, hội đồng trọng tài chỉ định luật áp dụng theo nguyên tắc mà hội đồng trọng tài cho là phù hợp. Tuy nhiên, trong mọi trường hợp, hội đồng trọng tài phải tính đến các điều khoản của hợp đồng và tập quán thương mại.

Quy định này cũng có trong Điều VII của Công ước Geneva về Trọng tài Thương mại Quốc tế ký ngày 21 tháng 4 năm 1961 và tại Điều 33, khoản 1 và 3, Quy tắc Trọng tài Quốc tế của UNCITRAL.
Về vấn đề này, hầu hết các học thuyết hiện hành về thẩm quyền trọng tài và các tiền lệ trong trọng tài quốc tế đều thừa nhận rằng khi xác định luật áp dụng, hội đồng trọng tài có thể bỏ qua các quy tắc xung đột và áp dụng trực tiếp các quy tắc của luật nội dung. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là các trọng tài viên được tự do lựa chọn luật áp dụng, được ưu tiên áp dụng luật này hay luật khác. Việc lựa chọn luật của trọng tài viên nên dựa trên các yếu tố khách quan như các điều khoản của hợp đồng có liên quan và thông lệ thương mại.
Ngoài ra, trọng tài viên cũng phải dựa trên các quy tắc được nêu trong Dự thảo Nguyên tắc Luật áp dụng cho Hợp đồng Quốc tế, một nghiên cứu của Ủy ban Thực hành Thương mại Quốc tế ICC trình bày tại Hội nghị Stockholm vào ngày 9 tháng 10 năm 1981.
Theo điều 3 của Công ước về luật áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế ký tại The Hague ngày 15 tháng 6 năm 1955, hợp đồng mua bán hàng hóa được điều chỉnh bởi luật quốc gia của nước nơi người bán đặt trụ sở đăng ký. . thời điểm nhận đơn đặt hàng. Tuy nhiên, hợp đồng mua bán sẽ được điều chỉnh bởi luật quốc gia của quốc gia nơi người mua có văn phòng đăng ký, nếu đó là nơi người bán nhận được đơn đặt hàng. Các quy phạm pháp luật quốc tế của Thụy Sĩ, Pháp và Nam Tư khi đó cũng có những quy định tương tự nhau về việc xác định luật áp dụng đối với các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa: Vấn đề đầu tiên là cần xác định những điểm quan trọng nhất khi thực hiện nghĩa vụ. hợp đồng. Sau đó, cần phải xác định lãnh thổ có mối liên hệ chặt chẽ nhất với việc thực hiện hợp đồng hoặc, theo ý kiến ​​của Tòa án Liên bang Thụy Sĩ, để xác định "trung tâm" của hợp đồng. Các yếu tố này sẽ là cơ sở chính để xác định luật áp dụng cho hợp đồng. Đây cũng là giải pháp được quy định trong Công ước Châu Âu về luật áp dụng đối với các nghĩa vụ hợp đồng, được ký kết bởi các Quốc gia Thành viên tại Rome vào ngày 19 tháng 6 năm 1980.
Căn cứ vào quy định của văn bản hợp đồng và thực tế thực hiện hợp đồng, Hội đồng trọng tài cho rằng pháp luật áp dụng cho quan hệ hợp đồng này là pháp luật Nam Tư. Luật này bao gồm các điều khoản chung về phạt tiền và thậm chí phạt tù như được sửa đổi bởi luật này và áp dụng cho bất kỳ hợp đồng xuất nhập khẩu nào ở Nam Tư.

4. Hợp đồng xuất khẩu vô hiệu:

Trên thực tế, không có thông tin chi tiết về hợp đồng xuất khẩu và các trọng tài đã đi đến kết luận rằng hợp đồng này là không có thật và các bên đã vi phạm các quy định về chuyển đổi ngoại tệ. .
Hội đồng trọng tài phán quyết rằng:

"Về nguyên tắc, các thỏa thuận trái với quy định bắt buộc của pháp luật hoặc trái với trật tự công cộng, đạo đức và thuần phong mỹ tục đều vô hiệu. Điều này được quy định tại § 879 Bộ luật Dân sự Áo, được áp dụng tại Croatia và Slovakia năm 1974, cũng như dự kiến ​​trong Luật về nghĩa vụ hợp đồng của Nam Tư từ năm 1978. Nguyên tắc này cũng được tất cả các quốc gia và các hệ thống pháp luật khác thừa nhận. Đây có thể coi là một yếu tố của pháp luật hợp đồng được cộng đồng quốc tế thừa nhận rộng rãi.
Trong trường hợp hiện tại, các bên đã ký kết một hợp đồng không có thật, vi phạm luật pháp Nam Tư và bằng cách nhờ đến một nhà xuất khẩu không có thật để có được một khoản tín dụng không có thật. Vì vậy, vào thời điểm giao kết hợp đồng đã có hành vi vi phạm pháp luật, cũng như vi phạm đạo đức và trái với thuần phong mỹ tục.
Hơn nữa, điều 7 của hợp đồng xuất nhập khẩu ký kết giữa các bên quy định: “Tất cả các điều khoản nêu trong hợp đồng này là không thể tách rời và các bên có trách nhiệm nghiêm chỉnh thực hiện theo hợp đồng”. Dựa trên những lập luận trên, hội đồng trọng tài đã đi đến kết luận rằng: Hợp đồng xuất khẩu vô hiệu.
Hậu quả của sự vô hiệu trên là hai hợp đồng nhập khẩu hàng hóa đều vô hiệu và vô hiệu như nhau vì Điều 7 của hợp đồng gốc quy định về sự thống nhất của các điều khoản trong hợp đồng (tức là sự thỏa thuận giữa hai hợp đồng). hợp đồng xuất khẩu).

5. Hậu quả của việc hợp đồng vô hiệu:

Theo luật pháp Nam Tư, hợp đồng vô hiệu dẫn đến việc các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, nghĩa là mỗi bên phải hoàn trả lợi ích đã nhận được từ hợp đồng mà không được bồi thường, trừ khi lợi ích bị vi phạm . Kết luận của hội đồng trọng tài là hợp đồng nhập khẩu vô hiệu và vô hiệu, với hậu quả là một trong các bên phải khôi phục nó về tình trạng ban đầu mà không có bất kỳ khoản bồi thường nào ngoại trừ ảnh hưởng đến lợi ích. Câu hỏi tiếp theo là xác định số tiền mà bị đơn phải hoàn trả.
Bị đơn sẽ được yêu cầu hoàn trả khoản tín dụng đã mở của người nộp đơn trị giá 5.398.986,51 franc Thụy Sĩ.
Nguyên đơn còn phát sinh một số khoản chi phí khác không có lợi cho bị đơn nên bị đơn không phải hoàn trả các khoản chi phí này.
Bị cáo phải hoàn trả số tiền bằng đồng franc Thụy Sĩ. Số tiền này trước đây đã được một trong các Nguyên đơn thanh toán cho Bị đơn ở Thụy Sĩ nên các lợi ích bị thiệt hại phải được tính theo tỷ lệ áp dụng cho lãi suất áp dụng cho khoản thanh toán quá hạn ở Thụy Sĩ, tức là 5% theo Điều 104 của luật Thụy Sĩ về nghĩa vụ hợp đồng. Như vậy, Nguyên đơn có quyền đòi Bị đơn trả lãi đối với số tiền đã trả cho Bị đơn kể từ ngày thực hiện việc trả với lãi suất là 5%.
Phán quyết của hội đồng trọng tài như sau:

Hợp đồng ban đầu và ba hợp đồng liên quan không hợp lệ và vô hiệu do vi phạm luật pháp Nam Tư và trái với đạo đức và phong tục.

Nguyên đơn phải trả lại hàng hóa nhập khẩu do bị đơn giao cho họ cho Zug, nơi đăng ký văn phòng của bị đơn (nguyên đơn chịu chi phí trả lại).
Bị đơn phải trả trước cho nguyên đơn số tiền 5.398.986,51 franc Thụy Sĩ từ tài khoản thư tín dụng của nguyên đơn tại ngân hàng X.
Nguyên đơn được hưởng lãi suất 5% trên số tiền 5.398.986,51 franc Thụy Sĩ kể từ ngày thanh toán cho đến ngày Bị đơn hoàn trả. Mỗi bên sẽ trả một nửa số tiền bồi thường và phí trọng tài.