Trách nhiệm của các bên doanh nghiệp liên doanh khi sử dụng vốn vay

Hoạt động đầu tư kinh doanh đòi hỏi nhiều yếu tố vững mạnh về vốn, về tri thức và quy mô, cùng với đó là sự tiếp cận của các nhà đầu tư nước ngoài đến thị trường Việt Nam khiến cho loại hình công ty liên doanh ngày càng phát triển.

Thực chất thuật ngữ công ty liên doanh không được xem là một loại hình công ty, và cũng không được quy định cụ thể trong các văn bản pháp luật ở nước ta. Vậy Trách nhiệm của các bên doanh nghiệp liên doanh khi sử dụng vốn vay là gì? Trách nhiệm của doanh nghiệp liên doanh? Hãy cùng ACC tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây!

Trách nhiệm của các bên doanh nghiệp liên doanh khi sử dụng vốn vay

1. Công ty liên doanh là gì ?

Thực ra hiện nay chưa có văn bản nào định nghĩa một cách hoàn chỉnh về công ty liên doanh, do đó, ở đây chúng ta chỉ nói tới khái niệm mà mọi người vẫn tự đưa ra.

Công ty liên doanh là doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định ký giữa Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Chính phủ hoặc doanh nghiệp do doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam.

– Công ty liên doanh được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần mỗi bên sẽ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào vốn pháp định của doanh nghiệp.

– Công ty liên doanh mang tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư

– Vốn pháp định của công ty liên doanh: Vốn pháp định ít nhất phải bằng 30% vốn đầu tư.

+ Với các dự án xây dựng công trình kết cấu hạ tầng, dự án đầu tư vào địa bàn khuyến khích đầu tư, dự án trồng rừng, dự án quy có quy mô lớn, tỷ lệ này có thể thấp hơn, nhưng không dưới 20% vốn đầu tư và phải được cơ quan cấp giấy phép đầu tư chấp thuận.

+ Phần tỷ lệ góp vốn của các bên trong công ty liên doanh trên cơ sở thỏa thuận, tuy nhiên không được thấp hơn 30% vốn pháp định của công ty liên doanh

– Trong tổ chức hoạt động của công ty liên doanh: Có sự phối hợp cùng góp vốn trong việc đàu tư sản xuất kinh doanh của các nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam. Mức độ tham gia quản lý doanh nghiệp, tỷ lệ lợi nhuận được hưởng cũng như rủi ro mỗi bên tham gia liên doanh phải gánh chịu căn cứ vào tỷ lệ góp vốn của các bên.

2. Điều kiện thành lập công ty liên doanh

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, muốn thành lập công ty liên doanh các nhà đầu tư cũng cần có một số điều kiện nhất định. Sau đây là một số điều kiện thành lập công ty liên doanh:

- Về chủ thể (nhà đầu tư)

+ Cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không trong thời gian chấp hành hình phạt tù và các hình phạt hành chính khác theo quy định.

+ Pháp nhân: thành lập hợp pháp, vẫn đang hoạt động tại thời điểm thực hiện đầu tư.

- Về tài chính

+ Năng lực tài chính của chủ đầu tư phải tương ứng với số vốn cam kết đầu tư vào dự án. Tức là chủ đầu tư phải đủ khả năng chi trả với số vốn đã cam kết

+ Ngân hàng giữ số tiền đầu tư vào công ty là ngân hàng hợp pháp và được phép hoạt động tại Việt Nam

- Vốn pháp định của công ty: đáp ứng các yêu cầu theo pháp luật Việt Nam về công ty liên doanh

- Phù hợp với pháp luật Việt Nam, các điều ước quốc tế Việt Nam tham gia ký kết hoặc công nhận.

Ngoài các điều kiện thành lập công ty liên doanh cụ thể, doanh nghiệp phải đảm bảo các điều kiện về thành lập công ty khác theo quy định của pháp luật.

>>> Để tìm hiểu thêm về việc thành lập công ty liên doanh, mời bạn tham khảo bài viết: Thủ tục thành lập công ty liên doanh mới nhất 2023

3. Những lưu ý khi đầu tư theo hình thức liên doanh Việt Nam với nước ngoài

Trách nhiệm của các bên liên doanh trong quá trình sử dụng vốn vay trong trách nhiệm của doanh nghiệp liên doanh như sau:

Trường hợp 1: Chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới giữa hai bên hợp doanh (Nếu trong hợp đồng vay vốn ghi rõ nội dung nhận uỷ quyền vay vốn).

 Theo đó, ban đầu các bên có nghĩa vụ ngang nhau trong việc thanh toán nợ. Tức là chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp. Tuy nhiên, nếu sau đó, một bên chỉ có khả năng trả một phần khoản nợ thì bên còn lại có nghĩa vụ trả toàn bộ khoản nợ còn lại.

 Trách nhiệm vô hạn ở đây tức là ngoài phạm vi vốn góp vào dự án nhưng sẽ hữu hạn trong phạm vi giá trị tài sản của pháp nhân đối với các bên hợp danh.

Trường hợp 2: Chịu trách nhiệm hữu hạn, không liên đới nhưng có bồi hoàn.

 Nếu hợp đồng hợp tác kinh doanh có thỏa thuận công ty E (Bên A) đứng ra vay vốn nhưng khi ký hợp đồng vay vốn, trong hợp đồng không ghi nội dung bên vay (bên A) nhận uỷ quyền của một bên Hợp doanh còn lại để đi vay.

 Khi đó, hợp đồng vay chỉ là một bên Hợp doanh với Bên thứ ba, như vậy, chỉ công ty E phải chịu nghĩa vụ thanh toán khoản nợ và phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi tài sản của công ty này.

 Do hai bên hợp doanh đã thỏa thuận có sự uỷ quyền nhưng điều này không được ghi nhận vào hợp đồng vay nên bên cho vay không có quyền yêu cầu bên hợp doanh còn lại thanh toán khoản nợ. Tuy nhiên, bên hợp doanh còn lại có nghĩa vụ hoàn lại khoản tiền tương ứng với số phần trăm giá trị khoản nợ phải thanh toán.

Trường hợp 3: Chịu trách nhiệm hữu hạn, không liên đới và không bồi hoàn.

Nếu trong hợp đồng hợp tác kinh doanh không ghi nhận nội dung uỷ quyền vay, hoặc không ghi nhận cách thức uỷ quyền trong hợp đồng vay. Như vậy, hợp đồng vay vốn được giải thích là hợp đồng riêng của một bên hợp doanh với bên cho vay - không liên quan đến bên hợp doanh còn lại.

Hay nói cách khác, chỉ bên hợp doanh đứng ra vay là bên phải trả nợ, trong phạm vi hữu hạn tài sản của mình - không liên đới với Bên hợp doanh còn lại và không có quyền yêu cầu hoàn lại khoản nợ đã thanh toán.

4. Những câu hỏi thường gặp

Liên doanh giữa các doanh nghiệp là gì?

Căn cứ tại khoản 5 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 có quy định về liên doanh giữa các doanh nghiệp thì liên doanh giữa các doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế. Theo đó, liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới.

Các hình thức liên doanh?

Hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới hình thức hoạt động kinh doanh được đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn liên doanh; Hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới hình thức liên doanh tài sản được đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn liên doanh; Hợp đồng liên doanh dưới hình thức thành lập cơ sở kinh doanh mới được đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn liên doanh.

Các hình thức liên doanh có 02 đặc điểm chung gì?

- Hai hoặc nhiều bên góp vốn liên doanh hợp tác với nhau trên cơ sở thoả thuận bằng hợp đồng; và

- Thỏa thuận bằng hợp đồng thiết lập quyền đồng kiểm soát.

Mức cho vay, thời hạn cho vay, thời gian ân hạn?

Mức cho vay từ nguồn vốn cho vay gián tiếp của Quỹ đối với mỗi dự án, phương án sản xuất, kinh doanh tối đa không quá 80% tổng mức vốn đầu tư của từng dự án, phương án sản xuất, kinh doanh.

Trên đây là các thông tin về Trách nhiệm của các bên doanh nghiệp liên doanh khi sử dụng vốn vay mà ACC cung cấp tới quý bạn đọc Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào cần hỗ trợ về vấn đề trên vui lòng liên hệ với Công ty Luật ACC của chúng tôi. Công ty Luật ACC luôn cam kết sẽ đưa ra nhưng hỗ trợ tư vấn về pháp lý nhanh chóng và có hiệu quả nhất. Xin chân thành cảm ơn quý bạn đọc.