Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH

Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH là một thủ tục quan trọng, cần được thực hiện đúng quy định của pháp luật. Doanh nghiệp cần lưu ý các quy định của pháp luật về thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Để hiểu rõ hơn về Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:

 Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH

I. Thay đổi thành viên công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, do ít nhất hai thành viên là tổ chức hoặc cá nhân thành lập và được tổ chức quản lý theo nguyên tắc thỏa thuận, cùng nhau chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp.

Thay đổi thành viên công ty TNHH là việc thay đổi số lượng hoặc danh sách thành viên của công ty TNHH. Việc thay đổi thành viên công ty TNHH có thể xảy ra do nhiều nguyên nhân khác nhau

II. Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH

 Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH

Trình tự, thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH được quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020, bao gồm các bước sau:

Bước 1: Tổ chức họp Hội đồng thành viên để thông qua quyết định thay đổi thành viên

Trường hợp thay đổi thành viên do thành viên chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác, Hội đồng thành viên phải thông qua quyết định thay đổi thành viên theo quy định của Điều lệ công ty.

Trường hợp thay đổi thành viên do thành viên chết, bị Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự, mất tích, là đối tượng bị truy cứu trách nhiệm hình sự, Hội đồng thành viên phải thông qua quyết định thay đổi thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Trường hợp thay đổi thành viên do công ty TNHH có thêm thành viên mới, Hội đồng thành viên phải thông qua quyết định thay đổi thành viên theo quy định của Điều lệ công ty.

Bước 2: Lập và gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi có quyết định thay đổi thành viên, công ty phải lập và gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải có các nội dung sau:

- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, thư điện tử của công ty.

- Họ, tên, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Chứng minh thư nhân dân hoặc Hộ chiếu của thành viên mới.

- Vốn góp của thành viên mới.

- Họ, tên, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Chứng minh thư nhân dân hoặc Hộ chiếu của thành viên chuyển nhượng phần vốn góp.

- Giá trị phần vốn góp chuyển nhượng.

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được gửi trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thay đổi thành viên.

Bước 3: Nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp

Công ty phải nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty.

III. Điều kiện thay đổi thành viên công ty TNHH

Điều kiện thay đổi thành viên công ty TNHH là các yêu cầu mà doanh nghiệp cần đáp ứng để được phép thay đổi thành viên của công ty TNHH. Cụ thể, điều kiện thay đổi thành viên công ty TNHH được quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

1. Điều kiện về năng lực hành vi dân sự đầy đủ

Để trở thành thành viên của công ty TNHH, cá nhân phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Cụ thể, cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ khi đáp ứng các điều kiện sau:

- Nam từ đủ 18 tuổi trở lên, nữ từ đủ 18 tuổi trở lên.

- Không mắc bệnh tâm thần hoặc bệnh khác làm mất khả năng nhận thức, làm chủ hành vi.

- Không bị kết án tù giam, tử hình hoặc bị cấm hành nghề kinh doanh, quản lý doanh nghiệp theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật

2. Điều kiện về không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, các đối tượng sau đây bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp:

- Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng. 

- Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của mình để thành lập doanh nghiệp kinh doanh.

- Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, đơn vị vũ trang nhân dân không được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của doanh nghiệp khác.

- Người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, người bị Tòa án tuyên bố mất tích, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, người đang chấp hành hình phạt tù, người đang bị quản chế, người đang bị áp dụng biện pháp đưa vào cơ sở giáo dục bắt buộc, cơ sở cai nghiện bắt buộc.

- Người đang bị cấm kinh doanh, cấm hành nghề theo quyết định của Tòa án, quyết định của Trọng tài hoặc quy định của pháp luật.

3. Về điều kiện giá trị phần vốn góp chuyển nhượng:

Giá trị phần vốn góp chuyển nhượng phải được xác định theo giá trị thực tế ghi trên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Giá trị thực tế ghi trên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải không thấp hơn giá trị thực tế của phần vốn góp được chuyển nhượng.

Việc xác định giá trị thực tế của phần vốn góp được chuyển nhượng được thực hiện theo nguyên tắc thỏa thuận giữa các bên. Trường hợp các bên không thỏa thuận được thì giá trị thực tế của phần vốn góp được chuyển nhượng được xác định theo giá trị do Hội đồng thành viên quyết định.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần lưu ý các vấn đề sau khi thay đổi thành viên công ty TNHH:

- Việc thay đổi thành viên công ty TNHH có thể ảnh hưởng đến các vấn đề như: 

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty., Quyền và nghĩa vụ của các thành viên, Vốn điều lệ của công ty.

- Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng các vấn đề này trước khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH.

IV. Lưu ý khi thay đổi thành viên công ty TNHH

Lưu ý khi thay đổi thành viên công ty TNHH là những vấn đề mà doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên của công ty TNHH.

Cụ thể, doanh nghiệp cần lưu ý các vấn đề sau:

1. Về điều kiện thay đổi thành viên công ty TNHH:

Doanh nghiệp cần đảm bảo rằng thành viên mới đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, bao gồm:

- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.

- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, giá trị phần vốn góp chuyển nhượng phải được xác định theo giá trị thực tế ghi trên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Giá trị thực tế ghi trên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải không thấp hơn giá trị thực tế của phần vốn góp được chuyển nhượng.

2. Về thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH:

Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH được quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020, bao gồm các bước sau: 

- Tổ chức họp Hội đồng thành viên để thông qua quyết định thay đổi thành viên.

- Lập và gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

- Nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp

- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần lưu ý thực hiện đúng trình tự, thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH theo quy định của pháp luật.

3. Về các vấn đề có thể phát sinh khi thay đổi thành viên công ty TNHH:

Việc thay đổi thành viên công ty TNHH có thể ảnh hưởng đến các vấn đề như:

- Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty.

- Quyền và nghĩa vụ của các thành viên.

- Vốn điều lệ của công ty.

Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng các vấn đề này trước khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH.

Dưới đây là một số ví dụ cụ thể về các vấn đề có thể phát sinh khi thay đổi thành viên công ty TNHH:

4. Về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty:

Việc thay đổi thành viên công ty TNHH có thể dẫn đến thay đổi trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty, chẳng hạn như:

- Thay đổi số lượng thành viên Hội đồng thành viên.

- Thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty.

Việc thay đổi thành viên công ty TNHH có thể dẫn đến thay đổi quyền và nghĩa vụ của các thành viên, chẳng hạn như:

- Thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên.

- Thay đổi quyền biểu quyết của các thành viên.

Việc thay đổi thành viên công ty TNHH có thể dẫn đến thay đổi vốn điều lệ của công ty, chẳng hạn như:

- Tăng vốn điều lệ của công ty.

- Giảm vốn điều lệ của công ty.

Doanh nghiệp cần có kế hoạch cụ thể để giải quyết các vấn đề có thể phát sinh khi thay đổi thành viên công ty TNHH.

V. Những câu hỏi thường gặp:

1. Thành viên công ty TNHH có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không?

Có, thành viên công ty TNHH có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành viên công ty TNHH có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH phải được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.

2. Chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH có cần đáp ứng điều kiện không?

Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH được quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2020, bao gồm:

- Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp phải có quyền chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.

- Người nhận chuyển nhượng phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, bao gồm: Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

3. Khi nào thì cần thay đổi thành viên công ty TNHH?

Công ty TNHH cần thay đổi thành viên trong các trường hợp sau:

- Thành viên công ty TNHH chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.

- Thành viên công ty TNHH chết, bị Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự, mất tích, là đối tượng bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

- Công ty TNHH có thêm thành viên mới.