Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài đang trở thành xu hướng phổ biến tại Việt Nam, khi các doanh nghiệp ngày càng nhận ra những lợi ích mà hợp tác quốc tế mang lại. Tuy nhiên, để quá trình thành lập diễn ra suôn sẻ, việc nắm vững các quy định pháp lý và thủ tục cần thiết là vô cùng quan trọng. Trong bài viết này, công ty Luật ACC sẽ hướng dẫn chi tiết các bước thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài, giúp bạn hiểu rõ hơn về quy trình này và chuẩn bị hồ sơ một cách đầy đủ, chính xác.

Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

1. Thành lập công ty liên doanh nước ngoài là gì?

Công ty liên doanh nước ngoài là một dạng hình thức kinh doanh mà hai hoặc nhiều công ty từ các quốc gia khác nhau hợp tác với nhau để thành lập một doanh nghiệp mới. Trong công ty liên doanh, các công ty đối tác chia sẻ trách nhiệm, quyền lợi và lợi ích với nhau theo tỷ lệ cụ thể đã thỏa thuận. Mục tiêu của việc thành lập công ty liên doanh thường là để tận dụng các lợi thế cùng nhau, bao gồm kiến thức, kinh nghiệm, nguồn lực và thị trường của từng bên, từ đó tạo ra giá trị kinh doanh và phát triển cùng nhau trong một thị trường mới hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh vào lĩnh vực mới.

Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài là quá trình hợp tác giữa một công ty trong nước và một công ty nước ngoài để thành lập một công ty. Cả hai bên chịu trách nhiệm, vốn và lợi ích kinh doanh. Thông qua liên doanh, công ty trong nước có cơ hội tiếp cận công nghệ và thị trường mới từ nước ngoài.

2. Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài bao gồm 10 bước, cụ thể như sau:

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ đăng ký thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Việc soạn thảo hồ sơ đăng ký thành lập công ty liên doanh với nước ngoài là bước quan trọng đầu tiên trong quá trình thành lập. Hồ sơ cần được chuẩn bị kỹ lưỡng để đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật và tránh sai sót. Dưới đây là những thành phần cơ bản của hồ sơ:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Đây là tài liệu quan trọng nhất, trong đó ghi rõ các thông tin về công ty liên doanh dự kiến thành lập, bao gồm tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, và thông tin về các thành viên sáng lập.

Điều lệ công ty: Điều lệ là văn bản quy định các nội dung quan trọng về tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty. Điều lệ cần nêu rõ cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, quy trình quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, cũng như phương thức phân chia lợi nhuận và xử lý các khoản lỗ.

Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập: Danh sách này bao gồm các thông tin chi tiết về các thành viên hoặc cổ đông tham gia góp vốn, tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên, và quyền biểu quyết tương ứng.

Hợp đồng liên doanh (nếu có): Đây là tài liệu xác định mối quan hệ hợp tác giữa các bên tham gia liên doanh, nêu rõ các điều khoản về đóng góp vốn, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm của các bên, và các cam kết khác.

Giấy tờ chứng minh nhân thân:

Đối với cá nhân: Bản sao công chứng của căn cước công dân hoặc hộ chiếu.

Đối với tổ chức: Bản sao công chứng của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương, kèm theo quyết định của tổ chức về việc góp vốn vào công ty liên doanh.

Giấy tờ chứng minh tài chính: Tài liệu này chứng minh năng lực tài chính của các thành viên tham gia liên doanh, có thể bao gồm báo cáo tài chính, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, hoặc các tài liệu tương đương.

Giấy tờ khác (nếu có): Bao gồm các giấy phép hoặc phê duyệt cần thiết theo quy định của pháp luật đối với ngành nghề kinh doanh dự kiến.

Sau khi chuẩn bị đầy đủ các tài liệu trên, hồ sơ sẽ được nộp lên cơ quan đăng ký kinh doanh để tiến hành bước tiếp theo trong quy trình thành lập công ty liên doanh với nước ngoài.

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và đầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp cấp tỉnh:

Sở kế hoạch và đầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp có quyền và trách nhiệm:

• Thụ lý hồ sơ
• Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu hồ sơ chưa hợp lệ
• Trình ủy ban nhân dân cấp tỉnh hoặc Giám đốc Ban quản lý khu công nghiệp để phê duyệt hồ sơ

Nhà đầu tư nhận kết quả giải quyết hồ sơ mở công ty liên doanh:

• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ: Kết quả nhận được là thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ
• Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Kết quả nhà đầu tư nhận được là giấy chứng nhận đầu tư

Sau đó doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty liên doanh với nước ngoài lên Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và đầu tư của tình Liên doanh. Sau đó, Sở KH & ĐT sẽ xem xét và cấp giấy phép cho doanh nghiệp sau 3 – 5 ngày làm việc. Trường hợp nếu hồ sơ không hợp lệ và sai sót, sở Kế hoạch và đầu tư sẽ trả lời doanh nghiệp lý do thông qua văn bản.

Nhà đầu tư làm các thủ tục khác sau khi thành lập công ty liên doanh với nước ngoài như khắc dấu, nộp thuế…

Bước 3: Tiến hành công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin

Doanh nghiệp phải tiến hành làm thủ tục để công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định để tránh bị xử phạt hành chính. Doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin điện tử quốc gia trong vòng tối đa 30 ngày kể từ ngày có giấy phép đăng ký kinh doanh và đóng đầy đủ lệ phí theo quy định.

Bước 4: Thực hiện khắc con dấu doanh nghiệp và công khai mẫu dấu

Khắc con dấu là việc doanh nghiệp phải thực hiện sau khi có mã số thuế. Số lượng và hình thức con dấu sẽ do doanh nghiệp quyết định, tuy nhiên, cần đảm bảo đầy đủ thông tin công ty như tên và mã số doanh nghiệp. Sau khi đặt khắc con dấu thành công, doanh nghiệp thực hiện công bố mẫu dấu công khai trên cổng thông tin điện tử quốc gia.

Bước 5: Tiến hành mua chữ ký số điện tử

Công ty phải tiến hành đăng ký mua chữ ký số online để phục vụ mục đích đóng thuế cũng như nộp tờ khai thuế trực tuyến, online. Hãy yêu cầu ngân hàng kích hoạt chức năng đóng thuế cho tài khoản ngân hàng của công ty. Kế toán của công ty sẽ dùng tài khoản chữ ký số đã mua để thực hiện đóng thuế online cho doanh nghiệp theo đúng quy định.

Bước 6: Đăng ký tài khoản ngân hàng cho công ty và báo số tài khoản lên Sở KH & ĐT

Doanh nghiệp cần tiến hành đăng ký tài khoản ngân hàng cho công ty để có thể thực hiện các hoạt động liên quan đến tiền. Chủ doanh nghiệp ra ngân hàng và mang theo con dấu, giấy phép đăng ký doanh nghiệp cũng như CMND để đăng ký mở tài khoản. Sau đó, làm thủ tục báo lên Sở Kế hoạch và đầu tư số tài khoản này.

Bước 7: Treo bảng hiệu công ty và tiến hành thông báo phát hành hóa đơn

Bạn cần đặt làm bảng hiệu cho công ty và treo bảng hiệu tại địa chỉ kinh doanh. Bảng hiệu có thể lớn hoặc nhỏ, hình thức do doanh nghiệp quyết định, nhưng phải lưu ý là bảng hiệu có đủ những thông tin cần thiết thể hiện được thương hiệu công ty như tên, số điện thoại, địa chỉ, mã số doanh nghiệp…

Ngoài ra, cần tiến hành phát hành thông báo phát hành hóa đơn giá trị gia tăng và đặt in hóa đơn để sử dụng. Nếu không doanh nghiệp cũng có thể đặt mua hóa đơn từ cơ quan thuế.

Bước 8: Tiến hành kê khai và đóng thuế môn bài

Sau khi mua chữ ký số, đăng ký đóng thuế môn bài qua mạng thì công ty cần thực hiện kê khai và nộp tờ kê khai thuế đầy đủ. Bạn hãy đến cơ quan thuế sở tại tiến hành khai thuế ban đầu, nộp hồ sơ khai thuế ban đầu, nộp hồ sơ đặt in hóa đơn, nhận kết quả đặt in hóa đơn, in hóa đơn, thông báo phát hành hóa đơn, và cuối cùng được xuất hóa đơn VAT.

Hơn nữa, doanh nghiệp cần đóng những loại thuế như:

• Thuế giá trị gia tăng, đóng theo quý.
• Thuế thu nhập doanh nghiệp, đóng theo mức lợi nhuận hằng năm của doanh nghiệp.
• Thuế môn bài, đóng sau khi công ty thành lập, trong vòng 30 ngày. Mức thuế môn bài do mức vốn điều lệ công ty kê khai quyết định.

Bước 9: Tiến hành góp vốn vào công ty liên doanh với nước ngoài 

Các thành viên, cổ đông công ty liên doanh với nước ngoài  sẽ phải góp vốn vào công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Bước 10: Thuê kế toán và sử dụng dịch vụ kế toán

Công ty liên doanh cần thuê một kế toán để có thêu quyết toán sổ sách, thuế ban đầu, nộp tờ khai thuế đúng quy định. Tuy nhiên, để tiết kiệm chi phí, doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ kế toán thuế trọn gói.

>> Để tìm hiểu thêm về việc thành lập công ty liên doanh, mời bạn tham khảo bài viết: Thủ tục thành lập công ty liên doanh mới nhất 2023

3. Điều kiện thành lập doanh nghiệp thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

3.1. Về nhà đầu tư

• Cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không trong thời gian chấp hành hình phạt tù và các hình phạt hành chính khác theo quy định.
• Pháp nhân: thành lập hợp pháp, vẫn đang hoạt động tại thời điểm thực hiện đầu tư.

>>> Để tham khảo thêm về các công ty liên doanh nước ngoài tại Việt Nam, mời bạn đọc xem qua bài viết: Các công ty liên doanh với nước ngoài ở Việt Nam

3.2. Về chi phí thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Năng lực tài chính của chủ đầu tư phải tương ứng với số vốn cam kết đầu tư vào dự án. Tức là chủ đầu tư phải đủ khả năng chi trả với số vốn đã cam kết

Ngân hàng giữ số tiền đầu tư vào công ty là ngân hàng hợp pháp và được phép hoạt động tại Việt Nam

Vốn pháp định của công ty liên doanh phải đáp ứng các yêu cầu theo pháp luật Việt Nam về công ty liên doanh

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty liên doanh với nước ngoài phải đảm bảo tuân thủ theo quy định của pháp luật Việt Nam (luật doanh nghiệp, luật đầu tư, cam kết WTO…).

Doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề được pháp luật cho phép tại Việt Nam, không kinh doanh ngành nghề thuộc lĩnh vực cấm đã được quy định.

>>> Để tìm hiểu chi tiết so sánh công ty liên doanh và công ty 100% vốn đầu từ nước ngoài mời bạn tham khảo bài viết: So sánh doanh nghiệp liên doanh và doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

4. Hồ sơ thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Hồ sơ thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài thường bao gồm các tài liệu và quy trình sau:

Hợp đồng liên doanh: Đây là tài liệu quan trọng nhất, ghi rõ các điều khoản và điều kiện của quan hệ liên doanh giữa các đối tác. Hợp đồng liên doanh cần được ký kết và công chứng bởi cả hai bên để đảm bảo tính pháp lý.

Giấy tờ pháp lý của các đối tác: Bao gồm giấy tờ chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của các cá nhân, và các văn bản liên quan đến việc thành lập và quản lý doanh nghiệp của các đối tác. Đối với doanh nghiệp nước ngoài, cần có các tài liệu tương đương để chứng minh tư cách pháp nhân.

Giấy tờ liên quan đến vốn điều lệ: Gồm bản sao công chứng về nguồn vốn của các đối tác, dự toán vốn và các văn bản liên quan đến việc thanh toán vốn góp. Đây là yếu tố quan trọng trong việc xác định tỷ lệ sở hữu và quyền lợi của các bên trong công ty liên doanh.

Bản sao công chứng của giấy phép kinh doanh: Đối với đối tác trong nước, đây có thể là giấy phép kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với đối tác nước ngoài, giấy phép hoạt động doanh nghiệp hoặc các tài liệu tương đương cần được cung cấp để xác thực tư cách pháp lý.

Bản sao công chứng của giấy tờ liên quan đến bất động sản: Nếu có bất động sản được sử dụng làm tài sản của công ty liên doanh, cần có bản sao công chứng của các giấy tờ liên quan đến bất động sản này để đảm bảo quyền sử dụng và sở hữu hợp pháp.

Các văn bản liên quan đến quyết định thành lập công ty: Bao gồm quyết định thành lập công ty, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, và các văn bản liên quan khác trong quá trình thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài. Những tài liệu này là cơ sở để cơ quan chức năng xem xét và phê duyệt việc thành lập công ty.

Việc chuẩn bị đầy đủ và chính xác các tài liệu trên là bước quan trọng trong thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài, giúp đảm bảo quá trình đăng ký diễn ra suôn sẻ và tuân thủ các quy định pháp luật.

5. Những lưu ý khi đầu tư theo hình thức thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Thứ nhất, về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ. Nhà đầu tư lựa chọn việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam cần lưu ý về điều kiện này. Vì một số ngành được quy định trong luật đầu tư và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định về hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài.

Thứ hai, về hình thức đầu tư, trong một số ngành nghề nhất định, nhà đầu tư chỉ được phép đầu tư theo hình thức nhất định.

Bên cạnh đó, nếu muốn tìm hiểu chi tiết về những lưu ý khi đầu tư theo hình thức liên doanh nước ngoài, mời xem qua bài viết: Những lưu ý khi đầu tư theo hình thức liên doanh Việt Nam với nước ngoài

7. Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp 

Căn cứ vào luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020 thì hiện nay pháp luật doanh nghiệp không có quy định nào giới hạn thời hạn hoạt động của doanh nghiệp ngoại trừ quy định trong Luật đầu tư 2020 về thời hạn hoạt động của dự án đầu tư trong khu kinh tế không quá 70 năm và ngoài khu kinh tế là không quá 50 năm (Điều 44 Luật đầu tư 2020).

Trong trường hợp này công ty có thể nêu rõ thời hạn hoạt động của Công ty là 50 năm hoặc có thể nhiều hơn, kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

>>> Để tham khảo thêm về thời hạn hoạt động của doanh nghiệp, mời bạn đọc xem qua bài viết: Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp

8. Tại sao thành lập công ty liên doanh với nước ngoài?

Việc thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài mang lại nhiều lợi ích quan trọng cho các doanh nghiệp:

Tận dụng nguồn lực và kinh nghiệm: Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài cho phép các doanh nghiệp chia sẻ kiến thức, kinh nghiệm và nguồn lực với đối tác nước ngoài. Điều này bao gồm việc chia sẻ công nghệ tiên tiến, quy trình sản xuất hiệu quả, hoặc các kỹ năng quản lý hiện đại.

Mở rộng thị trường: Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài giúp các doanh nghiệp nhanh chóng và hiệu quả tiếp cận các thị trường mới. Qua đó, doanh nghiệp có thể tăng doanh số bán hàng, mở rộng phạm vi khách hàng, và củng cố sự hiện diện của mình trên thị trường quốc tế.

Chia sẻ rủi ro và chi phí: Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài giúp các doanh nghiệp phân chia rủi ro và chi phí đầu tư với đối tác. Việc này không chỉ giảm áp lực tài chính mà còn tạo ra một môi trường hợp tác ổn định và bền vững cho cả hai bên.

Tiếp cận nguồn vốn: Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài cung cấp cơ hội tiếp cận nguồn vốn từ các nhà đầu tư quốc tế, giúp doanh nghiệp có khả năng đầu tư vào các dự án lớn và phát triển kinh doanh một cách bền vững.

Tăng cường uy tín và danh tiếng: Thông qua thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài, doanh nghiệp có thể xây dựng hình ảnh uy tín và danh tiếng tốt hơn. Điều này giúp tạo dựng lòng tin từ phía khách hàng, đối tác và cộng đồng quốc tế, từ đó thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Việc tuân thủ đầy đủ và chính xác thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài không chỉ đảm bảo tính pháp lý cho doanh nghiệp mà còn mở ra nhiều cơ hội phát triển và hợp tác trong môi trường kinh doanh quốc tế.

9. Câu hỏi thường gặp 

Có bắt buộc phải có đối tác Việt Nam khi thành lập công ty liên doanh với nước ngoài không?
Có, theo quy định pháp luật, công ty liên doanh cần có ít nhất một đối tác là doanh nghiệp hoặc cá nhân Việt Nam.

Có cần xin giấy phép đầu tư trước khi thành lập công ty liên doanh với nước ngoài không?
Có, giấy phép đầu tư là yêu cầu bắt buộc trước khi tiến hành các thủ tục thành lập công ty liên doanh.

Công ty liên doanh có thể hoạt động ngay sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký không?
Không, công ty cần hoàn tất các thủ tục bổ sung như mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế và mua con dấu trước khi chính thức hoạt động.

Hy vọng qua bài viết, công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề “Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài". Đừng ngần ngại hãy liên hệ với công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.