Trong bối cảnh môi trường kinh doanh ngày càng phát triển, việc thành lập công ty liên doanh không chỉ mang lại cơ hội hợp tác mạnh mẽ giữa các đối tác mà còn là bước quan trọng để khẳng định vị thế và tiềm năng của doanh nghiệp trên thị trường. Năm 2024, thủ tục thành lập công ty liên doanh đã có những điều chỉnh và cập nhật mới, đòi hỏi sự nắm vững và hiểu biết sâu rộng từ phía doanh nghiệp. Bài viết này sẽ đưa đến độc giả cái nhìn toàn diện về Thủ tục Thành lập Công ty Liên doanh.
Thủ tục thành lập công ty liên doanh mới nhất 2024
1. Công ty liên doanh là gì?
Công ty liên doanh là một doanh nghiệp được hình thành thông qua sự hợp tác giữa hai hoặc nhiều bên, có mặt tại Việt Nam và được thiết lập dựa trên hai hình thức chính:
- Hợp đồng liên doanh: Đây là sự hợp tác giữa các bên thông qua việc ký kết một hợp đồng liên doanh, định rõ các điều kiện và quy định về quản lý, chia sẻ lợi nhuận và trách nhiệm giữa các đối tác.
- Hiệp định ký giữa Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Chính phủ hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam: Đây là sự hợp tác được chính thức chấp thuận thông qua các hiệp định giữa Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, thiết lập cơ sở pháp lý cho việc hình thành công ty liên doanh.
Công ty liên doanh có thể được thiết lập dưới các hình thức công ty TNHH (trách nhiệm hữu hạn), công ty hợp danh, hoặc công ty cổ phần. Với tư cách là một pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, công ty liên doanh được cấp Giấy phép đầu tư và bắt đầu hoạt động từ thời điểm được chấp thuận.
2. Điều kiện của nhà đầu tư khi thành lập công ty liên doanh
Để có thể tham gia góp vốn vào việc thành lập công ty liên doanh với bên Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ các điều kiện sau:
2.1. Điều Kiện về Chủ Thể Đầu Tư:
Cá Nhân:
- Cá nhân đầu tư phải có đầy đủ năng lực và chịu trách nhiệm về mọi hành vi của mình trong quá trình đầu tư.
- Không thuộc đối tượng tù nhân và không đang chịu các hình phạt của pháp luật khác theo quy định.
Pháp Nhân (Tổ Chức Kinh Tế):
- Pháp nhân đầu tư phải được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật.
- Phải vẫn đang hoạt động ở thời điểm thực hiện đầu tư.
2.2. Điều Kiện về Khả Năng Tài Chính:
Năng Lực Tài Chính:
- Chủ đầu tư cần đảm bảo năng lực tài chính hiện tại phải tương ứng với số vốn cam kết đầu tư vào dự án.
- Phải chịu được rủi ro của phần vốn góp trong quá trình triển khai dự án.
Ngân Hàng Đầu Tư:
Ngân hàng nắm giữ số tiền đầu tư phải là ngân hàng hợp pháp, được cấp phép hoạt động tại Việt Nam.
2.3. Điều kiện về vốn Pháp Định
Chủ đầu tư cần đăng ký vốn pháp định của công ty liên doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam.
2.4. Điều kiện về ngành nghề
Công ty liên doanh chỉ được đăng ký ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép, không đăng ký những ngành nghề thuộc danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.
Lưu ý:
- Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam, bao gồm luật đầu tư, luật doanh nghiệp, và các quy định liên quan khác.
- Tuân thủ các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia ký kết hoặc công nhận, chẳng hạn như cam kết theo tổ chức WTO.
Những điều kiện trên đặt ra nhằm đảm bảo sự hợp pháp và bền vững của quá trình đầu tư và hoạt động của công ty liên doanh tại Việt Nam.
3. Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty liên doanh
3.1. Thành lập công ty liên doanh trực tiếp từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Khi thực hiện theo cách này, công ty liên doanh sẽ được cấp giấy chứng nhận đầu tư và giấy phép đăng ký kinh doanh.
Quy trình thành lập công ty liên doanh theo cách này bao gồm 2 bước:
➨ Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh
Hồ sơ xin giấy chứng nhận đầu tư để thành lập công ty liên doanh bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (có đầy đủ chữ ký của các nhà đầu tư);
- Đề xuất dự án đầu tư;
- Bản sao hợp đồng thuê nhà/văn phòng để làm trụ sở công ty. Nếu thuê lại của doanh nghiệp cần cung cấp thêm giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp cho thuê có đăng ký mã ngành kinh doanh bất động sản;
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài (*);
- Tài liệu chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư (**).
Lưu ý:
(*) Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư được quy định như sau:
- Đối với nhà đầu tư cá nhân: Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu;
- Đối với nhà đầu tư là tổ chức: Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập của nhà đầu tư là tổ chức kèm theo bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp của tổ chức.
(**) Tài liệu chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư được quy định như sau:
- Đối với nhà đầu tư cá nhân: Văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư nước ngoài, chứng minh nhà đầu tư có khả năng tài chính tương đương hoặc nhiều hơn với số tiền cam kết góp vốn đầu tư của các bên đầu tư (cả Việt Nam và nước ngoài);
- Đối với nhà đầu tư tổ chức: Báo cáo tài chính trong năm tài chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc tài liệu khác có giá trị tương đương của tổ chức nước ngoài.
Các giấy tờ của nhà đầu tư được cấp ở nước ngoài như giấy phép kinh doanh, báo cáo tài chính đã kiểm toán, văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng… phải được công chứng, dịch sang tiếng Việt và được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài theo quy định.
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đầu tư - Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi dự kiến đặt trụ sở hoạt động công ty liên doanh.
Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được nộp hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh.
➨ Bước 2: Làm thủ tục thành lập công ty liên doanh
Hồ sơ thành lập công ty liên doanh gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký công ty liên doanh;
- Điều lệ công ty liên doanh;
- Danh sách thành viên công ty liên doanh (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập của công ty liên doanh (đối với công ty cổ phần);
- Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật công ty liên doanh;
- Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của các nhà đầu tư góp vốn là cá nhân;
- Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập của nhà đầu tư là tổ chức;
- Văn bản cử người đại diện ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức kèm theo bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện;
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả, kèm bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, người đại diện pháp luật của công ty liên doanh hoặc người được ủy quyền có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính công ty liên doanh hoặc nộp qua mạng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hiện nay, đa số các tỉnh thành phố lớn như Hà Nội, Hồ Chí Minh, Bình Dương hồ sơ đều được nộp qua mạng.
Sau 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thành lập công ty đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty liên doanh.
3.2. Thành lập theo hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam
Khi thành lập công ty liên doanh theo cách này, công ty liên doanh sẽ không được cấp giấy chứng nhận đầu tư mà chỉ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Quy trình thực hiện cụ thể như sau:
➨ Bước 1: Thành lập doanh nghiệp từ 100% vốn góp của nhà đầu tư Việt Nam
Hồ sơ thành lập công ty 100% vốn Việt Nam gồm có:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (do người đại diện theo pháp luật ký);
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần);
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên/cổ đông là tổ chức;
- Văn bản cử người đại diện phần vốn góp của tổ chức Việt Nam kèm theo bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp của tổ chức;
- Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật;
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả, kèm bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).
Nơi nộp hồ sơ: Doanh nghiệp có thể nộp qua mạng trên trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KH&ĐT tỉnh hoặc thành phố.
Thời hạn giải quyết: Sau 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KH&ĐT tỉnh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
➨ Bước 2: Xin cấp văn bản đủ điều kiện góp vốn/mua lại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài
Hồ sơ đăng ký góp vốn/mua lại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty Việt Nam;
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
- Bản sao công chứng giấy phép đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức (bản hợp pháp hóa lãnh sự và được dịch sang tiếng Việt);
- Văn bản thỏa thuận góp vốn/mua cổ phần giữa công ty Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài;
- Giấy ủy quyền cho người đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ và nhận kết quả, kèm bản sao CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).
Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đầu tư - Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính công ty.
Thời hạn giải quyết: Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cán bộ Phòng Đầu tư sẽ kiểm tra hồ sơ và cấp Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
➨ Bước 3: Thay đổi giấy phép kinh doanh (cập nhật thông tin thành viên góp vốn)
Tại bước này, doanh nghiệp Việt Nam và tổ chức nước ngoài thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn, cổ phần.
Sau đó, doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Sau khi hoàn thành thủ tục này, nhà đầu tư nước ngoài trở thành đồng sở hữu công ty và doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam sẽ được gọi là doanh nghiệp liên doanh có vốn nước ngoài (hay còn gọi là doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài).
Hồ sơ chuyển nhượng vốn/cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài gồm:
- Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (bản gốc nhận được ở bước 2);
- Hợp đồng chuyển nhượng kèm theo biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng giữa công ty Việt Nam và các nhà đầu tư nước ngoài;
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông sau khi chuyển nhượng (đối với công ty TNHH/cổ phần);
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần);
- Văn bản cử người đại diện phần vốn góp cho tổ chức kèm theo danh sách người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài tương ứng;
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
- Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh của các nhà đầu tư nước ngoài nhận vốn góp/mua lại cổ phần từ công ty Việt Nam;
- Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp cho tổ chức nước ngoài.
Lưu ý:
Trường hợp chuyển nhượng vốn cho tổ chức nước ngoài mà dẫn đến việc thay đổi loại hình doanh nghiệp thì cần bổ sung thành phần hồ sơ thay đổi giấy phép tương tự như thành lập ban đầu. Doanh nghiệp có thể tham khảo hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty tại bài viết thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Anpha.
Sau khi chuẩn bị đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp online trên trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong vòng 5 - 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp liên doanh.
4. Câu hỏi thường gặp
4.1. Cần phải có ít nhất một doanh nghiệp nước ngoài để thành lập công ty liên doanh không?
Không, không nhất thiết cần phải có ít nhất một doanh nghiệp nước ngoài để thành lập công ty liên doanh. Người Việt Nam cũng có thể làm đối tác trong quá trình liên doanh.
4.2. Công ty liên doanh có cần đăng ký kinh doanh không?
Có, công ty liên doanh cần phải đăng ký kinh doanh để hợp pháp hóa hoạt động và nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
4.3. Cần phải có hợp đồng liên doanh để thành lập công ty liên doanh không?
Có, cần phải có hợp đồng liên doanh khi thành lập công ty liên doanh. Hợp đồng này là một văn bản quan trọng, mô tả các điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các đối tác liên doanh, cũng như cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty.
Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng đã có được các thông tin hữu ích về Thủ tục thành lập công ty liên doanh mới nhất 2024. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!