Thủ tục chuyển nhượng cổ phần tại Sóc Trăng

I. Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông sáng lập hoặc cổ đông hiện hữu góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông trong công ty hoặc thành viên khác không phải là cổ đông trong công ty.

II. Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần

Theo điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Và tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

III. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần tại Sóc Trăng  

1. Công ty cổ phần

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
- Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
- Sổ đăng ký cổ đông.

2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

– Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;

– Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;

– Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;

– Biên bản thanh lý hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp;

– Giấy tờ chứng thực cá nhân của bên nhận chuyển nhượng:

+ Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân Việt Nam: Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân (Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực);

+ Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực;

+ Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp;

– Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy quyền (Trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng).

Tuy nhiên, theo quy định tại khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Như vậy, trong trường hợp việc chuyển nhượng vốn góp làm ảnh hưởng đến số lượng thành viên (số lượng thành viên giảm còn một người), thì công ty cần phải làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn và thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

IV. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần tại Sóc Trăng

1. Công ty cổ phần

- Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng

Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
Quyết định Đại hội đồng cổ đông;
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong Sổ cổ đông công ty.
- Bước 2: Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

- Bước 3: Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

- Bước 4: Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

- Bước 5: Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.

2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Xác định đối tượng nhận chuyển nhượng là người Việt Nam (công ty Việt Nam) hay người nước ngoài (công ty có yếu tố nước ngoài).

Lưu ý: Trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng là người nước ngoài hoặc doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài thì cần phải xem xét ngành nghề kinh doanh đó có được chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài không và tỷ lệ tối đa được phép chuyển nhượng là bao nhiêu phần trăm.

Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn góp

Trường hợp 1: Việc chuyển nhượng vốn góp không ảnh hưởng đến số lượng thành viên (số lượng thành viên vẫn từ 02 đến 50) thì doanh nghiệp cần nộp:

– Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp (bao gồm các giấy tờ đã trình bày ở mục 2);

– Thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp các thành viên.

Trường hợp 2: Việc chuyển nhượng vốn góp ảnh hưởng đến số lượng thành viên (số lượng thành viên giảm còn một người) thì doanh nghiệp cần nộp:

– Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp (bao gồm các giấy tờ đã trình bày ở mục 2);

– Thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp các thành viên;

– Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (bao gồm các giấy tờ đã trình bày ở mục 2).

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Bước 3: Nhận giấy biên nhận

Phòng Đăng ký kinh doanh đưa Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ, chính xác của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp

Bước 4: Nhận kết quả giải quyết hồ sơ

Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

Bước 5: Nộp thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp

Thu nhập tăng thêm từ việc chuyển nhượng vốn góp là đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân (nếu bên chuyển nhượng là cá nhân) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu bên chuyển nhượng là tổ chức)

Mức thuế phải nộp = 20% x Thu nhập chịu thuế

Trong thời gian 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế TNCN lên Chi cục Thuế (nơi quản lý thuế của doanh nghiệp).

V. Nơi thực hiện chuyển nhượng cổ phần tại Sóc Trăng

Khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần tại Sóc Trăng thì người chuyển nhượng phải thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh tại Sóc Trăng .

VI. Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần tại Sóc Trăng

Căn cứ khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

(Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020)

- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

VII. Các phương thức chuyển nhượng cổ phần

Luật Doanh nghiệp 2020 được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

- Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

- Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

VIII. Dịch vụ tư vấn thủ tục chuyển nhượng cổ phần tại Sóc Trăng của Công ty Luật ACC

Đến với ACC chúng tôi, Qúy khách sẽ được cung cấp những dịch vụ tư vấn tốt nhất với đội ngũ Luật sư dày dặn kinh nghiệm cùng với chuyên viên pháp lý luôn có mặt trên 63 tỉnh/thành phố đã và đang thực hiện dịch vụ tư vấn pháp lý

ACC cam kết:

- Tư vấn nhiệt tình mọi vấn đề pháp lý cho khách hàng, khách hàng có thể yên tâm khi sử dụng dịch vụ của ACC;
- Hỗ trợ giải đáp mọi vấn đề thắc mắc của khách hàng;
- Chúng tôi hiểu rằng chi phí luôn là vấn đề được quý vị quan tâm do đó tại ACC chi phí luôn bảo đảm ở mức hợp lý, không phát sinh bất cứ chi phí nào khác ngoài chi phí đã báo từ đầu.
- Cam kết bảo mật thông tin tuyệt đối.

IX. Mọi người cũng hỏi

1. Thời điểm trở thành cổ đông công ty sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần

Khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần?

Trường hợp cá nhân chuyển nhượng tự nộp hồ sơ: trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hơp đồng chuyển nhượng
Trường hợp kê khai thông qua doanh nghiệp: thực hiện trước khi có GCN ĐKDN mới.

3.Chuyển nhượng ngang giá thì có phải đóng thuế thu nhập cá nhân?

Có vì thuế thu nhập cá nhân được tính dựa theo giá chuyển nhượng được thu cố định mức thuế là 0,1% / tổng giá trị cổ phần chuyển nhượng.