2. Hoạt động góp vốn đầu tư 

 Góp vốn đầu tư là gì?

Căn cứ vào khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, hoạt động góp vốn được hiểu là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Quá trình góp vốn sẽ có những cơ chế đối với từng trường hợp nhất định, chẳng hạn đối với thành viên công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc công ty cổ phần khi thực hiện hoạt động góp vốn thì phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo quy định của pháp luật. Hay với việc góp vốn đối với các chủ thể là các nhà đầu tư nước ngoài thì cần phải đáp ứng các điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định đặc thù.
Tài sản góp vốn là gì?

Căn cứ vào Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Trong đó, quyền sở hữu trí tuệ là tài sản góp vốn bao gồm: quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về Sở hữu trí tuệ.

Chỉ các cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản góp vốn thì mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Đối với trường hợp tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá tài sản góp vốn đó và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

3. Hợp đồng góp vốn đầu tư là gì?

Hợp đồng góp vốn đầu tư là hợp đồng sẽ được ký kết giữa các bên có thể là cá nhân hoặc tổ chức để thỏa thuận về việc cùng nhau thực hiện góp vốn để thực hiện một dự án kinh doanh nào đó nhằm tạo ra lợi nhuận cũng như phân chia lợi nhuận.

Hợp đồng góp vốn đầu tư là được lập ra dùng để ghi chép về việc thỏa thuận góp vốn kinh doanh giữa các thành viên trong hội đồng quản trị. Thường sẽ áp dụng theo mẫu hợp đồng. Tại hợp đồng sẽ nêu rõ thời gian và địa điểm lập văn bản, thành phần thành viên tham gia cuộc họp, mục đích góp vốn, thời hạn vốn, số vốn góp,...

4. Mẫu hợp đồng góp vốn đầu tư

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN ĐẦU TƯ

Số: .../20.../HĐGVĐT

- Căn cứ vào Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Căn cứ vào nhu cầu và năng lực của các bên.

Chúng tôi gồm:

BÊN GÓP VỐN (Sau đây gọi tắt là BÊN A)

Họ và tên: Nguyễn Văn A

Sinh ngày: 09/8/1980

CMND/CCCD số 034562xxx cấp ngày 23/4/2015 tại Công an Tỉnh Y

Địa chỉ thường trú: Số nhà 03 phường Đề Thám, Thành phố X, Tỉnh Y

BÊN NHẬN GÓP VỐN (Sau đây gọi tắt là BÊN B)

Họ và tên: Phạm Văn B

Sinh ngày: 01/12/1979

CMND/CCCD số: 045671xxx cấp ngày 25/9/2014 tại Công an Tỉnh Y

Địa chỉ thường trú: Số 99 Lý Thường Kiệt, Thành phố X, Tỉnh Y

Sau khi bàn bạc thỏa thuận, hai bên đi đến thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng góp vốn đầu tư với các điều khoản sau đây:

Điều 1. Đối tượng hợp đồng

Bên A đồng ý góp vốn cùng Bên B để: Đầu tư Dự án khu thương mại dịch vụ Happy Land Đông Anh tại Thành phố Hà Nội của Công ty Cổ phần phát triển đô thị Đông Anh

Điều 2. Tổng giá trị vốn góp và phương thức góp vốn

Tổng giá trị vốn góp Bên A và Bên B góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1 là 1.400.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Một tỷ bốn trăm triệu đồng).

Nay Bên A góp vốn cho Bên B với số tiền: 700.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Bảy  trăm triệu đồng) tương đương với 50% tổng giá trị vốn góp nêu trên.

Điều 3. Phân chia lợi nhuận và thua lỗ

- Lợi nhuận được hiểu là khoản tiền còn dư ra sau khi trừ đi các chi phí cho việc đầu tư, quản lý tài sản góp vồn.

- Lợi nhuận được phân chia theo tỷ lệ sau:

+ Bên A được hưởng 50% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

+ Bên B được hưởng 50% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

- Lợi nhuận chỉ được chia khi trừ hết mọi chi phí mà vẫn còn lợi nhuận. Nếu kinh doanh thua lỗ thì các bên có trách nhiệm chịu lỗ theo phần vốn góp của mình tương tự như phân chia lợi nhuận.

- Trường hợp các bên cần huy động vốn thêm từ Ngân hàng để đầu tư thực hiện dự án trên đất thì số lãi phải đóng cho Ngân hàng cũng được chia theo tỷ lệ vốn góp.

Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của Bên A

4.1. Quyền của Bên A

- Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn của mình đã góp được nêu rõ trong bản hợp đồng này;

- Yêu cầu bên B cùng thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ;

- Chuyển nhượng phần vốn góp cho Bên thứ ba nếu được Bên A đồng ý bằng văn bản;

- Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không thanh toán lợi nhuận cho mình và cùng chịu rủi ro với mình hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định trong hợp đồng. Trong trường hợp này, Bên B phải thanh toán lại toàn bộ giá trị vồn góp cho Bên A và phải chịu phạt vi phạm theo thỏa thuận trong hợp đồng này, cùng với phải bồi thường thiệt hại cho Bên A theo thiệt hại thực tế đã xảy ra mà Bên A phải gánh chịu.

- Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên B có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.

- Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do phát luật quy định.

4.2. Nghĩa vụ của Bên A

- Góp vốn vào thời điểm và giá trị phù hợp theo thỏa thuận trong hợp đồng này;

- Chịu lỗ theo tỷ lệ góp vốn đã thỏa thuận trong hợp đồng này;

- Theo yêu cầu của Bên B, hỗ trợ Bên B thực hiện các giao dịch liên quan đến việc góp vốn hoặc quản lý, sử dụng tài sản đã thỏa thuận trong hợp đồng.

- Theo yêu cầu của Bên B, cung cấp cho Bên B đầy đủ các giấy tờ cần thiết để hoàn tất các thủ tục pháp lý có liên quan.

- Báo cho bên B biết trước 01 tháng về việc chuyển nhượng phần vốn góp cho bên thứ ba;

- Các nghĩa vụ khác theo hợp đồng này hoặc theo quy định của pháp luật.

Điều 5 Quyền và Nghĩa vụ của Hợp đồng này

5.1. Quyền theo Thỏa thuận

- Yêu cầu bên A góp vốn theo thời hạn và số tiền đã thoả thuận trong hợp đồng này.

- Bên A có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng nếu không đóng góp đầy đủ hoặc không đúng hạn.

- Hưởng lợi nhuận bằng phần vốn góp của mình.

- Nếu có tổn thất yêu cầu bên A bồi thường.

- Bên A muốn chuyển nhượng phần vốn góp thì ưu tiên nhận phần vốn góp chuyển nhượng.

- Các quyền khác theo hợp đồng này hoặc theo quy định của pháp luật.

5.2. Nghĩa vụ của Thỏa thuận

- Trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng thì bên A phải hoàn trả lại số tiền tương ứng với phần vốn góp của Bên A.

- Báo cáo thay đổi, tăng chủ đầu tư cho bên A

- Thông báo cho Bên A về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn

- Hỗ trợ Bên A chuyển nhượng phần vốn góp này cho bên thứ ba để giao dịch theo yêu cầu của Bên A, xử lý các thủ tục liên quan cho Bên A hoặc bên thứ ba;

- Các nghĩa vụ khác theo hợp đồng này hoặc theo quy định của pháp luật.

Điều 6 Điều khoản cuối cùng

- Hai bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ các quy định trong hợp đồng đầu tư này.

- Việc hai bên ký kết hợp đồng này là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc hay lừa dối. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu cần thay đổi, bổ sung nội dung của hợp đồng này, hai bên thống nhất sẽ lập thành một bản đính kèm trong hợp đồng. Phụ lục hợp đồng là bộ phận không tách rời của hợp đồng và có hiệu lực pháp lý như hợp đồng.

- Tài liệu này được giải thích và điều chỉnh bởi pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam

- Hai bên cam kết thực hiện tất cả các điều khoản đã cam kết trong văn bản. Nếu bên nào vi phạm những cam kết trong văn bản này và gây tổn thất cho bên kia (trừ trường hợp bất khả kháng) thì phải bồi thường tổn thất đó.

- Trong quá trình thực hiện công việc đã được thống nhất bằng văn bản, nếu bên nào gặp khó khăn, vướng mắc thì phải thông báo cho bên kia biết trong thời hạn 01 tháng kể từ ngày gặp khó khăn.

- Hai bên có trách nhiệm thông báo kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc. Đảm bảo tính bảo mật mọi thông tin liên quan đến quá trình sản xuất kinh doanh.

- Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này phải được đính kèm bằng văn bản và có chữ ký của hai bên. Các tệp đính kèm là một phần không thể tách rời của thỏa thuận này.

- Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện các cam kết trong văn bản này trước hết sẽ được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải.

Điều 7 Hiệu lực của Hợp đồng

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký, được lập thành hai (hai) bản sao, có giá trị pháp lý như nhau. Bên A giữ lại 01 (một) cổ phần, Bên B giữ lại 01 (một) cổ phần. Hai bên đã đọc kỹ và hiểu rõ nội dung của hợp đồng này, và đồng ý ký vào hợp đồng này.

Tỉnh Y, ngày .... tháng ... năm 20...

Bên góp vốn Bên nhận góp vốn
A

Nguyễn Văn A

 B

Phạm Văn B