Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Vốn điều lệ là cơ sở để xác định quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty, cũng như khả năng tài chính của công ty. Do đó, việc thay đổi vốn điều lệ là một vấn đề quan trọng cần được thực hiện đúng quy định pháp luật. Để hiểu rõ hơn về Thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:

 Thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

I. Thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, do ít nhất hai thành viên là tổ chức, cá nhân thành lập và có số lượng thành viên không quá 50. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và được ghi vào Điều lệ công ty. Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên có thể được chia thành nhiều loại tài sản khác nhau, nhưng phải có giá trị bằng Đồng Việt Nam. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kinh doanh, các quyền khác có giá trị kinh tế.

Thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là việc thay đổi tổng số vốn góp của các thành viên trong công ty

II. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Để thực hiện tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, người đại diện theo pháp luật hoặc người được uỷ quyền cần thực hiện các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ giấy tờ hồ sơ tăng vốn điều lệ theo đúng quy định của pháp luật

Thành phần hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên bao gồm các tài liệu như sau:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong đó thể hiện việc tăng vốn điều lệ, trong thông báo phải bao gồm các thông tin: Tên, địa chỉ và mã số doanh nghiệp; Vốn điều lệ hiện tại và số vốn sau tăng; thời điểm và hình thức tăng vốn điều lệ; ký và ghi rõ họ tên của người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên;

- Quyết định của hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên;

- Bản sao biên bản họp của hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên;

- Danh sách thành viên góp vốn trong đó thể hiện vốn góp của các thành viên công ty TNHH 2 thành viên sau khi tăng vốn điều lệ;

- Bản sao y công chứng còn hạn chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu hoặc giấy tờ tuỳ thân khác của thành viên mới là cá nhân đối với trường hợp tăng vốn do tiếp nhận thêm thành viên mới;

- Văn bản uỷ quyền trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không nộp trực tiếp hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên mà uỷ quyền cho người khác.

Bước 2: Nộp hồ sơ và nhận kết quả tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên

Sau khi chuẩn bị đầy đủ và hợp lệ được liệt kê ở bước 1, công ty TNHH 2 thành viên tiến hành nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty như sau:

- Cơ quan tiếp nhận: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty TNHH 2 thành viên đặt trụ sở chính

- Hình thức nộp hồ sơ:Người đại diện theo pháp luật hoặc người uỷ quyền sẽ nộp hồ sơ bằng một trong các hình thức sau;

+ Nộp trực tuyến: Công ty TNHH 2 thành viên tạo một tài khoản đăng ký kinh doanh sau đó truy cập vào website của Sở kế hoạch đầu tư để tiến hành tải các file scan hồ sơ đã chuẩn bị và thực hiện các thao tác để hoàn tất việc nộp hồ sơ. Riêng tại 02 thành phố lớn là Hà Nội và thành phố Hồ Chí Minh thì việc nộp hồ sơ bằng hình thức trực tuyến này là bắt buộc nhằm giảm tải thủ tục hành chính.

+  Nộp trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty TNHH 2 thành viên đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp sẽ nộp trực tiếp và chuyên viên sẽ kiểm tra nội dung hồ sơ và cấp giấy biên nhận trong đó thể hiện ngày nộp hồ sơ và hẹn ngày trả kết quả. Nếu hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên không hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo yêu cầu sửa đổi và bổ sung hồ sơ cho đúng quy định.

+ Nộp thông qua cơ quan chuyển phát: Doanh nghiệp cũng có thể đăng ký để cơ quan bưu chính đến trực tiếp lấy hồ sơ và khi có kết quả sẽ đi phát tận nơi cho doanh nghiệp

- Kết quả:

- Với hồ sơ nộp trực tuyến bằng hình thức online: trong thời hạn 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra toàn bộ nội dung và tính hợp lệ của hồ sơ sau đó sẽ tiến hành phản hồi vào tài khoản đăng ký kinh doanh và email của người nộp hồ sơ.

- Với hồ nộp trực tiếp và nộp qua cơ quan chuyển phát: nếu hồ sơ hợp lệ ngay khi nhận, chuyên viên tiếp nhận sẽ cấp biên nhận và giấy hẹn trong thời hạn 03 ngày làm việc sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ghi nhận vốn điều lệ mới. Nếu hồ cơ chưa đầy đủ hoặc chưa hợp lệ, ngay khi tiếp nhận, chuyên viên sẽ gửi thông báo yêu cầu điều chỉnh hoặc bổ sung hồ sơ và nêu rõ lý do.

Bước 3: Thực hiện các thủ tục sau khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên

Các thủ tục khác mà công ty TNHH 2 thành viên phải thực hiện xung quanh việc tăng vốn điều lệ:

- Đăng bố cáo công khai thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp;

Bước này công ty TNHH 2 thành viên thực hiện song song với thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ. Doanh nghiệp nộp lệ phí để thực hiện thủ tục đăng bố cáo công khai 30 ngày từ khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo quy định của pháp luật;

- Nộp hồ sơ cho cơ quan thuế nếu thay đổi mức thuế môn bài

Công ty TNHH 2 thành viên phải thực hiện khai thuế môn bài và nộp tờ khai theo mẫu 08 cho cơ quan thuế quản lý nếu công ty TNHH 2 thành viên tăng vốn điều lệ làm thay đổi mức thuế môn bài phải nộp. Thời hạn nộp hồ sơ này là ngày 31/12 của năm có sự thay đổi.

III. Điều kiện tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên

Theo quy định tại Điều 68 Luật doanh nghiệp mới nhất, thì để thực hiện tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên doanh nghiệp phải thuộc một trong các trường hợp sau:

- Tăng vốn góp của các thành viên: Trường hợp này các thành viên góp vốn sẽ quyết định tăng mức vốn và các thành viên sẽ tăng theo tỷ lệ đã góp vốn trước đây. Sau đó các thành viên có thể thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020. Hoặc trong trường hợp có thành viên của công ty TNHH 2 thành viên không thực hiện góp thêm vốn hoặc chỉ góp một phần trong vốn góp thêm thì nếu các thành viên không có thỏa thuận thì số vốn góp thêm còn lại này sẽ được chia cho các thành viên góp vốn khác theo tương ứng với tỷ lệ vốn góp của họ trong tổng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.

- Tăng vốn góp do tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới: Đây là trường hợp sẽ có sự thêm thành viên mới để thực hiện tăng vốn điều lệ. Trường hợp này công ty TNHH 2 thành viên phải tiến hành họp hội đồng thành viên quyết định về việc tăng vốn điều lệ.

IV. Lệ phí thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Lệ phí thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên được quy định tại Điều 12 Thông tư 40/2021/TT-BTC ngày 20/06/2021 của Bộ Tài chính về mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí, lệ phí thuộc thẩm quyền của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

Theo đó, lệ phí thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên được tính theo công thức sau: Lệ phí = 0,03% x Vốn điều lệ thay đổi

Trong đó: Vốn điều lệ thay đổi là phần vốn điều lệ được thay đổi, tăng hoặc giảm.

Ví dụ: Công ty TNHH 2 thành viên có vốn điều lệ ban đầu là 100.000.000 đồng, sau đó tăng vốn điều lệ lên 150.000.000 đồng. Lệ phí thay đổi vốn điều lệ của công ty này sẽ được tính như sau: Lệ phí = 0,03% x (150.000.000 - 100.000.000) = 1.500.000 đồng

Lưu ý:

- Lệ phí được nộp bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản vào tài khoản của Cơ quan Đăng ký kinh doanh.

- Trường hợp nộp lệ phí bằng tiền mặt, doanh nghiệp nộp lệ phí cho Bộ phận tiếp nhận và trả kết quả của Cơ quan Đăng ký kinh doanh.

- Trường hợp nộp lệ phí bằng chuyển khoản, doanh nghiệp nộp lệ phí vào tài khoản của Cơ quan Đăng ký kinh doanh theo thông tin sau:

+ Tên tài khoản: Kho bạc Nhà nước

+ Số tài khoản: 37611000002682

+ Ngân hàng: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

+ Chi nhánh: Kho bạc Nhà nước tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên được quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 20 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/03/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về đăng ký doanh nghiệp.

Kết luận: Lệ phí thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên được tính theo công thức 0,03% x Vốn điều lệ thay đổi. Lệ phí được nộp bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản vào tài khoản của Cơ quan Đăng ký kinh doanh. Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên bao gồm 3 bước: chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ và trả kết quả. Thời hạn thực hiện thủ tục là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

V. Những lưu ý khi làm thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

1. Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác

Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 16/01/2021 của Chính phủ.

- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ.

- Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ.

- Danh sách thành viên mới (nếu có).

- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới (nếu có).

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác là yếu tố quan trọng để đảm bảo thủ tục thay đổi vốn điều lệ được thực hiện nhanh chóng và hiệu quả. Doanh nghiệp cần lưu ý kiểm tra kỹ các thông tin trong hồ sơ trước khi nộp, đảm bảo các thông tin được điền đầy đủ, chính xác và không có sai sót.

2. Nộp hồ sơ đúng thời hạn

Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần lưu ý nộp hồ sơ đúng thời hạn để tránh bị xử phạt vi phạm hành chính.

3. Nộp hồ sơ đúng địa điểm

Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp cần lưu ý nộp hồ sơ đúng địa điểm để đảm bảo hồ sơ được tiếp nhận và xử lý đúng quy trình.

4. Chi phí thay đổi vốn điều lệ

Theo quy định của pháp luật, phí thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là 500.000 đồng. Doanh nghiệp cần lưu ý chuẩn bị đủ phí theo quy định để đảm bảo hồ sơ được tiếp nhận và xử lý.

5. Thời gian giải quyết hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty.

Một số lưu ý khác

Ngoài những lưu ý trên, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề sau khi thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên:

- Về việc góp vốn

+ Trường hợp tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp cần thực hiện góp đủ số vốn điều lệ mới trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

+ Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần thực hiện giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

- Về việc thay đổi nội dung Điều lệ công ty: Trường hợp thay đổi vốn điều lệ làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi Điều lệ công ty theo quy định.

- Về việc đăng ký thuế: Trường hợp tăng vốn điều lệ làm tăng vốn góp của các thành viên, doanh nghiệp cần thực hiện đăng ký thuế theo quy định.

VI. Những câu hỏi thường gặp:

1. Các tác động của việc thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên?

Việc thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên có thể gây ra một số tác động sau:

- Thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn của các thành viên trong công ty;

- Thay đổi quyền, nghĩa vụ của các thành viên trong công ty;

- Thay đổi khả năng huy động vốn của công ty;

- Thay đổi khả năng cạnh tranh của công ty.

2. Khi nào công ty TNHH 2 thành viên được phép hoạt động trở lại sau khi thay đổi vốn điều lệ?

Công ty TNHH 2 thành viên được phép hoạt động trở lại sau khi thay đổi vốn điều lệ sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định tại khoản 4 Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty.

3.  Khi nào công ty TNHH 2 thành viên phải thông báo thay đổi vốn điều lệ cho khách hàng và đối tác?

Công ty TNHH 2 thành viên phải thông báo thay đổi vốn điều lệ cho khách hàng và đối tác trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.