Thành viên hội đồng quản trị là gì?

Bạn đã bao giờ tò mò về thành viên Hội đồng quản trị trong một công ty cổ phần là ai và họ đảm nhận những nhiệm vụ gì? Hãy cùng chúng tôi khám phá về số lượng, nhiệm kỳ, và tiêu chuẩn để trở thành một thành viên Hội đồng quản trị. Bạn có biết làm thế nào một thành viên có thể bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế, hoặc bổ sung? Đồng thời, mô hình tổ chức của Hội đồng quản trị cũng là một điểm quan trọng để hiểu rõ. Hãy khám phá sự phức tạp và thú vị của vai trò này, đồng thời cùng chúng tôi giải đáp những câu hỏi thường gặp xoay quanh chủ đề này.

Thành viên hội đồng quản trị

1. Thành viên hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý, vận hành bộ máy hoạt động của công ty, được toàn quyền nhân danh công ty để ra quyết định, cũng như thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác của công ty nhưng không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 

• Chỉ có loại hình công ty cổ phần mới có bộ phận hội đồng quản trị;
• Trong công ty cổ phần, cơ quan nắm giữ quyền lực cao nhất là đại hội đồng cổ đông, tiếp theo đó mới là hội đồng quản trị;

Thành viên Hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong quản lý doanh nghiệp và được xác định theo khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên hội đồng quản trị là những người đáp ứng được các điều kiện cụ thể, nhất định đã được Luật doanh nghiệp hiện hành quy định và một số yêu cầu khác do điều lệ của mỗi công ty đặt ra.

Các đối tượng này bao gồm:

• Chủ doanh nghiệp tư nhân: Người sở hữu và quản lý doanh nghiệp tư nhân.

• Thành viên hợp danh: Những người cùng góp vốn và tham gia quản lý doanh nghiệp theo hợp danh.

• Chủ tịch Hội đồng thành viên: Người đứng đầu Hội đồng thành viên của công ty.

• Thành viên Hội đồng thành viên: Những thành viên khác của Hội đồng thành viên, nơi quyết định chính sách và quản lý doanh nghiệp.

• Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị: Người đứng đầu công ty hoặc Hội đồng quản trị, tùy vào cấu trúc tổ chức.

• Thành viên Hội đồng quản trị: Những người tham gia vào quản lý và ra quyết định quan trọng của doanh nghiệp.

• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Người đứng đầu ban quản lý hàng ngày của doanh nghiệp.

• Cá nhân giữ chức danh quản lý khác: Những người nắm giữ các vị trí quản lý khác được quy định trong Điều lệ công ty.

2. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

2.1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, và số lượng này được quy định chi tiết trong Điều lệ công ty.

2.2. Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị

Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không vượt quá 05 năm và có thể được bầu lại mà không có hạn chế về số nhiệm kỳ. Mỗi cá nhân chỉ có thể giữ chức vụ thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong một công ty tối đa 02 nhiệm kỳ liên tục.

Trong trường hợp tất cả các thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ cùng một lúc, họ tiếp tục giữ vị trí cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế. Điều này nhằm đảm bảo liên tục trong quản lý doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác (theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020).

3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Theo quy định tại khoản 1 Điều 155 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc chọn lựa thành viên Hội đồng quản trị đòi hỏi tuân thủ một số tiêu chuẩn và điều kiện cụ thể. Các yếu tố này nhằm đảm bảo sự chất lượng, chuyên nghiệp và công bằng trong quản lý doanh nghiệp.

Thành viên Hội đồng quản trị không được thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này bao gồm:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng.

• Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức 2008 (sửa đổi 2019) và Luật Viên chức 2010 (sửa đổi 2019).

• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam. Trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;

• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

• Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, người bị mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân.

• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc.

• Người đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản 2014, Luật Phòng, chống tham nhũng 2018.

• Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017).

Trong trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh. Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017).

Thành viên Hội đồng quản trị phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty. Không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước, thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

4. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

4.1. Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp:

• Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại mục 3;
• Có đơn từ chức và được chấp thuận;
• Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

4.2. Bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp:

• Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
• Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

4.3. Thay thế thành viên Hội đồng quản trị

Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại mục 4.1, 4.2.

4.4. Bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Căn cứ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

"(i) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

(ii) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020;

(iii) Trừ trường hợp quy định tại mục (i), (ii), Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất."

5. Mô hình tổ chức thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị, như một tổ chức quản lý quan trọng trong doanh nghiệp, có thể tổ chức thành viên theo hai mô hình chính.

Mô Hình Thứ Nhất

Trong mô hình này, tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị đều đồng thời là các thành viên điều hành, tham gia trực tiếp vào quản lý và điều hành công ty.

Mô Hình Thứ Hai

Mô hình thứ hai bao gồm hai loại thành viên chính: thành viên điều hành và thành viên độc lập. Ngoài ra, bắt buộc phải có ít nhất 20% số thành viên là thành viên độc lập, cùng với Ban kiểm toán nội bộ.

Trách nhiệm của thành viên độc lập chủ yếu là giám sát và kiểm soát quá trình quản lý công ty. Điều lệ công ty cần quy định rõ số lượng, quyền lợi, nghĩa vụ, và cách tổ chức hoạt động của các thành viên độc lập. Tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành thành viên điều hành hoặc thành viên độc lập cũng được quy định cụ thể theo Luật doanh nghiệp năm 2020.

Khó khăn và thách thức

Mặc dù có sự linh hoạt trong cấu trúc thành viên Hội đồng quản trị, tuy nhiên, hiệu lực và hình ảnh của hội đồng này trong doanh nghiệp Việt Nam vẫn còn nhiều hạn chế. Một số nguyên nhân chính bao gồm sự tập trung quyền lực lớn tại một số cá nhân nắm giữ vai trò chủ sở hữu hoặc đại diện chủ sở hữu đa số vốn của doanh nghiệp.

Đánh giá của giới chuyên gia cho thấy, hội đồng quản trị thay vì chỉ định hướng, thường tham gia trực tiếp vào quản lý hoạt động doanh nghiệp. Điều này dẫn đến việc vi phạm bổn phận và nghĩa vụ của người quản trị đối với lợi ích của công ty trở nên phổ biến, đặt lợi ích của cổ đông thiểu số vào tình thế nguy cơ.

Hội đồng quản trị, đặc biệt là ở các doanh nghiệp có sở hữu Nhà nước chi phối, thường gặp vấn đề về hiện tượng hình thức hóa. Điều này đặt ra nguy cơ họat động của hội đồng quản trị trở nên kém hiệu quả và thiếu tính minh bạch.

Biện pháp cải thiện

Để cải thiện chất lượng và hình ảnh của Hội đồng quản trị, đặc biệt là ở các công ty niêm yết, cần có những biện pháp cụ thể. Điều này bao gồm việc tăng cường giám sát, tuân thủ yêu cầu chặt chẽ về kế toán và minh bạch trong báo cáo. Các doanh nghiệp cũng cần tự chuyên môn hóa hoạt động của hội đồng quản trị để đảm bảo hiệu quả hoạt động.

Ngoài các biện pháp tự quản trị, cần có sự can thiệp của chính phủ thông qua việc bổ sung và hoàn thiện Luật doanh nghiệp. Mục tiêu là tạo ra cơ chế bảo vệ cổ đông hiệu quả hơn, tăng cường tính minh bạch và giảm nguy cơ hình thức hóa trong hoạt động của hội đồng quản trị.

Tổ chức thành viên Hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý và giám sát hoạt động doanh nghiệp. Để nâng cao hiệu quả và hình ảnh của hội đồng, cần sự cải thiện từ cả nội bộ doanh nghiệp và thông qua các biện pháp pháp luật của chính phủ. Điều này sẽ giúp doanh nghiệp Việt Nam thích ứng và phát triển trong môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh và quốc tế hóa.

6. Câu hỏi thường gặp

6.1. Câu hỏi: Làm thế nào để trở thành một thành viên Hội đồng quản trị của một công ty cổ phần?

Trả lời: Để trở thành thành viên Hội đồng quản trị, bạn cần đáp ứng các điều kiện và tiêu chuẩn cụ thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Điều này bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty. Bạn cũng không được thuộc các đối tượng cấm theo quy định.

6.2. Câu hỏi: Thời hạn và số lượng thành viên Hội đồng quản trị là bao nhiêu?

Trả lời: Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, và số lượng này được quy định chi tiết trong Điều lệ công ty. Nhiệm kỳ của mỗi thành viên không vượt quá 05 năm, và mỗi cá nhân chỉ có thể giữ chức vụ thành viên độc lập trong một công ty tối đa 02 nhiệm kỳ liên tục.

6.3. Câu hỏi: Làm thế nào để miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị?

Trả lời: Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm nếu không đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện, hoặc nếu họ đơn từ chức và được chấp thuận. Bãi nhiệm có thể xảy ra nếu thành viên không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong một khoảng thời gian nhất định hoặc trong các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

6.4. Câu hỏi: Làm thế nào để thay thế hoặc bổ sung thành viên Hội đồng quản trị?

Trả lời: Thay thế hoặc bổ sung thành viên Hội đồng quản trị được quyết định thông qua Đại hội đồng cổ đông. Khi có nhu cầu, Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu cử thành viên mới để thay thế hoặc bổ sung vào Hội đồng quản trị theo quy định của Điều lệ công ty.