Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài là một quy trình quan trọng và phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý của Việt Nam. Quá trình này bao gồm việc ký kết hợp đồng liên doanh giữa các đối tác trong và ngoài nước, chuẩn bị các tài liệu cần thiết, và hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết từng bước trong quy trình thành lập công ty liên doanh, giúp các nhà đầu tư hiểu rõ và thực hiện thành công các thủ tục cần thiết.

Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

1. Công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài (foreign-invested joint venture company) là một loại hình doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở hợp tác giữa một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài với một hoặc nhiều đối tác trong nước. Các đặc điểm chính của công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm:

Sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài: Nhà đầu tư nước ngoài đóng góp vốn và tham gia vào quá trình quản lý và điều hành công ty. Tỷ lệ góp vốn và quyền lợi, trách nhiệm của mỗi bên sẽ được quy định rõ ràng trong hợp đồng liên doanh.

Hợp tác giữa các đối tác: Các đối tác trong nước và nước ngoài cùng hợp tác, chia sẻ lợi nhuận, rủi ro và trách nhiệm. Thường thì mỗi bên sẽ có những đóng góp cụ thể về tài chính, công nghệ, kinh nghiệm quản lý hoặc thị trường.

Pháp lý: Công ty liên doanh phải tuân thủ các quy định pháp lý của quốc gia nơi nó hoạt động, bao gồm cả luật về đầu tư nước ngoài và các quy định liên quan đến kinh doanh.

Quản lý và điều hành: Ban quản lý của công ty liên doanh thường bao gồm các thành viên đến từ cả phía đối tác trong nước và nước ngoài. Cơ cấu quản lý và quyền hạn của các thành viên sẽ được xác định trong điều lệ công ty.

Mục tiêu và lợi ích: Mục tiêu của việc thành lập công ty liên doanh là tận dụng các lợi thế của cả hai bên, bao gồm công nghệ, kinh nghiệm quản lý, vốn và thị trường, nhằm tạo ra giá trị kinh tế và phát triển bền vững.

Ví dụ về các công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài có thể bao gồm các công ty trong các ngành như sản xuất, dịch vụ, công nghệ thông tin, và bất động sản, nơi mà việc hợp tác giữa các đối tác trong nước và nước ngoài mang lại lợi ích chiến lược cho cả hai bên.

>>> Để tìm hiểu thêm thông tin chi tiết, quý khách hàng vui lòng xem thêm tại: Thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư 

2. Điều kiện thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Điều kiện thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

2.1. Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp liên doanh

Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp liên doanh bao gồm:

Nhà đầu tư cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị áp đặt các hình phạt hành chính khác theo quy định.

Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức: Cần phải có tư cách pháp nhân, được thành lập hợp pháp và vẫn đang hoạt động tại thời điểm thực hiện hợp tác đầu tư.

2.2. Điều kiện về vốn thành lập công ty liên doanh

Điều kiện về vốn thành lập công ty liên doanh bao gồm:

Mỗi bên liên doanh chịu trách nhiệm pháp lý cho phần vốn góp đã cam kết và đảm bảo năng lực tài chính tương ứng.

Vốn pháp định của công ty liên doanh không thấp hơn 30% tổng vốn đầu tư.

Trong các khu vực khuyến khích kinh doanh, vốn pháp định có thể thấp hơn nhưng không quá 20% tổng vốn đầu tư và cần được cơ quan cấp phép chấp thuận.

Quy định về vốn pháp định cũng phải phù hợp với quy mô và ngành nghề kinh doanh, tuân thủ theo luật pháp của Việt Nam.

2.3. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh đòi hỏi các vấn đề sau:

Công ty liên doanh chỉ được đăng ký trong các ngành nghề được phép theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Không được đăng ký trong những ngành nghề thuộc danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, như quy định tại Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.

Ngoài ra, việc thành lập công ty liên doanh cũng cần tuân thủ các điều kiện cơ bản khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

>>> Để tìm hiểu thêm thông tin chi tiết, quý khách hàng vui lòng xem thêm tại: Chính sách thuế đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài 

3. Thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Việc thành lập công ty liên doanh với vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam có thể được thực hiện theo hai hình thức chính: trực tiếp từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài và thông qua việc góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam. Dưới đây là các bước thủ tục cụ thể cho từng hình thức:

3.1. Thủ tục thành lập công ty liên doanh trực tiếp từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty liên doanh trực tiếp từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư

Đơn đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Đề xuất dự án đầu tư.

Báo cáo tài chính của nhà đầu tư (đối với nhà đầu tư là tổ chức).

Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ: Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Hợp đồng liên doanh (nếu có).

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi dự định đặt trụ sở công ty.

Bước 3: Thẩm định và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan quản lý sẽ thẩm định và yêu cầu bổ sung (nếu cần).

Nếu hồ sơ hợp lệ, nhà đầu tư sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn quy định.

Bước 4: Thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Hồ sơ bao gồm: Đơn đăng ký thành lập doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên/cổ đông sáng lập, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 5: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ và đáp ứng các quy định của pháp luật.

3.2. Thủ tục thành lập theo hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam

Thủ tục thành lập theo hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam

Bước 1: Thỏa thuận với doanh nghiệp Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài cần thỏa thuận với các cổ đông hiện tại của doanh nghiệp Việt Nam về việc góp vốn hoặc mua lại cổ phần/phần vốn góp.

Bước 2: Xin chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền

Nhà đầu tư cần xin chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc cơ quan quản lý chuyên ngành liên quan về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

Hồ sơ bao gồm: Đơn đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp Việt Nam; giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài; thỏa thuận góp vốn, mua cổ phần.

Bước 3: Cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp tiến hành cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ cập nhật gồm: Biên bản họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi thành viên/cổ đông; danh sách thành viên/cổ đông mới; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cập nhật.

Bước 4: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Sau khi hoàn tất thủ tục cập nhật thông tin, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, ghi nhận thông tin về thành viên/cổ đông nước ngoài.

Việc tuân thủ đúng quy trình và quy định của pháp luật khi thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động thuận lợi và ổn định trong môi trường kinh doanh tại Việt Nam.

>>> Để tìm hiểu thêm thông tin chi tiết, quý khách hàng vui lòng xem thêm tại: Thủ tục thành lập Công ty logistics 100% vốn nước ngoài 

4. Hồ sơ thành lập công ty liên doanh với nước ngoài 

Hồ sơ thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Việc chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài là bước quan trọng để đảm bảo quá trình đăng ký được diễn ra suôn sẻ và tuân thủ theo quy định pháp luật Việt Nam. Dưới đây là danh mục các tài liệu cần chuẩn bị cho hồ sơ thành lập công ty liên doanh:

4.1. Hồ sơ đăng ký đầu tư

Đơn đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Đây là mẫu đơn do nhà đầu tư điền, cung cấp các thông tin cơ bản về dự án đầu tư như tên dự án, địa điểm thực hiện, quy mô vốn đầu tư, thời gian hoạt động.

Đề xuất dự án đầu tư: Mục tiêu đầu tư, quy mô dự án, vốn đầu tư và nguồn vốn, địa điểm thực hiện dự án, thời hạn, tiến độ thực hiện, nhu cầu về lao động và các nhu cầu khác.

Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư:

• Đối với nhà đầu tư cá nhân: Hộ chiếu hoặc chứng minh nhân dân/căn cước công dân.
• Đối với nhà đầu tư tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc quyết định thành lập, điều lệ công ty.

Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất của nhà đầu tư: Đối với nhà đầu tư tổ chức, cần cung cấp báo cáo tài chính có kiểm toán trong 2 năm gần nhất để chứng minh năng lực tài chính.

Đề xuất về nhu cầu sử dụng đất: Nếu dự án có nhu cầu sử dụng đất, cần chuẩn bị tài liệu liên quan như: Thỏa thuận thuê đất, văn bản xác nhận địa điểm hoặc kế hoạch sử dụng đất.

Hợp đồng liên doanh hoặc thỏa thuận liên doanh: Văn bản thỏa thuận giữa các bên đối tác về việc hợp tác đầu tư, quy định rõ quyền lợi, nghĩa vụ của mỗi bên, cách thức phân chia lợi nhuận và rủi ro.

Bản giải trình về công nghệ sử dụng (nếu có): Đối với dự án áp dụng công nghệ đặc biệt hoặc có ảnh hưởng đến môi trường, cần có bản giải trình chi tiết về công nghệ sử dụng và đánh giá tác động môi trường.

4.2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Cung cấp thông tin về tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin người đại diện theo pháp luật.

Điều lệ công ty: Nội dung điều lệ cần quy định rõ ràng các vấn đề như: Tên và địa chỉ công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông.

Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập:

• Đối với công ty TNHH: Cần có danh sách thành viên góp vốn, kèm theo thông tin cá nhân và phần vốn góp.
• Đối với công ty cổ phần: Cần có danh sách cổ đông sáng lập và số cổ phần mỗi cổ đông nắm giữ.

Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật: Giấy tờ cá nhân của người đại diện theo pháp luật, như chứng minh nhân dân/căn cước công dân hoặc hộ chiếu.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp bởi cơ quan có thẩm quyền.

Văn bản ủy quyền (nếu có): Nếu ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục, cần có văn bản ủy quyền hợp pháp, kèm theo bản sao giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền.

4.3. Các tài liệu khác (nếu có)

Giấy tờ liên quan đến địa điểm kinh doanh: Hợp đồng thuê nhà/xưởng hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất nơi đặt trụ sở công ty.

Văn bản xác nhận vốn pháp định (nếu có): Đối với ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định, cần có văn bản xác nhận số vốn này từ ngân hàng.

Giấy phép hành nghề (nếu có): Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cần có giấy phép hành nghề hoặc các chứng chỉ tương ứng.

Lưu ý:

- Tất cả các tài liệu nước ngoài cần được dịch sang tiếng Việt và công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật Việt Nam.

- Nhà đầu tư cần chuẩn bị các tài liệu kỹ càng và tuân thủ đúng quy trình nộp hồ sơ để đảm bảo việc thành lập công ty diễn ra thuận lợi và nhanh chóng. 

Việc chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty liên doanh với vốn đầu tư nước ngoài yêu cầu sự cẩn trọng và tuân thủ đúng quy định pháp luật để tránh những sai sót không đáng có trong quá trình xét duyệt và cấp phép.

>>> Để tìm hiểu thêm thông tin chi tiết, quý khách hàng vui lòng xem thêm tại: Thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư 

5. Thời gian đăng ký thành lập công ty liên doanh

Thời gian cụ thể để đăng ký thành lập công ty liên doanh ở Việt Nam có thể biến đổi tùy thuộc vào quá trình xử lý và các yếu tố cụ thể. Thời hạn hoạt động của công ty liên doanh có thể biến đổi tùy theo loại hình và quy định cụ thể của nó. Nếu công ty liên doanh được thành lập từ đầu, thời hạn thường được chỉ định trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Ngoài ra các nhà đầu tư cần phải nắm rõ về các quy định/thủ tục trong việc thành lập công ty  theo quy định nhà nước.

Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn vào công ty Việt Nam sẵn có, thời hạn hoạt động thường dựa trên Điều lệ của công ty, và thường là vô thời hạn. Tuy nhiên, thời hạn này có thể thay đổi dựa trên quy định của công ty và pháp luật. Điều quan trọng là tuân thủ các quy định pháp luật liên quan để đảm bảo hoạt động hợp pháp và ổn định của công ty liên doanh.

6. Một số câu hỏi thường gặp

Công ty liên doanh là gì?

Công ty liên doanh là một cụm từ dùng để gọi những doanh nghiệp do 2 hoặc nhiều bên cùng hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định giữa Việt Nam và nước ngoài hoặc là doanh nghiệp do doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam.

Tổ chức nước ngoài muốn thành lập công ty liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam thì cần chuẩn bị giấy tờ gì?

Tùy theo cách thức thành lập thì tổ chức nước ngoài cần chuẩn bị: Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh; bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp cho các tổ chức.

Ngoài ra, nếu thành lập theo hình thức đầu tư trực tiếp, tổ chức nước ngoài còn cần chuẩn bị thêm báo cáo tài chính đã kiểm toán trong năm gần nhất hoặc văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư.

Có mấy cách thành lập công ty theo hình thức liên doanh?

Có 2 cách:

Cách 1: Thành lập công ty liên doanh trực tiếp từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài (công ty liên doanh sẽ được cấp giấy chứng nhận đầu tư trước sau đó làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp);

Cách 2. Thành lập công ty liên doanh theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp từ công ty Việt Nam.

Hy vọng rằng bài viết về thủ tục thành lập công ty liên doanh với vốn đầu tư nước ngoài đã cung cấp đầy đủ và rõ ràng các thông tin cần thiết để quý vị hiểu rõ quy trình và yêu cầu pháp lý liên quan. Nếu quý vị cần thêm hỗ trợ hoặc tư vấn chi tiết hơn về các bước cụ thể, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi. Công ty Luật ACC luôn sẵn sàng đồng hành cùng quý vị trên con đường phát triển kinh doanh tại Việt Nam.