So sánh chia công ty và tách công ty

Chia công ty và tách công ty là hai phương thức pháp lý quan trọng trong việc tái cấu trúc doanh nghiệp. Chia công ty liên quan đến việc phân chia tài sản, vốn và nghĩa vụ của công ty hiện tại thành nhiều công ty mới, trong khi tách công ty tạo ra một công ty mới từ phần tài sản hoặc hoạt động của công ty hiện tại. Hiểu rõ sự khác biệt pháp lý và quy trình thực hiện của hai phương thức này là cần thiết để đảm bảo việc thực hiện đúng quy định pháp luật và đạt được hiệu quả tối ưu trong quản lý doanh nghiệp. Mời các bạn cùng Luật ACC tìm hiểu thông tin chi tiết về So sánh chia công ty và tách công ty.

1. Chia công ty và tách công ty có điểm gì khác biệt về mặt pháp lý?

Chia công ty và tách công ty có những điểm khác biệt rõ ràng về mặt pháp lý như sau:

• Định nghĩa Pháp lý:
• Chia công ty: Là hành động phân chia tài sản, vốn và nghĩa vụ của công ty hiện tại thành hai hoặc nhiều công ty mới. Các công ty mới này có thể kế thừa toàn bộ hoặc một phần tài sản, nghĩa vụ và quyền lợi của công ty mẹ.
• Tách công ty: Là việc tách biệt một phần tài sản, vốn, hoặc hoạt động của công ty hiện tại để thành lập một công ty mới độc lập. Công ty cũ vẫn tồn tại và hoạt động bình thường, trong khi công ty mới được hình thành từ phần tách biệt.
• Tính Chất Tài Sản và Nghĩa Vụ:
• Chia công ty: Tài sản và nghĩa vụ của công ty mẹ được phân chia theo tỷ lệ hoặc cơ cấu đã được quy định trong quyết định chia công ty. Công ty mẹ thường không còn tồn tại sau khi chia nếu toàn bộ tài sản và nghĩa vụ được phân chia cho các công ty mới.
• Tách công ty: Phần tài sản hoặc hoạt động tách biệt được chuyển giao cho công ty mới, nhưng công ty cũ vẫn duy trì hoạt động và quản lý phần còn lại của tài sản và nghĩa vụ.
• Quy trình Đăng ký và Thủ tục Pháp lý:
• Chia công ty: Được thực hiện qua việc đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh, và các công ty mới sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty mẹ có thể bị giải thể nếu toàn bộ tài sản và nghĩa vụ được chuyển giao.
• Tách công ty: Yêu cầu đăng ký thành lập công ty mới và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về việc tách công ty. Công ty cũ vẫn tồn tại và không bị giải thể.
• Ảnh hưởng Đối với Cổ Đông và Các Bên Liên Quan:
• Chia công ty: Cổ đông của công ty mẹ sẽ nhận cổ phần tương ứng trong các công ty mới hoặc trong công ty mẹ, tùy thuộc vào cấu trúc chia công ty.
• Tách công ty: Cổ đông của công ty cũ không bị ảnh hưởng trực tiếp mà chỉ có sự thay đổi về cấu trúc công ty và tài sản của công ty mới.
• Quản lý và Hoạt động:
• Chia công ty: Các công ty mới sẽ hoạt động độc lập với nhau, và quyền sở hữu, quản lý được phân chia tương ứng với tài sản và nghĩa vụ nhận được.
• Tách công ty: Công ty mới hình thành sẽ hoạt động độc lập nhưng công ty cũ tiếp tục duy trì hoạt động với phần tài sản và nghĩa vụ còn lại.

Sự hiểu biết về các điểm khác biệt này giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định phù hợp khi cần thực hiện tái cấu trúc theo các hình thức pháp lý khác nhau.

2. Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc chia công ty và tách công ty có điểm gì khác biệt?

Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc chia công ty và tách công ty có những điểm khác biệt rõ ràng. Dưới đây là sự phân biệt giữa hai loại hồ sơ này:

2.1. Hồ sơ Cần Chuẩn Bị Cho Việc Chia Công Ty:

• Quyết định Chia Công Ty: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị về việc chia công ty, nêu rõ lý do, kế hoạch chia, cơ cấu tổ chức của các công ty mới.
• Kế Hoạch Chia Công Ty: Kế hoạch chi tiết về phân chia tài sản, nghĩa vụ và vốn giữa công ty mẹ và các công ty mới.
• Báo Cáo Tài Chính: Báo cáo tài chính của công ty mẹ tính đến thời điểm chia để xác định tài sản và nợ nần cần phân chia.
• Dự Thảo Điều Lệ Mới: Điều lệ của các công ty mới được thành lập sau khi chia.
• Giấy Tờ Pháp Lý Liên Quan: Các giấy tờ liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ, hợp đồng, và các tài sản khác cần được phân chia.
• Hồ Sơ Đăng Ký Thành Lập Công Ty Mới: Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới, bao gồm đơn đăng ký, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty mới, danh sách cổ đông, và các giấy tờ khác theo quy định.
• Thông Báo và Đơn Xin Phê Duyệt: Thông báo về việc chia công ty gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan liên quan.

2.2. Hồ sơ Cần Chuẩn Bị Cho Việc Tách Công Ty:

• Quyết Định Tách Công Ty: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị về việc tách công ty, nêu rõ phần tài sản hoặc hoạt động tách biệt và thành lập công ty mới.
• Kế Hoạch Tách Công Ty: Kế hoạch chi tiết về việc tách biệt phần tài sản, hoạt động và nghĩa vụ của công ty hiện tại để hình thành công ty mới.
• Báo Cáo Tài Chính: Báo cáo tài chính của công ty cũ để xác định phần tài sản và nợ nần được chuyển giao cho công ty mới.
• Dự Thảo Điều Lệ Mới: Điều lệ của công ty mới được thành lập sau khi tách.
• Giấy Tờ Pháp Lý Liên Quan: Các giấy tờ liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ, hợp đồng, và các tài sản khác cần chuyển giao.
• Hồ Sơ Đăng Ký Thành Lập Công Ty Mới: Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới, bao gồm đơn đăng ký, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty mới, danh sách cổ đông, và các giấy tờ khác theo quy định.
• Thông Báo và Đơn Xin Phê Duyệt: Thông báo về việc tách công ty gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan liên quan.

Sự Khác Biệt Chính:

• Chia công ty: Hồ sơ thường yêu cầu chi tiết hơn về việc phân chia toàn bộ công ty, bao gồm cả tài sản, nghĩa vụ và điều lệ của các công ty mới.
• Tách công ty: Hồ sơ tập trung vào việc chuyển giao một phần tài sản hoặc hoạt động của công ty hiện tại cho công ty mới, trong khi công ty cũ vẫn duy trì hoạt động.

Các hồ sơ cần chuẩn bị cho cả hai quy trình đều yêu cầu sự chính xác và đầy đủ để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của việc tái cấu trúc công ty.

>> Mời các bạn tham khảo thêm thông tin liên quan tại Quy trình, Phương pháp, Điều kiện Chia Tách doanh nghiệp theo quy định

3. Các loại hình công ty nào có thể thực hiện chia công ty và tách công ty?

Các loại hình công ty có thể thực hiện chia công ty và tách công ty được quy định cụ thể bởi pháp luật doanh nghiệp. Dưới đây là thông tin chi tiết về các loại hình công ty có thể thực hiện hai phương thức này:

3.1. Chia Công Ty:

Công Ty Cổ Phần (CTCP): Có thể thực hiện chia công ty để thành lập nhiều công ty mới hoặc để phân chia tài sản, nghĩa vụ giữa các công ty. Quy trình chia công ty cổ phần bao gồm việc tạo ra các công ty mới với cơ cấu tài sản và nghĩa vụ cụ thể từ công ty mẹ.

Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn (TNHH): Có thể thực hiện chia công ty để thành lập nhiều công ty TNHH mới từ công ty mẹ. Việc chia công ty TNHH yêu cầu các công ty mới được thành lập với điều lệ và cấu trúc tài chính rõ ràng, và có thể được thực hiện cả đối với công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Công Ty Hợp Danh: Có thể thực hiện chia công ty với các thành viên hợp danh mới hoặc theo quy định của điều lệ công ty để phân chia tài sản và nghĩa vụ. Việc chia công ty hợp danh thường phải tuân theo các quy định cụ thể trong điều lệ và yêu cầu sự đồng thuận của tất cả các thành viên hợp danh.

3.2. Tách Công Ty:

Công Ty Cổ Phần (CTCP): Có thể thực hiện tách công ty để hình thành một công ty cổ phần mới từ phần tài sản hoặc hoạt động của công ty hiện tại. Công ty cũ vẫn duy trì hoạt động trong khi công ty mới được thành lập từ phần tách biệt.

Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn (TNHH): Có thể thực hiện tách công ty để thành lập một công ty TNHH mới từ phần tài sản hoặc hoạt động của công ty TNHH hiện tại. Công ty TNHH cũ tiếp tục hoạt động với phần tài sản và nghĩa vụ còn lại.

Công Ty Hợp Danh: Có thể thực hiện tách công ty để tạo ra một công ty mới từ phần tài sản hoặc hoạt động của công ty hợp danh. Công ty hợp danh cũ vẫn tiếp tục hoạt động với các thành viên còn lại và phần tài sản, nghĩa vụ không được tách.

Lưu Ý:

• Công Ty TNHH Một Thành Viên: Đối với công ty TNHH một thành viên, việc thực hiện chia công ty không phổ biến như với các loại hình công ty khác do đặc điểm của mô hình sở hữu và quản lý.
• Điều Lệ Công Ty: Quy trình chia và tách công ty phải tuân theo quy định trong điều lệ công ty và pháp luật doanh nghiệp hiện hành.

Các loại hình công ty có thể thực hiện chia và tách công ty đều phải tuân thủ quy định pháp luật về doanh nghiệp, bao gồm việc chuẩn bị hồ sơ, thông báo, và thực hiện các bước pháp lý cần thiết để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của quá trình tái cấu trúc.

>> Ngoài ra, Các bạn có thể tham khảo thêm thông tin liên quan tại Dịch vụ chia tách doanh nghiệp tại thành phố Hồ Chí Minh (Hồ Chí Minh)

4. Trong chia công ty, tài sản và nghĩa vụ của công ty mẹ được phân chia như thế nào?

• Quyết định và kế hoạch chia: Đại hội đồng cổ đông (hoặc hội đồng quản trị) thông qua quyết định chia công ty, nêu rõ kế hoạch phân chia tài sản và nghĩa vụ, bao gồm cơ cấu của các công ty mới.
• Phân chia tài sản: Tài sản của công ty mẹ được phân chia theo tỷ lệ hoặc cơ cấu đã được phê duyệt. Tài sản có thể được chuyển nhượng hoặc phân chia giữa các công ty mới.
• Phân chia nghĩa vụ: Nghĩa vụ tài chính của công ty mẹ cũng được phân chia theo tỷ lệ tương ứng. Các công ty mới có thể kế thừa một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ và nợ nần.
• Thủ tục pháp lý: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty mới, bao gồm quyết định chia công ty và kế hoạch phân chia. Cập nhật thông tin trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thanh lý tài sản và nghĩa vụ theo kế hoạch đã phê duyệt.

>> Đọc bài viết Công ty hợp danh có thể chia, tách không? tại để được cung cấp thêm các thông tin liên quan

5. Câu hỏi thường gặp

Tách công ty có yêu cầu về việc phân chia tài sản và nợ nần ra sao?

Tách công ty yêu cầu phân chia tài sản và nợ nần theo cách thức khác so với chia công ty. Khi tách công ty, một phần tài sản và nợ nần của công ty hiện tại được chuyển giao cho công ty mới thành lập. Công ty mẹ tiếp tục hoạt động với phần tài sản và nghĩa vụ còn lại, trong khi công ty mới sẽ tiếp nhận phần tài sản và nợ nần được chỉ định trong quyết định tách. Việc phân chia này phải được thực hiện rõ ràng và theo kế hoạch đã được thông qua để đảm bảo công bằng và hợp pháp.

Quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh đối với chia công ty và tách công ty có khác nhau không?

Quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh đối với chia công ty và tách công ty có sự khác biệt. Đối với chia công ty, cơ quan đăng ký kinh doanh phải xem xét hồ sơ và quyết định chia công ty, bao gồm việc xác định cơ cấu tài sản và nghĩa vụ của các công ty mới. Trong khi đó, khi tách công ty, cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ cần phê duyệt việc thành lập công ty mới từ phần tài sản hoặc hoạt động của công ty hiện tại, mà không yêu cầu phân chia toàn bộ tài sản và nghĩa vụ của công ty mẹ.

Thay đổi vốn điều lệ và cấu trúc tổ chức công ty khi chia công ty và tách công ty có sự khác biệt gì?

Thay đổi vốn điều lệ và cấu trúc tổ chức trong chia công ty và tách công ty cũng có sự khác biệt. Trong trường hợp chia công ty, vốn điều lệ và cấu trúc tổ chức của công ty mẹ sẽ bị thay đổi hoặc có thể bị giải thể nếu toàn bộ tài sản và nghĩa vụ được phân chia. Ngược lại, khi tách công ty, vốn điều lệ của công ty mẹ thường không bị thay đổi đáng kể, và cấu trúc tổ chức của công ty mẹ vẫn duy trì, trong khi công ty mới sẽ có vốn điều lệ và cơ cấu tổ chức riêng biệt theo quyết định tách.

Tóm lại, việc chia công ty và tách công ty đều là những phương thức tái cấu trúc quan trọng trong quản lý doanh nghiệp, nhưng chúng có những khác biệt rõ rệt về mặt pháp lý. Trong chia công ty, tài sản và nghĩa vụ của công ty mẹ được phân chia giữa các công ty mới, trong khi công ty mẹ có thể được giải thể hoặc thay đổi cấu trúc đáng kể. Ngược lại, tách công ty chỉ yêu cầu chuyển giao một phần tài sản và nghĩa vụ cho công ty mới, trong khi công ty mẹ tiếp tục hoạt động với phần còn lại. Hiểu rõ những khác biệt này giúp các doanh nghiệp lựa chọn phương thức phù hợp để đạt được mục tiêu tái cấu trúc và phát triển hiệu quả. Như vậy, Luật ACC đã cung cấp các thông tin liên quan đến So sánh chia công ty và tách công ty. Mong giúp các bạn tham khảo thêm thông tin.