Quyết định miễn nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị chi tiết nhất 

Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị là việc cá nhân thôi giữ vị trí thành viên Hội đồng quản trị khi chưa hết nhiệm kỹ hoặc chưa hết thời hạn bổ nhiệm do thuộc một trong các trường hợp luật định. Trong bài viết này, Luật ACC sẽ cung cấp một số thông tin liên quan đến biên bản họp về việc miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị. 

1. Miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị là gì ? 

Thành viên Hội đồng quản trị là cá nhân đáp ứng đủ các tiêu chuẩn luật định và được Đại hội đồng cổ đông bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ở mỗi công ty cổ phần là khác nhau, được quy định trong Điều lệ công ty, đảm bảo có từ 03 đến 11 thành viên.

Một điểm thú vị cần biết đó là thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác. Đây là quy định phù hợp với thông lệ quốc tế. Các công ty có nhiều cơ hội tuyển chọn được những người có trình độ, năng lực, phẩm chất đạo đức tham gia vào Hội đồng quản trị. Không những thế điều này còn thể hiện rằng yếu tố độc lập của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần ngày càng được coi trọng. Do có vị trí độc lập với công ty, nên những thành viên này thường có cái nhìn khách quan hơn, đưa ra những ý kiến sáng suốt hơn và hạn chế tối thiểu xung đột lợi ích trong công ty.

Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị là việc cá nhân thôi giữ vị trí thành viên Hội đồng quản trị khi chưa hết nhiệm kỹ hoặc chưa hết thời hạn bổ nhiệm do thuộc một trong các trường hợp luật định.

2. Các trường hợp miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị. 

Về cơ bản, pháp luật vẫn trao quyền cho công ty cổ phần quyết định về các trường hợp miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và phải được thể hiện trong Điều lệ công ty, vì vậy về cơ bản, nếu theo luật định thì có hai trường hợp cụ thể:

– Một là không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện là thành viên Hội đồng quản trị. Đây là nội dung quan trọng để lựa chọn ra những cá nhân có đủ năng lực đảm nhiệm trách nhiệm, vai trò của Hội đồng quản trị, trong đó, vừa có điều kiện chung vừa có điều kiện riêng.

Tiêu chuẩn, điều kiện chung:

(1) Không thuộc đối tượng không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp. Ví dụ: Cán bộ, công chức, viên chức.

(2) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

(3) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

(4) Đối với doanh nghiệp nhà nước do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và công ty con của doanh nghiệp nhà nước thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Bên cạnh các tiêu chuẩn này, thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện cụ thể khác.

Với trường hợp miễn nhiệm này, thực tế sẽ thường xảy ra do cá nhân thành viên Hội đồng quản trị trở thành người thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp hoặc vi phạm điều kiện số (4) đối với doanh nghiệp nhà nước. Tuy nhiên, ở một góc độ nào đó, khả năng miễn nhiệm trong trường hợp khá khó xảy ra bởi quá trình bầu thành viên là quá trình được chuẩn bị kỹ lưỡng, thực hiện việc xác nhận thông tin và thành viên Hội đồng quản trị cũng đã thực hiện nghĩa vụ thông báo các lợi ích liên quan.

– Hai là, có đơn từ chức và được chấp thuận. Đây là trường hợp miễn nhiệm khác đặc biệt xuất phát từ ý chí của thành viên và được chủ thể có thẩm quyền chấp thuận. Lý do từ chức có thể khác nhau, phù thuộc vào điều kiện, hoàn cảnh thực tế. Điểm tiến bộ trong trường hợp này so với Luật Doanh nghiệp 2014 đó là việc phải “được chấp nhận”, trước đây tại Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2014 đã không quy định về điều này. Sự thay đổi được cho là hoàn toàn hợp lý xuất phát từ ý chí của cá hai bên, bên thành viên và bên đại diện công ty.

3. Ai có quyền miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị. 

Theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng thành viên như sau:

- Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

+ Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;

+ Có đơn từ chức và được chấp thuận;

+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

- Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

+ Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

- Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

- Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

+ Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

+ Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;

+ Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Theo đó, Đại hội đồng cổ đông có quyền miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần. Như vậy, thành viên Hội đồng quản trị công ty bạn bị tạm giam thì không còn đáp ứng đủ tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị theo điểm a khoản 1 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, nên Đại hội đồng cổ đông có quyền miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

4. Miễn nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị. 

Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Có đơn từ chức và được chấp thuận;

- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

5. Quyết định miễn nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị. 

QUYẾT ĐỊNH MIỄN NHIỆM CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(V/v miễn nhiệm Chủ tịch hội đồng quản trị)

Căn cứ Luật doanh nghiệp 2014;

Căn cứ Điều lệ Công ty………….;

Căn cứ Quyết định số:…./QĐ-…………………..;

Căn cứ Biên bản cuộc họp…………………………;

Căn cứ đề xuất của Ông/Bà:……………;

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1: Quyết định miễn nhiệm đối với Ông/Bà:………… – Giữ chức vụ: Chủ tịch hội đồng quản trị của Công ty……………………. kể từ ngày…/…./…..

Điều 2: Theo Nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông  đánh giá chất lượng làm việc của Chủ tịch hội đồng quản trị Ông/Bà:…….….. trong thời gian qua không được như mong đợi của công ty, kết quả và chất lượng hoạt động công ty chưa được tốt, mấy năm liền đều làm ăn thua lỗ. Cuộc họp diễn ra được đại đa số các cổ đông Công ty biểu quyết buộc thôi giữ chức vụ Chủ tịch hội đồng quản trị phù hợp theo quy  định pháp luật và điều lệ Công ty……

Điều 3: Ông/Bà:……………………. có trách nhiệm bàn giao tất cả công việc trước thời gian thôi giữ chức vụ Chủ tịch hội đồng quản trị công ty.

Điều 4: Ông/Bà:……………………và Bộ phận có liên quan chịu trách nhiệm tiếp nhận và thi hành quyết định này.

Điều 5: Quyết định có hiệu lực kể từ ngày…./…../……

Trên đây là nội dung bài viết của Luật ACC về “Quyết định miễn nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị chi tiết nhất”. Bài viết trên là những thông tin cần thiết mà quý độc giả có thể áp dụng vào đời sống thực tiễn. Trong thời gian tham khảo nếu có những vướng mắc hay thông tin nào cần chia sẻ hãy chủ động liên hệ và trao đổi cùng luật sư để được hỗ trợ đưa ra phương án giải quyết cho những vướng mắc pháp lý mà khách hàng đang mắc phải.