Quyền phủ quyết là gì? [Cập nhật]

Trong công ty cổ phần, cổ đông chính là những người chiếm giữ tỷ lệ cổ phần trong công ty. Vì để bảo vệ quyền lợi của những cổ đông nên pháp luật đã quy định quyền phủ quyết của cổ đông trong Luật Doanh nghiệp. ACC xin giới thiệu quyền phủ quyết của cổ đông ở bài viết dưới đây để các bạn có thể hiểu rõ hơn quyền phủ quyết trong công ty cổ phần là gì? Quyền phủ quyết trong công ty cổ phần

1. Quyền phủ quyết là gì?

Quyền phủ quyết là một quyền đặc biệt cho phép cá nhân hoặc tổ chức bác bỏ một quyết định hoặc nghị quyết mà đã được đa số chấp thuận. Quyền phủ quyết có thể được quy định bởi pháp luật hoặc quy chế của các tổ chức quốc tế, quốc gia, hoặc trong các cơ cấu quản lý của doanh nghiệp. Nó là công cụ nhằm đảm bảo rằng những quyết định quan trọng không chỉ dựa vào số lượng mà còn phải đáp ứng được sự đồng thuận của các bên có quyền lợi đáng kể.

Trong công ty cổ phần, quyền phủ quyết của cổ đông là quyền mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu một tỷ lệ cổ phần nhất định có thể bác bỏ các nghị quyết, ngay cả khi nghị quyết đó đã được đa số các cổ đông thông qua. Quyền này thường được quy định trong Điều lệ công ty hoặc các thỏa thuận cổ đông, nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông lớn hoặc các nhóm cổ đông có sự đầu tư quan trọng vào công ty.

Việc áp dụng quyền phủ quyết trong công ty cổ phần giúp đảm bảo rằng những quyết định quan trọng, như thay đổi điều lệ công ty, chuyển nhượng tài sản lớn, hoặc các vấn đề chiến lược quan trọng, không chỉ được chấp thuận dựa trên số lượng cổ đông, mà còn phải được sự đồng thuận của các cổ đông có tỷ lệ cổ phần đáng kể. Quyền phủ quyết không chỉ bảo vệ quyền lợi của nhóm cổ đông lớn mà còn duy trì sự cân bằng và minh bạch trong quá trình ra quyết định của công ty.

>>> Tham khảo: Thủ tục thành lập công ty cổ phần

2. Quy định về quyền phủ quyết của cổ đông

Căn cứ theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông như sau:

Trong thời hạn là 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông công ty hoặc biên bản về kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông công ty.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông trong công ty có sở hữu từ mức 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc là một tỷ lệ khác nhỏ hơn mức trên theo quy định tại Điều lệ công ty sẽ có quyền yêu cầu Tòa án hoặc yêu cầu Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần của nội dung trong nghị quyết Đại hội đồng cổ đông công ty trong các trường hợp sau đây:

Trình tự hoặc thủ tục triệu tập cuộc họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ những trường Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đã được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự hoặc thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó là vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

3. Một số quyền đặc biệt khác

Cổ đông công ty chính là những người nắm giữ cổ phần trong công ty cổ phần, số lượng cổ phần họ nắm giữ sẽ tùy thuộc vào mức vốn mà các cổ đông bỏ ra. Trong công ty cổ phần bao gồm hai loại cổ phần chính đó là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.

Căn cứ theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền cổ đông phổ thông bao gồm:

Được tham dự và phát biểu ý kiến trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thực hiện thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật hay Điều lệ của công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông sẽ có một phiếu biểu quyết;

Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty;

Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông họ nắm giữ trong công ty;

Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp hạn chế đối với cổ đông sáng lập theo khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020;

Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác trong danh sách;

Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp nội dung trong Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty;

Khi công ty thực hiện giải thể hoặc phá sản, sẽ được nhận một phần tài sản của họ còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có sở hữu tỉ lệ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ sở hữu khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty có các quyền sau đây:

Đề cử người tham gia vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát công ty;

Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị công ty, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

Yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông công ty;

Yêu cầu Ban kiểm soát công ty thực hiện kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành các hoạt động của công ty khi xét thấy sự cần thiết;

Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

>>> Tham khảo: Thủ tục, hồ sơ giải thể công ty cổ phần

4. Quy trình và thủ tục thực hiện quyền phủ quyết

Quy trình và thủ tục thực hiện quyền phủ quyết trong công ty cổ phần cần tuân thủ các quy định pháp lý để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả. Theo quy định của Luật Doanh Nghiệp Việt Nam, cụ thể là Điều 148 của Luật Doanh Nghiệp năm 2020, quyền phủ quyết của cổ đông được thực hiện trong các trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông có ảnh hưởng lớn đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông.

Trước tiên, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền phủ quyết cần phải nắm rõ các điều kiện và tỷ lệ cổ phần cần thiết để thực hiện quyền này. Theo Điều 143 của Luật Doanh Nghiệp, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến thay đổi Điều lệ công ty, hợp nhất, chia tách công ty hoặc quyết định quan trọng khác thường yêu cầu tỷ lệ cổ phần nhất định để thông qua. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông muốn thực hiện quyền phủ quyết cần phải sở hữu tỷ lệ cổ phần đủ lớn để đạt yêu cầu này.

Tiếp theo, để thực hiện quyền phủ quyết, cổ đông phải thông báo cho Ban Tổng giám đốc và các cổ đông khác về ý định sử dụng quyền phủ quyết của mình trước khi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức. Theo Điều 140 của Luật Doanh Nghiệp, cổ đông có quyền đề xuất các vấn đề cần thảo luận và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông, và thông báo phải được gửi đúng hạn theo quy định của Điều lệ công ty.

Khi cuộc họp diễn ra, cổ đông có quyền phủ quyết cần tham gia vào cuộc họp và phát biểu ý kiến của mình về nghị quyết đang được thảo luận. Theo Điều 146 của Luật Doanh Nghiệp, quyền phủ quyết có thể được thực hiện bằng cách bỏ phiếu chống lại nghị quyết hoặc yêu cầu bỏ phiếu riêng biệt để xem xét ảnh hưởng của quyết định đối với quyền lợi của cổ đông.

Cuối cùng, nếu quyền phủ quyết của cổ đông được thực hiện thành công, nghị quyết liên quan sẽ không có hiệu lực. Theo Điều 147 của Luật Doanh Nghiệp, trong trường hợp nghị quyết bị phủ quyết, công ty cần tổ chức lại cuộc họp để xem xét và đưa ra các quyết định thay thế hoặc điều chỉnh theo ý kiến của cổ đông. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty thực hiện các thủ tục pháp lý và điều chỉnh cần thiết để đảm bảo quyền lợi của mình được bảo vệ.

Quy trình thực hiện quyền phủ quyết cần được thực hiện chính xác theo các quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả trong việc bảo vệ quyền lợi của các cổ đông trong công ty cổ phần.

5. Tác động của quyền phủ quyết đối với các quyết định công ty

Quyền phủ quyết trong công ty cổ phần có ảnh hưởng đáng kể đến quá trình ra quyết định và quản lý công ty. Khi một cổ đông hoặc tổ chức sở hữu quyền phủ quyết, họ có khả năng bác bỏ những quyết định quan trọng của công ty, ngay cả khi quyết định đó đã được đa số cổ đông thông qua. Theo quy định tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền phủ quyết cho phép cổ đông có ảnh hưởng quyết định đến việc thông qua các nghị quyết liên quan đến việc thay đổi Điều lệ công ty, sửa đổi các quyết định chiến lược, hoặc phê duyệt các dự án lớn.

Tác động đầu tiên là việc quyền phủ quyết có thể dẫn đến sự trì hoãn hoặc tạm dừng thực hiện các quyết định quan trọng nếu các yêu cầu của cổ đông có quyền phủ quyết không được đáp ứng. Điều này có thể ảnh hưởng đến tốc độ và hiệu quả của quá trình ra quyết định trong công ty, đặc biệt là khi cần đạt được sự đồng thuận trong các vấn đề chiến lược hoặc tài chính lớn.

Thứ hai, quyền phủ quyết có thể tạo ra một cơ chế kiểm soát và cân bằng trong quản lý công ty. Bằng cách cho phép một hoặc một nhóm cổ đông có quyền bác bỏ các quyết định quan trọng, quyền phủ quyết giúp đảm bảo rằng các quyết định được đưa ra phải có sự đồng thuận rộng rãi và cân nhắc kỹ lưỡng, từ đó giảm thiểu rủi ro và đảm bảo lợi ích của tất cả các bên liên quan.

Cuối cùng, quyền phủ quyết cũng có thể dẫn đến các cuộc đàm phán và thương lượng giữa các cổ đông để đạt được sự đồng thuận. Cổ đông có quyền phủ quyết thường phải thương lượng và tìm kiếm sự đồng thuận với các cổ đông khác để đảm bảo rằng quyết định cuối cùng được thông qua. Điều này có thể thúc đẩy sự hợp tác và làm tăng tính minh bạch trong các quy trình ra quyết định của công ty.

Tác động của quyền phủ quyết đối với các quyết định công ty

6. Các hạn chế và điều kiện áp dụng quyền phủ quyết

Quyền phủ quyết trong công ty cổ phần không phải lúc nào cũng được áp dụng một cách tự do và không hạn chế. Luật Doanh Nghiệp Việt Nam quy định một số hạn chế và điều kiện áp dụng quyền phủ quyết để đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong quá trình ra quyết định của công ty.

Theo Điều 143 của Luật Doanh Nghiệp năm 2020, quyền phủ quyết chỉ được áp dụng trong một số trường hợp nhất định và thường liên quan đến các nghị quyết quan trọng của Đại hội đồng cổ đông. Các nghị quyết này bao gồm việc sửa đổi Điều lệ công ty, hợp nhất, chia tách công ty, hoặc quyết định về các vấn đề có ảnh hưởng lớn đến quyền và lợi ích của cổ đông. Quyền phủ quyết không thể áp dụng đối với các quyết định thông thường mà được thông qua bằng đa số phiếu của các cổ đông.

Điều 144 của Luật Doanh Nghiệp quy định rằng để thực hiện quyền phủ quyết, cổ đông hoặc nhóm cổ đông cần phải sở hữu một tỷ lệ cổ phần tối thiểu theo quy định của Điều lệ công ty. Tỷ lệ này thường được quy định rõ trong Điều lệ và có thể khác nhau tùy thuộc vào quy mô và cấu trúc của công ty. Nếu cổ đông không đạt tỷ lệ cổ phần tối thiểu, quyền phủ quyết của họ sẽ không được công nhận.

Ngoài ra, Điều 140 của Luật Doanh Nghiệp yêu cầu cổ đông thực hiện quyền phủ quyết phải thông báo ý định của mình trước khi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông diễn ra. Việc này nhằm đảm bảo rằng các bên liên quan đều có cơ hội biết và chuẩn bị cho các cuộc thảo luận và quyết định trong cuộc họp. Cổ đông cần phải gửi thông báo đúng hạn và đúng cách theo quy định của Điều lệ công ty để quyền phủ quyết được công nhận.

Cuối cùng, theo Điều 146 của Luật Doanh Nghiệp, quyền phủ quyết không được áp dụng đối với các quyết định đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng đa số phiếu quy định, trừ khi có sự đồng ý của số cổ đông đạt tỷ lệ quy định trong Điều lệ. Quyền phủ quyết chỉ có hiệu lực trong các trường hợp cụ thể và không thể sử dụng để cản trở các quyết định hợp pháp và cần thiết cho hoạt động của công ty.

Việc áp dụng quyền phủ quyết cần phải tuân thủ các điều kiện và hạn chế theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả trong quá trình quản lý và điều hành công ty cổ phần.

>>> Tham khảo: Các chức danh trong công ty cổ phần

7. Câu hỏi thường gặp về quyền phủ quyết

Quyền phủ quyết có thể được sử dụng để bác bỏ mọi loại nghị quyết không? 

Không, quyền phủ quyết chỉ có thể được áp dụng đối với các nghị quyết quan trọng mà Luật Doanh Nghiệp quy định. Các quyết định thông thường, như các vấn đề nhỏ trong quản lý hàng ngày, không thể bị phủ quyết.

Nếu quyền phủ quyết của cổ đông được thực hiện, nghị quyết sẽ như thế nào? 

Nếu quyền phủ quyết được thực hiện thành công, nghị quyết liên quan sẽ không có hiệu lực. Công ty sẽ phải tổ chức lại cuộc họp để xem xét và đưa ra các quyết định thay thế hoặc điều chỉnh, theo Điều 147 của Luật Doanh Nghiệp.

Quyền phủ quyết có ảnh hưởng như thế nào đến quản trị công ty? 

Quyền phủ quyết giúp bảo vệ quyền lợi của các cổ đông quan trọng và duy trì sự cân bằng trong quản trị công ty. Nó đảm bảo rằng các quyết định lớn không chỉ được thông qua dựa trên số lượng cổ đông mà còn phải nhận được sự đồng thuận của các cổ đông có tỷ lệ cổ phần đáng kể.

Có thể chuyển nhượng quyền phủ quyết không? 

Quyền phủ quyết không thể chuyển nhượng mà đi theo tỷ lệ cổ phần của cổ đông. Nếu cổ đông chuyển nhượng cổ phần, quyền phủ quyết cũng sẽ chuyển giao theo phần cổ phần được chuyển nhượng.

Bao nhiêu phần trăm cổ phần thì được phủ quyết?

Căn cứ theo quy định tại Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác, mức tỷ lệ cụ thể để Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định trong Công ty Cổ phần là:

+ Từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành khi biểu quyết tại cuộc họp và thuộc các vấn đề quan trọng nêu tại Khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

+ Từ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành khi biểu quyết tại cuộc họp thuộc và các vấn đề thông thường nêu tại Khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trên đây là toàn bộ chia sẻ của ACC quy định về quyền phủ quyết của trong công ty cổ phần là gì? ACC với nhiều năm kinh nghiệm trong các lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, đầu tư, kế toán sẽ giúp giải đáp hoặc yêu cầu sử dụng dịch vụ của chúng tôi, các bạn khi gặp những khó khăn vướng mắc hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ sớm nhất theo số tổng đài: 1900 3330