1. Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán.
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là cam kết bảo lãnh phát hành một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành khi phát hành chứng khoán.
Theo Điều 4, Điều 31 Luật Chứng khoán 2019, bảo lãnh phát hành chứng khoán là cam kết với tổ chức phát hành mua một phần hoặc toàn bộ số chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại mà không đủ hoặc cố gắng hết sức. Chỉ định số lượng chứng khoán do tổ chức phát hành.
Như vậy, bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành hứa với tổ chức phát hành sẽ thực hiện các thủ tục trước khi phát hành chứng khoán, đồng ý mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa phân phối của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành phát hành. chứng khoán ra công chúng.
Tổ chức bảo lãnh phát hành đề cập đến các công ty chứng khoán đã đạt đủ điều kiện kinh doanh bảo lãnh phát hành chứng khoán và ngân hàng thương mại được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc chấp thuận và có thể bảo lãnh phát hành trái phiếu theo các điều kiện do Bộ Tài chính quy định.
Thông thường, để phát hành chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành bắt buộc phải thực hiện bảo lãnh phát hành. Nếu đợt chào bán không lớn thì chỉ cần một người bảo lãnh phát hành. Nếu là công ty lớn và số lượng chứng khoán phát hành vượt quá khả năng của tổ chức bảo lãnh phát hành thì cần phải có tổ hợp bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành bao gồm một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành.
Người bảo lãnh phát hành có quyền thu một số phí bảo lãnh phát hành từ số tiền thu được từ đợt phát hành. Phí bảo lãnh cao hay thấp tùy thuộc vào tính chất của vụ việc (lớn hay nhỏ, thuận lợi hay khó khăn). Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh phụ thuộc vào lãi suất trái phiếu (lãi suất trái phiếu thấp hơn có nghĩa là phí bảo lãnh phát hành cao hơn và ngược lại).
2. Tại sao phải bảo lãnh phát hành chứng khoán?
Mục đích cuối cùng của bảo lãnh phát hành chứng khoán là đảm bảo sự thành công của đợt chào bán. Nguyên nhân là do tổ chức phát hành thường muốn định giá cao, trong khi nhà đầu tư thận trọng hơn và hy vọng giá sẽ thấp hơn thị giá để thu được nhiều lợi nhuận.
Ngoài ra, bảo lãnh phát hành còn giúp tổ chức phát hành tăng khả năng thành công trong đợt niêm yết lần đầu và giảm thiểu rủi ro thất bại do định giá sai.
Ngoài ra, các bảo lãnh do các công ty chuyên nghiệp cung cấp cũng có thể giúp các tổ chức phát hành chứng khoán tăng mức độ phổ biến, thu hút nhiều nhà đầu tư hơn và đạt được thành công lớn hơn.
3. Phương thức bảo lãnh phát hành.
Bảo lãnh phát hành thường được thực hiện thông qua một trong các phương pháp sau:
Bảo lãnh cam kết chắc chắn: Là phương thức bảo lãnh phát hành trong đó tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua tất cả các chứng khoán đã phát hành, cho dù tất cả các chứng khoán đó có được phát hành hay không.
Điển hình trong cách tiếp cận này, một nhóm các nhà bảo lãnh thành lập một tổ chức để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu và sau đó bán lại chứng khoán với giá chào bán công khai (POP), hưởng chênh lệch.
- Bảo lãnh phát hành với nỗ lực cao nhất: Cơ quan bảo lãnh phát hành đồng ý thực hiện phương thức bảo lãnh phát hành cho người phát hành.
Người bảo lãnh không cam kết bán hết chứng khoán mà cam kết sẽ nỗ lực hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết chứng khoán thì phần còn lại sẽ được trả lại cho tổ chức phát hành mà không phải chịu trách nhiệm pháp lý. hình phạt nào.
- Bảo lãnh phát hành toàn bộ hoặc không có gì: Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh phát hành bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối thì toàn bộ đợt chào bán sẽ bị hủy bỏ. phát hành lô. Người bảo lãnh phát hành phải trả lại tiền cho nhà đầu tư đã mua chứng khoán.
- Bảo đảm Tối thiểu-Tối đa: là phương pháp trung gian giữa phương pháp Bảo đảm Nỗ lực Tốt nhất và Bảo đảm Bán hoặc Không bao giờ.
Theo cách tiếp cận này, tổ chức phát hành yêu cầu các tổ chức bảo lãnh tự do phát hành chứng khoán trong một mức tối đa xác định (giới hạn). Nếu ưu đãi bảo mật đạt đến mức dưới ngưỡng, toàn bộ ưu đãi sẽ bị hủy.
- Bảo lãnh phát hành dự phòng: Đây là phương thức phổ biến khi công ty đại chúng phát hành thêm cổ phiếu phổ thông và bán cho các cổ đông hiện hữu trước khi chào bán ra công chúng. Tuy nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phần của công ty.
Do đó, công ty cần một nhà bảo lãnh phát hành dự phòng sẵn sàng mua các quyền chọn mua chưa thanh toán và chuyển đổi chúng thành cổ phiếu để phân phối ra công chúng. Có thể nói, bảo lãnh dự phòng là cam kết của người bảo lãnh phát hành đóng vai trò là người mua cuối cùng hoặc chào bán cổ phiếu quyền chọn đang lưu hành.
Tại Việt Nam, theo Nghị định số 144/2003/Np.cp ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chỉ áp dụng các hình thức bảo lãnh với các cam kết chắc chắn. Đặc biệt:
- Mua một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép bán lại.
- Mua số cổ phần hoặc trái phiếu còn lại chưa phân phối hết trong đợt chào bán này. Đây thực chất là một cam kết chắc chắn, nhưng các nhà bảo lãnh cam kết mua số phát hành chưa phân bổ còn lại.
Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng phải là công ty chứng khoán đáp ứng các điều kiện sau: (1) có giấy phép bảo lãnh phát hành chứng khoán; 2) các đối tượng không liên quan gì đến tổ chức phát hành (công ty mẹ và công ty con; hợp đồng thỏa thuận, chỉ phối hợp ra quyết định của công ty; quan hệ giữa cha, mẹ, vợ, chồng, con hoặc anh, chị, em ruột); 3) Bảo lãnh theo nguồn tài chính theo quy định của pháp luật.
Ngoài việc bảo lãnh phát hành chứng khoán cho tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành còn có thể hỗ trợ tổ chức phát hành xử lý các thủ tục trước khi bán.
Ví dụ:
Các sản phẩm bảo lãnh phát hành chứng khoán của VietinBank Securities bao gồm:
- Bảo lãnh phát hành cổ phiếu;
- Bảo lãnh phát hành trái phiếu (bao gồm trái phiếu doanh nghiệp và trái phiếu chính phủ)
4. Quy chế bảo lãnh phát hành chứng khoán
Ở nước tôi, bảo lãnh chứng khoán được quy định theo một trong hai cách sau:
- Mua một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép bán lại.
- Mua số cổ phần hoặc trái phiếu còn lại chưa phân phối hết trong đợt chào bán này. Đây thực chất là một cam kết chắc chắn, nhưng những người bảo lãnh cam kết mua phần chào bán chưa được phân bổ còn lại.
Điều 17. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng - Luật chứng khoán năm 2019
1. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng là công ty chứng khoán, tổchức đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định của Luật này;
b) Đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của pháp luật;
c) Không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.
2. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng thực hiện bảo lãnh theo phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không được lớn hơn vốn chủ sở hữu và không quá 15 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất.
Do đó: CTCK khi thực hiện giao dịch chứng khoán chỉ được thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán (CK), vốn pháp định giao dịch chứng khoán là 100 tỷ đồng, bảo lãnh phát hành chứng khoán là 165 tỷ đồng.
- Không vi phạm pháp luật về chứng khoán trong 6 tháng liên tục trước thời điểm bảo lãnh.
- Tổng mức bảo lãnh phát hành không vượt quá 50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành tại thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp bảo lãnh phát hành. Trái phiếu chính phủ, trái phiếu được chính phủ bảo lãnh.
- Tỷ số đòn bẩy điều chỉnh vượt quá 6% trong 3 tháng liên tục trước ngày nhận thư bảo lãnh phát hành.
Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán
Nguyên tắc tổ chức phát hành chứng khoán quy định rằng quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán bao gồm bốn bước sau:
Bước 1: Phân tích, đánh giá khả năng phát hành
Bước 2: Lập hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Bước ba: Phân bổ chứng khoán
Bước 4: Ổn định và điều tiết thị trường
Phí bảo lãnh phát hành chứng khoán
Tổ chức bảo lãnh phát hành được quyền thu phí dựa trên số tiền thu được từ đợt phát hành. Mức phí này cao hay thấp phụ thuộc rất nhiều vào tính chất của đợt phát hành, chẳng hạn như đợt phát hành lớn hay nhỏ, khó khăn hay không.
Bảo lãnh phát hành hạn chế
- Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành theo cam kết chắc chắn trong các trường hợp sau:
+ Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức phát hành cùng với các công ty con của tổ chức phát hành;
+ Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh và tổ chức phát hành do cùng một tổ chức nắm giữ.
- Trường hợp tổng mức cam kết bảo lãnh phát hành cho đợt phát hành này lớn hơn hai lần vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành thì phải thành lập tổ bảo lãnh phát hành bao gồm tổ chức bảo lãnh phát hành chính, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành lại.
- Khi công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành chứng khoán, công ty phải mở tài khoản riêng tại một ngân hàng hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mua chứng khoán của khách hàng.
Nội dung bài viết:
Bình luận