Phụ lục hợp đồng khác hợp đồng phụ thế nào? [2024]

1. Phụ lục hợp đồng là gì?

 Theo quy định tại khoản 1 điều 403 BLDS 2015: Hợp đồng có thể có phụ lục đính kèm để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Việc Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được mâu thuẫn với nội dung của hợp đồng. Bên cạnh những hợp đồng có nội dung rõ ràng, ngắn gọn, có nhiều hợp đồng có nội dung rất dài và phức tạp. Trong khi đó, các điều khoản hình thành hợp đồng phải ngắn gọn, dễ hiểu và chứa đựng những thông tin cần thiết để thực hiện hợp đồng một cách hiệu quả. Vì vậy, khi giao kết hợp đồng, các bên thường thỏa thuận kèm theo một bản cam kết giải thích và trình bày chi tiết các điều khoản trong hợp đồng. Ví dụ, kèm theo hợp đồng thuê nhà là phụ lục mô tả chủng loại, số lượng, chất lượng tài sản của nhà cho thuê. Vì phụ lục hợp đồng là một phần của hợp đồng nên nó có hiệu lực tương tự như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng phải phù hợp với nội dung của hợp đồng và không được trái với nội dung của hợp đồng. Do được xây dựng và xác lập cùng với hợp đồng nên nội dung của phụ lục hợp đồng cũng là nội dung của hợp đồng, ràng buộc và thực hiện như các nội dung khác của hợp đồng, không thể tách rời. Phụ lục hợp đồng không phải là hợp đồng phụ. Hợp đồng phụ là hợp đồng riêng biệt, khác với hợp đồng chính và có hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính. Phụ lục hợp đồng là một phần của hợp đồng, hiệu lực của nó giống như hiệu lực của hợp đồng mà nó liên quan. Các bên trong hợp đồng còn phải thực hiện nội dung của phụ lục hợp đồng cùng với các nội dung khác của hợp đồng. 

phụ lục khác hợp đồng

2. Nội dung của phụ lục hợp đồng trái với nội dung của hợp đồng có được không?

 Thông thường, các bên thỏa thuận nội dung của phụ lục hợp đồng phù hợp với nội dung của hợp đồng. Tuy nhiên, trong một số trường hợp vì lý do gì đó mà các bên trong hợp đồng lại thỏa thuận nội dung của phụ lục hợp đồng trái với các điều khoản của hợp đồng. Theo quy định tại điều 403 bộ luật dân sự 2015: Trong trường hợp trong phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của các điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trong trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với các điều khoản của hợp đồng thì coi như điều khoản này của hợp đồng đã bị sửa đổi. Vì phụ lục hợp đồng là một bộ phận của hợp đồng nên trong trường hợp này, pháp luật quy định điều khoản trái với nội dung của hợp đồng sẽ không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trong trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với các điều khoản của hợp đồng thì coi như điều khoản này của hợp đồng đã bị sửa đổi. Thật vậy, nếu hợp đồng và phụ lục hợp đồng được ký kết đồng thời thì ít có khả năng nội dung Phụ lục sẽ mâu thuẫn với nội dung của hợp đồng. Và nếu có mâu thuẫn về nội dung thì nội dung của phụ lục đó không hợp lệ và sẽ không phải bàn cãi. 

3. Phân biệt phụ lục hợp đồng và hợp đồng phụ

 - Thứ nhất, về bản chất: Hợp đồng phụ và hợp đồng Phụ lục hợp đồng có bản chất hoàn toàn khác nhau. Hợp đồng phụ là một loại hợp đồng và phụ lục hợp đồng là một phần của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng được đính kèm với hợp đồng để giải thích chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Nó chỉ có ý nghĩa khi được gắn với một hợp đồng cụ thể. Nếu tách rời thì phụ lục hợp đồng không có giá trị vì nó không tạo ra, sửa đổi hay chấm dứt nghĩa vụ của các chủ thể nếu nó không gắn liền với hợp đồng ban đầu. Hợp đồng phụ là một loại hợp đồng, bản chất của nó là một thỏa thuận có thể tạo ra, sửa đổi hoặc chấm dứt nghĩa vụ của chủ thể.

 - Thứ hai, về cơ sở thẩm quyền: Phụ lục hợp đồng là kết quả của một hoặc nhiều điều khoản của hợp đồng, hợp đồng phụ có cơ sở là thẩm quyền của hợp đồng ký tắt và phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng ký tắt. .

 - Thứ ba, về nội dung: Việc Phụ lục hợp đồng phát sinh nhằm giải thích một hoặc một số điều khoản của hợp đồng nên nội dung Phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng. Trong trường hợp trong phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của các điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trong trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với các điều khoản của hợp đồng thì coi như điều khoản này của hợp đồng đã bị sửa đổi. Nội dung của hợp đồng thầu phụ là nội dung của hợp đồng được ghi nhận tại Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015. Hợp đồng có thể có các nội dung sau: Đối tượng của hợp đồng; Chất lượng số lượng; Giá cả, phương thức thanh toán; Thời hạn, địa điểm và cách thức thực hiện hợp đồng; Quyền và nghĩa vụ của các bên; Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; Giải quyết tranh luận... 

- Thứ tư, về tác dụng: Theo quy định của pháp luật, phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Như vậy, về mặt pháp lý, phụ lục hợp đồng và hợp đồng là bình đẳng với nhau. Tuy nhiên, như đã đề cập, phụ lục hợp đồng phát sinh để giải thích các điều khoản của hợp đồng nên khi hợp đồng bị chấm dứt, vô hiệu thì hiển nhiên phụ lục hợp đồng sẽ không còn. Hiệu lực của hợp đồng phụ phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng chính. Theo quy định tại khoản 2 Điều 407 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “Hợp đồng chính vô hiệu làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận rằng hợp đồng phụ có thể thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với các biện pháp nhằm bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

 4. Cơ sở giải thích hợp đồng khi nội dung hợp đồng không rõ ràng 

Khi hợp đồng được xác lập và có hiệu lực, các bên phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng này. Tuy nhiên, trên thực tế, vì nhiều lý do khác nhau mà hợp đồng được soạn thảo với nội dung không rõ ràng dẫn đến khó thực hiện. Trong trường hợp này, hợp đồng phải được giải thích rõ ràng, tạo thuận lợi và hiệu quả cho việc áp dụng và thực hiện. Theo điều 404 Bộ luật dân sự 2015: Mục 404. Giải thích hợp đồng 

1. Trong trường hợp hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ căn cứ vào các điều khoản của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong suốt quá trình trước, vào thời điểm giao kết hợp đồng, thời điểm giao kết. xác lập và thực hiện hợp đồng. 
2. Trường hợp hợp đồng có điều khoản, từ ngữ có thể được hiểu với nhiều nghĩa khác nhau thì được hiểu theo nghĩa phù hợp nhất với đối tượng, tính chất của hợp đồng. 
3. Khi hợp đồng có điều khoản, từ ngữ khó hiểu thì phải giải thích theo cách dùng tại nơi giao kết hợp đồng.
4. Các điều khoản của hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau để ý nghĩa của chúng thống nhất với toàn bộ hợp đồng.
5. Trường hợp có mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với từ ngữ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng. 
6. Khi người soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung có lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải có lợi cho bên kia. 

- Khi hợp đồng có điều khoản không chính xác thì việc giải thích phải dựa trên hai yếu tố: Ngôn ngữ của hợp đồng và Ý chí của các bên được thể hiện trước và trong khi thực hiện hợp đồng. Rõ ràng, ý chí của các bên sẽ được thể hiện trong suốt quá trình đàm phán, thỏa thuận và ký kết hợp đồng. Vì vậy, ý chí của các bên phải được tôn trọng và áp dụng vào việc giải thích hợp đồng. 

- Khi hợp đồng có những điều khoản, từ ngữ có thể hiểu theo nhiều cách khác nhau thì phải được hiểu theo nghĩa phù hợp nhất với đối tượng, tính chất của hợp đồng. Khái niệm đối tượng và bản chất của hợp đồng không được quy định trong Bộ luật. Vì vậy, có thể hiểu đó là tập hợp các đặc điểm của hợp đồng, ví dụ trong hợp đồng vay thế chấp, bản chất của hợp đồng là có sự chuyển giao quyền sở hữu tài sản trong một thời hạn, và có sự một khoản hoàn lại. 

- Khi hợp đồng có điều khoản hoặc từ ngữ khó hiểu thì phải giải thích theo tập quán của nơi giao kết hợp đồng. Quy định này thường được áp dụng để giải thích nội dung hợp đồng sử dụng ngôn ngữ địa phương, theo phong tục tập quán của từng vùng miền hoặc khu vực cụ thể. 

- Khi giải thích hợp đồng cần chú ý liên hệ giữa các điều khoản trong hợp đồng với nhau sao cho nội dung và ý nghĩa của các điều khoản thống nhất với nhau và thống nhất với toàn bộ nội dung của hợp đồng đó. 

- Khi nội dung của hợp đồng không rõ ràng thì ý chí chung của các bên và lời lẽ của hợp đồng được dùng để giải thích hợp đồng. Tuy nhiên, trong trường hợp có mâu thuẫn giữa ý chí của các bên và các điều khoản sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên sẽ được ưu tiên áp dụng. Quy định này đã hình thành nguyên tắc thực thi thứ tự ưu tiên khi giải thích hợp đồng trong pháp luật dân sự. 

5. Tìm hiểu thêm về phụ lục hợp đồng lao động 

Trong quá trình thực hiện hợp đồng lao động, người sử dụng lao động hoặc người lao động có thể muốn sửa đổi một hoặc nhiều thỏa thuận của hợp đồng lao động như chế độ lương, thưởng, việc làm, thời điểm làm việc… Ở giai đoạn này, các bên có thể ký kết phụ lục hợp đồng để sửa đổi nội dung mà họ mong muốn. Phụ lục hợp đồng lao động là một bộ phận của hợp đồng lao động và có hiệu lực pháp lý như hợp đồng lao động. Tuy nhiên, để tránh những xung đột về sau, nhà tuyển dụng cần lưu ý một số điểm như sau: 

- Trong trường hợp phụ lục hợp đồng lao động quy định chi tiết một số điều, khoản của hợp đồng lao động dẫn đến cách hiểu khác với hợp đồng lao động thì phải thực hiện theo nội dung của hợp đồng lao động;

 - Trường hợp sử dụng phụ lục hợp đồng lao động để sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động thì phải thể hiện rõ nội dung của các điều khoản được sửa đổi, bổ sung và thời điểm có hiệu lực.

 5.1 Khái niệm hợp đồng phụ là gì?

 Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực của nó luôn phụ thuộc vào hợp đồng chính. Khi hợp đồng phụ đã tuân thủ đầy đủ các điều kiện theo quy định của Bộ luật dân sự thì sẽ không đương nhiên có hiệu lực nếu hợp đồng chính chưa tồn tại hoặc bị coi là vô hiệu.

 5.2 Nguyên tắc cơ bản của hợp đồng vô hiệu?

 Hợp đồng vô hiệu là hợp đồng không tôn trọng các điều kiện có hiệu lực do pháp luật quy định nên không có giá trị pháp lý và không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ cho các bên. 

5.3 Khái niệm chấm dứt hợp đồng?

 Hủy bỏ hợp đồng có thể hiểu là hình thức chấm dứt hiệu lực của hợp đồng đã được giao kết hợp pháp trước đó, theo thỏa thuận của các bên trong hợp đồng hoặc theo quy định của pháp luật. Các quy định liên quan đến việc chấm dứt hợp đồng mà Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định được quy định tại Điều 423 của Bộ luật.