Phụ lục điều lệ công ty cổ phần

I. Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là Bản cam kết của tất cả thành viên công ty về mục đích thành lập, về tổ chức quản lý và tổ chức hoạt động cho công ty, được các thành viên công ty thông qua và được cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận. Được xây dựng từ sự thỏa thuận tự nguyện của các thành viên trên cơ sở không trái với quy định của pháp luật.

II. Điều lệ công ty cổ phần là gì?

Điều lệ công ty cổ phần là Bản cam kết của tất cả thành viên công ty về mục đích thành lập, về tổ chức quản lý và tổ chức hoạt động cho công ty cổ phần, được các thành viên công ty thông qua và được cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận. Được xây dựng từ sự thỏa thuận tự nguyện của các thành viên trên cơ sở không trái với quy định của pháp luật.

Phụ lục điều lệ công ty cổ phần

III. Nội dung điều lệ công ty cổ phần

Căn cứ vào khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về những nội dung bắt buộc phải có của điều lệ công ty như sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

- Ngành, nghề kinh doanh;

- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

- Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

- Cơ cấu tổ chức quản lý;

- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

- Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Ngoài những nội dung bắt buộc phải có nêu trên thì căn cứ vào tình hình thực tế, công ty có thể quy định thêm những nội dung khác trong điều lệ.

IV. Mẫu điều lệ công ty cổ phần

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

—————————

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 (năm 2014) và các quy định khác của pháp luật hiện hành.

Chúng tôi, gồm những cổ đông sáng lập có tên sau:

Cam kết không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2,3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014, cùng nhau thống nhất ban hành điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN …. (dưới đây gọi tắt là Công ty) với những chương, điều, khoản sau:

Chương I

TÊN , TRỤ SỞ, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, CON DẤU DOANH NGHIỆP

Điều 1. Tên, địa chỉ Công ty

1-Tên Công ty viết bằng tiếng Việt:   CÔNG TY CỔ  PHẦN  ………

Tên bằng tiếng nước ngoài:……….  JOINT STOCK COMPANY

Tên viết tắt:……… JSC

2- Địa chỉ trụ sở chính: số nhà…..phố( thôn, khu )………phường( xã)…….thành phố Hải Dương( huyện )………tỉnh Hải Dương (Nhà thuê/ mượn hợp pháp của: ….. ).

Điện thoại: …                    Fax: …………..                                Email:………….

Điều 2. Ngành, nghề kinh doanh

1. Ngành nghề kinh doanh của Công ty đăng ký là:

Trong quá trình hoạt động, Công ty có thể thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật, sau khi được Đại hội đồng cổ đông tán thành, thông báo và được cơ quan đăng ký kinh doanh đồng ý bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng tải trên hệ thống ĐKKD quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn. (Trừ trường hợp có văn bản của cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp)

2. Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

1.Theo điều lệ này, Công ty có ……. người đại diện theo pháp luật.

1.1. Ông( bà)……….( sinh ngày…./…./…….; Dân tộc: …. ; Quốc tịch……….; nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: số nhà…..phố( thôn, khu )………phường( xã)…….thành phố( huyện )………tỉnh…; chỗ ở hiện tại: số nhà…..phố( thôn, khu )………phường( xã)…….thành phố( huyện )………tỉnh…; CMND số……………..do Công an…………………

Chức danh quản lý :…………..

1.2. Ông( bà)……….( sinh ngày…./…./…….; Dân tộc: …. ; Quốc tịch……….; nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: số nhà…..phố( thôn, khu )………phường( xã)…….thành phố Hải Dương( huyện )………tỉnh Hải Dương; chỗ ở hiện tại: số nhà…..phố( thôn, khu )………phường( xã)…….thành phố Hải Dương( huyện )………tỉnh Hải Dương; CMND số……………..do Công an…………………

Chức danh quản lý :…………..

2. Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 4. Quy định về con dấu công ty

Công ty có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Con dấu công ty được thể hiện là hình …… (hình tròn), mực sử dụng màu …. (đỏ).

Nội dung con dấu Công ty thể hiện những thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp c) Tên tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (tỉnh Hải Dương).

Công ty chỉ có …….(một) con dấu doanh nghiệp.

Sau khi khắc con dấu, Công ty thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Công ty chỉ được sử dụng con dấu sau khi mẫu con dấu được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nhận được Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu doanh của cơ quan ĐKKD. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật về việc sử dụng dấu.

Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu giao cho người đại diện theo pháp luật của công ty.

Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác, hợp pháp, phù hợp thuần phong mỹ tục, văn hóa, khả năng gây nhầm lẫn của mẫu con dấu và tranh chấp phát sinh do việc quản lý và sử dụng con dấu.

Tranh chấp về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu doanh nghiệp được giải quyết tại Tòa án hoặc trọng tài.

Chương II

VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU – CỔ ĐÔNG

Điều 5. Vốn điều lệ

– Vốn điều lệ của công ty là:…………………………………(ghi số và chữ)

– Số vốn này được chia thành: …………………….. cổ phần (bằng chữ)

– Mệnh giá mỗi cổ phần : ……………………………VNĐ (bằng chữ)

Trong đó:

+ Cổ phần phổ thông:………………cổ phần (bằng chữ), trị giá: ………VNĐ(bằng chữ);

+ Cổ phần ưu đãi…….: ………….cổ phần (bằng chữ), trị giá: …………. VNĐ(bằng chữ).

– Số cổ phần dự kiến chào bán: ….. cổ phần (bằng chữ), trị giá: ………VNĐ(bằng chữ)

Các cổ đông sáng lập góp vốn cụ thể như sau:

Số tt	Tên cổ đông góp vốn	Vốn góp						Thời điểm góp vốn
		Tổng số cổ phần		Loại cổ phần
		Số lượng	Giá trị	Phổ thông		Ưu đãi……..
				Số lượng	Giá trị	Số lượng	Giá trị
1	………..
2	………..
3	………..

Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm do yêu cầu tình hình hoạt động của công ty và do quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Phụ lục điều lệ công ty cổ phần

 

V. Phụ lục điều lệ công ty cổ phần

Phụ lục điều lệ công ty cổ phần là nội dung giải thích chi tiết nội dung của các điều khoản trong điều lệ công ty. Đồng thời, đính kèm các tài liệu thông tin khác liên quan đến hoạt động vận hành của công ty, quy định về sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.