Đặc điểm pháp lý công ty TNHH theo quy định năm 2021

logo accACC
Nguyen Vi

 Dựa vào đặc điểm pháp lý công ty TNHH mà chủ doanh nghiệp có thể lựa chọn được loại hình doanh nghiệp phù hợp với quy mô cũng như điều kiện của doanh nghiệp. Tuy nhiên khi tìm hiểu các quy định pháp luật không tránh được những băn khoăn, khó hiểu về kiến thức chuyên ngành.  Vì vậy, ngay bây giờ hãy cùng Công ty Luật ACC nghiên cứu vấn đề đặc điểm pháp lý công ty TNHH theo quy định năm 2021!

1. Khái niệm và phân loại công ty TNHH

Trước khi tìm hiểu đặc điểm pháp lý công ty TNHH, chúng ta cần làm rõ khái niệm về loại hình công ty này. Theo đó, quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận. Chủ sở hữu của loại hình công ty này và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty. Công ty TNHH đang là mô hình doanh nghiệp thông dụng nhất hiện nay được các chủ doanh nghiệp hướng đến xây dựng cho doanh nghiệp của mình

Các loại hình công ty TNHH

Điều Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.” Trong đó:

+ Công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định như sau: “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó: Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50. “

+ Công ty TNHH một thành viên: “Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, chủ sở hữu thành lập công ty TNHH MTV có thể là tổ chức hoặc cá nhân” 

2.Đặc điểm pháp lí của công ty trách nhiệm hữu hạn 

*Công ty TNHH có tư cách pháp nhân

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp chứng nhận đăng kí kinh doanh. Chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là pháp nhân; chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty. Do đó công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.

*Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn 

Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Đây là một ưu điểm lớn của công ty TNHH cũng giống như công ty cổ phần. Việc những thành viên góp vốn vào công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, tách bạch tài sản cá nhân đảm bảo sự an toàn nhất định cho những người tham gia kinh doanh.

*Về huy động vốn

Công ty TNHH được huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH cũng có quyền phát hành trái phiếu.

Cả công ty TNHH một thành viên lẫn công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu. Công ty TNHH không được phép phát hành nhiều loại Chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử phát hành như công ty cổ phần.

*Về thành viên góp vốn

Như trên đã nói, thành viên góp vốn là người (cá nhân hoặc tổ chức) sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty.

Đối với công ty TNHH một thành viên chỉ duy nhất có một thành viên góp vốn làm chủ hoàn toàn công ty. Nếu muốn thêm thành viên góp vốn, công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ ít nhất là hai thành viên và nhiều nhất là năm mươi thành viên góp vốn. Nếu muốn thêm thành viên vượt quá năm mươi, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Thêm vào đó pháp lí công ty TNHH còn có một số điểm sau

+ Cơ cấu quản lý thường gọn nhẹ phụ thuộc vào số lượng thành viên. Nếu công ty có từ 11 thành viên trở xuống cơ cấu tổ chức quản trị gồm có hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất. Chủ tịch công ty và giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) điều hành.

+ Đối với công ty có 12 thành viên trở lên phải lập thêm ban kiểm soát.

+ Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.

+ Đối với loại công ty này thì không thành lập hội đồng thành viên. Tùy thuộc quy mô, ngành, nghề kinh doanh cơ cấu tổ chức quản lý bao gồm: Hội đồng quản trị và giám đốc (Tổng giám đốc). Hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc). Trong đó Chủ tịch là chủ sở hữu công ty và là người đại diện theo pháp luật của công ty; có toàn quyền quyết định việc quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

3.Ưu điểm và nhược điểm khi thành lập công ty TNHH

*Về ưu điểm:

Công ty TNHH hạn chế những rủi ro nhất định về mặt tài sản cho những thành viên góp vốn: Những thành viên đó chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình.

Được quyền quản lý và điều hành công ty hiệu quả do cơ cấu tổ chức chặt chẽ.

Về khâu chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH cũng được quy định chặt chẽ. Vì thế những thành viên tham gia góp vốn dễ dàng kiểm soát về sự thay đổi thành viên nhất định trong công ty.

Hình thức kinh doanh này còn hạn chế được những người lạ được góp vốn vào công ty, các thành viên góp vốn đều là người có mối quan hệ quen biết từ trước, điều này giúp tránh nguy cơ làm mất tính kiểm soát trong quá trình hoạt động và mâu thuẫn nội bộ diễn ra.

*Về nhược điểm:

Những thành viên của công ty TNHH, chỉ phải chịu trách nhiệm trong phần góp vốn. Cho nên họ khó nhận được sự tin cậy từ phía đối tác, việc này ảnh hưởng đến sự phát triển trong hoạt động kinh doanh.

Thành lập công ty TNHH sẽ có những hạn chế nhất định trong quá trình triển khai kế hoạch kinh doanh lớn. Vì vấn đề huy động vốn với tư cách là thành viên công ty TNHH không mang đến nhiều thuận lợi. Ngoài ra công ty cũng không được quyền phát hành cổ phiếu.

4.Điều kiện thành lập công ty TNHH

4.1 Về chủ thể thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

+ Có CMND/ Hộ chiếu/ Căn cước công dân;

+ Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;

+ Không thuộc đối tượng không được thành lập

công ty (Công chức, viên chức…).

Theo quy định tại Điều 11 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần có các giấy tờ chứng thực cá nhân như sau:

+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

4.2 Điều kiện về tên công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, tên của công ty TNHH phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất hai thành tố: Loại hình công ty và Tên riêng, cụ thể như sau:

+ Loại hình công ty: Tên loại hình công ty được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;

+ Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt; các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Bên cạnh đó, tên công ty TNHH phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện; địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.

Tên công ty công ty TNHH phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch; hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

Để tránh trùng tên, theo xu hướng các công ty mới thành lập thường đặt tên công ty dài hơn (tên có 3-4 chữ). Hoặc tên công ty bằng các chữ cái ghép bằng tiếng Anh.

4.3 Về địa chỉ trụ sở công ty trách nhiệm hữu hạn

Địa chỉ trụ sở là điểm liên lạc; giao dịch của công ty có địa chỉ được xác định bao gồm: Số nhà + tên đường + tên phường/xã/ thị trấn + tên quận/ huyện/ thị xã/TP thuộc tỉnh + TP trung ương/ tỉnh.

+ Nếu nơi đặt trụ sở chưa có số nhà hoặc chưa có tên đường thì phải có xác nhận của địa phương.

+ Nếu địa chỉ dự định thuê làm trụ sở văn phòng trong tòa nhà chủ thể thực hiện hoạt động kinh doanh cần kiểm tra xem giấy tờ của bất động sản đó có chức năng thương mại/ làm văn phòng hay không trước khi tiến hành ký hợp đồng thuê.

+ Công ty TNHH không được đặt trụ sở ở nhà tập thể, nhà chung cư. Ngoài ra, để đảm bảo công ty có thể phát hành được hóa đơn, khi thuê; mượn nhà làm trụ sở, Khách hàng nên ký kết hợp đồng thuê, mượn nhà.

+ Đồng thời, yêu cầu chủ nhà cung cấp 02 bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc giấy tờ tương đương.

4.4 Về người đại diện theo pháp luật trách nhiệm hữu hạn

+ Khi lập công ty TNHH thì cần phải có người đại diện theo pháp luật với chức danh như Giám đốc; Tổng giám đốc, Chủ tịch… Đây là người chịu trách nhiệm chính trong mọi hoạt động kinh doanh của công ty.

+ Là người đại diện cho công ty làm việc, ký kết giấy tờ, thủ tục với cơ quan nhà nước; với các cá nhân hoặc tổ chức khác.

4.5 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh trách nhiệm hữu hạn

Theo quy định, công ty TNHH có quyền kinh doanh bất cứ ngành nghề nào pháp luật không cấm. Tuy nhiên, cần đăng ký với cơ quan Đăng ký kinh doanh trước khi hoạt động.

Chủ thể thực hiện hoạt động kinh doanh chỉ cần liệt kê tất cả những lĩnh vực dự định sẽ kinh doanh.

4.6 Điều kiện về vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn

Vốn điều lệ của công ty là tổng số tài sản, tiền mà các thành viên/cổ đông; chủ sở hữu góp hoặc cam kết góp trong vòng 90 ngày để công ty hoạt động. Vốn điều lệ do chủ thể thực hiện hoạt động kinh doanh tự đăng ký và không cần phải chứng minh.

Số vốn này thể điều chỉnh tăng lên bất cứ khi nào công ty muốn và thủ tục cũng rất đơn giản.

5. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH trách nhiệm hữu hạn

+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu

quy định tại Phụ lục I-3 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;

+ Điều lệ công ty (có họ, tên và chữ ký của

thành viên là cá nhân; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo

ủy quyền của thành viên là tổ chức);

+ Danh sách thành viên theo mẫu quy định tại Phụ lục I-6 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;

+ Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây: Một trong các giấy tờ chứng thực đối với

trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân;

Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác; một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định của người đại diện theo ủy quyền; văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

6.Quy định pháp lí công ty trách nhiệm hữu hạn về con dấu

Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, nội dung và số lượng con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện nhưng nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin về tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể có nhiều con dấu với hình thức và nội dung như nhau. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể bổ sung thêm ngôn ngữ, hình ảnh khác vào nội dung mẫu con dấu.

Khi đăng ký kinh doanh, mẫu con dấu doanh nghiệp phải được thể hiện dưới một hình thức cụ thể, có thể là hình tròn, hình đa giác hoặc hình dạng khác. Mỗi doanh nghiệp có một mẫu con dấu thống nhất về nội dung, hình thức và kích thước.

7.Quy định pháp lí công ty trách nhiệm hữu hạn về lệ phí phải nộp khi thành lập

Công ty TNHH chỉ được thành lập thành công khi doanh nghiệp đã nộp đủ các lệ phí cho nhà nước, bao gồm:

+ Lệ phí nộp hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh: 200.000 đồng/lần cấp.

+ Lệ phí đăng công bố đủ điều kiện thành lập công ty TNHH: 300.000 đồng/lần cấp.

8 Câu hỏi thường gặp về vấn đề pháp lí công ty trách nhiệm hữu hạn

8.1 Công ty Luật ACC có những dịch vụ gì liên quan đến tư vấn vấn đề pháp lí công ty trách nhiệm hữu hạn?

+ Lắng nghe nắm bắt thông tin khách hàng để tư vấn chuyên sâu về những vấn đề mà khách hàng gặp phải

+ Ký kết hợp đồng và tiến hành soạn đủ hồ sơ nếu khách hàng có ý định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

+ Hỗ trợ tư vấn và giải quyết các công việc phát sinh cho đến khi hoàn thành hồ sơ góp vốn thành lập công ty TNHH.

8.2 Chi phí dịch vụ tư vấn về pháp lí công ty trách nhiệm hữu hạn tại công ty luật ACC là bao nhiêu?

 ACC luôn báo giá trọn gói, nghĩa là không phát sinh. Luôn đảm bảo ra giấy chứng nhận cho khách hàng; cam kết hoàn tiền nếu không ra giấy. Quy định rõ trong hợp đồng ký kết.

8.3 Đối với các vấn đề pháp lí của công ty TNHH thì khi thành lập có yêu cầu về mức vốn điều lệ tối thiểu hay không?

Hiện nay, pháp luật hiện hành chỉ quy định một số ngành nghề kinh doanh đặc biệt mới phải đáp ứng mức vốn điều lệ tối thiểu (vốn pháp định) khi thành lập doanh nghiệp. Còn những ngành nghề kinh doanh bình thường thì không bắt buộc mức vốn tối thiểu. Ngoại trừ những ngành nghề có điều kiện như: Kinh doanh bất động sản; kinh doanh cảng hàng không….

Đối với những ngành nghề không bắt buộc mặc dù pháp luật không quy định nhưng không phải vì thế mà các chủ sở hữu lại lựa chọn số vốn quá thấp hoặc quá cao. Bởi lẽ việc lựa chọn vốn điều lệ quá thấp sẽ khiến cho doanh nghiệp rơi vào tình trạng không có tiềm lực về tài chính và không thể thực hiện những dự án kinh doanh có quy mô lớn.

Còn nếu đăng ký vốn điều lệ quá cao, nếu có rủi ro xảy ra chủ doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm với số vốn mà mình đã đăng ký. Lúc này chắc chắn chủ sở hữu sẽ dễ rơi vào tình trạng phá sản hoặc giải thể.

Như vậy, mặc dù pháp luật không quy định về vốn pháp định đối với những ngành nghề kinh doanh không cần điều kiện nhưng để đảm bảo cho sự tồn tại và phát triển của công ty, các chủ sở hữu doanh nghiệp nên lựa chọn số vốn điều lệ phù hợp nhất.

Trên đây là những tư vấn chi tiết nhất về nội dung vấn đề pháp lí công ty trách nhiệm hữu hạn. Mong rằng đóng góp của chúng tôi đã đem đến những điều bổ ích cho quý khách hàng. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì, đừng ngần ngại gọi đến số hotline của Công ty luật ACC để nhận sự hỗ trợ kịp thời và trải nghiệm các dịch vụ hài lòng nhất!

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Share on pinterest
Share on email

Bài viết liên quan

Liên Hệ Với Chúng Tôi

Vui lòng để lại thông tin liên hệ, ACC sẽ gọi lại ngay cho bạn

Viết một bình luận