Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được thành lập bởi một hoặc nhiều thành viên góp vốn. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH là doanh nghiệp do một hoặc nhiều thành viên góp vốn, thành lập theo Điều lệ và chịu trách nhiệm hạn chế bằng toàn bộ tài sản của công ty đối với các nghĩa vụ của công ty. Để hiểu rõ hơn về Pháp lý công ty TNHH hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:
Pháp lý công ty TNHH
I. Công ty TNHH là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, do một hoặc nhiều cá nhân hoặc tổ chức góp vốn thành lập và được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật.
II. Đặc điểm pháp lý công ty TNHH theo quy định
Đặc điểm pháp lý công ty TNHH theo quy định
1. Về tư cách pháp nhân của công ty trách nhiệm hữu hạn
- Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:
+ Được thành lập theo quy định của Bộ Luật Dân sự 2015, luật khác có liên quan;
+ Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ Luật Dân sự 2015
+ Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
+ Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
(Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015; khoản 2 Điều 46, khoản 2 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)
2. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn
2.1. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
(Điều 79, 85 Luật Doanh nghiệp 2020)
2.2. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
3. Người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn
- Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
- Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
III. Ưu điểm, nhược điểm của công ty TNHH
1. Ưu điểm của công ty TNHH:
- Thành lập đơn giản: Thủ tục thành lập công ty TNHH tương đối đơn giản so với các loại hình doanh nghiệp khác. Chỉ cần một vài giấy tờ và thủ tục cơ bản là có thể thành lập công ty.
- Chi phí thấp: Chi phí thành lập và vận hành công ty TNHH thấp hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
- Trách nhiệm hữu hạn: Trách nhiệm của thành viên công ty TNHH được giới hạn bởi số vốn góp. Điều này có nghĩa là các thành viên không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ của công ty.
- Quyền kiểm soát: Các thành viên công ty TNHH có quyền kiểm soát lớn hơn đối với công ty so với các nhà đầu tư trong công ty cổ phần.
- Tính linh hoạt: Công ty TNHH linh hoạt hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác. Các thành viên có thể dễ dàng thay đổi cấu trúc và hoạt động của công ty khi cần thiết.
2. Nhược điểm của công ty TNHH:
- Khả năng huy động vốn hạn chế: Công ty TNHH khó huy động vốn hơn so với công ty cổ phần vì không thể phát hành cổ phiếu ra công chúng.
- Khó tiếp cận thị trường: Công ty TNHH có thể gặp khó khăn trong việc tiếp cận thị trường quốc tế so với các công ty lớn hơn.
- Thiếu tính minh bạch: Công ty TNHH không bắt buộc phải công bố thông tin tài chính như công ty cổ phần. Điều này có thể khiến các nhà đầu tư và đối tác e ngại khi giao dịch với công ty.
- Gánh nặng thuế: Công ty TNHH có thể phải chịu gánh nặng thuế cao hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
IV. Điều kiện thành lập công ty TNHH
1 Điều Kiện Về Chủ Sở Hữu
- Đối với người nước ngoài và tổ chức nước ngoài: Cá nhân và tổ chức là người nước ngoài, phải tuân thủ các điều kiện cụ thể của từng hình thức đầu tư. Ví dụ, đối với hình thức đầu tư trực tiếp, họ phải xin cấp giấy chứng nhận đầu tư và phải chứng minh về năng lực tài chính.
- Đối với cá nhân làm chủ sở hữu công ty TNHH: Cá nhân làm chủ sở hữu công ty TNHH phải đủ tuổi thành niên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc vào các trường hợp bị cấm theo quy định của pháp luật, chẳng hạn như đang trong thời gian thi hành án hoặc bị bệnh tâm thần.
- Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Trong trường hợp các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, mặc dù pháp luật không quy định cụ thể về bằng cấp khi thành lập công ty, nhưng người thành lập phải đáp ứng các yêu cầu về bằng cấp và điều kiện khác mà ngành nghề đó quy định.
- Đối với chủ sở hữu công ty: Chủ sở hữu phải đóng góp đầy đủ số vốn và các loại tài sản như đã cam kết trong vòng 90 ngày. Nếu không, chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn góp và tài sản thực tế trong vòng 30 ngày.
- Đối với cán bộ, công nhân viên chức: Cán bộ, công nhân viên chức chỉ được đăng ký thành lập công ty TNHH sau khi về hưu.
2. Điều kiện về vốn điều lệ
- Vốn điều lệ công ty TNHH là tổng giá trị số vốn mà các thành viên trong doanh nghiệp đã cam kết góp vào công ty. Trong khoảng thời gian tối đa 90 ngày sau ngày thành lập doanh nghiệp.
- Công ty phải đảm bảo vốn điều lệ ít nhất bằng mức vốn pháp định hoặc vốn ký quỹ, tuỳ thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà công ty đăng ký.
3. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
- Ngành nghề đăng ký phải có trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam. Bạn có thể tra cứu chi tiết về ngành nghề của mình tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Nếu ngành nghề kinh doanh không thuộc hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam, thì các ngành nghề này sẽ được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác.
- Nếu các ngành nghề không được quy định trong bất kỳ văn bản quy phạm pháp luật nào, cơ quan tiếp nhận thủ tục thành lập doanh nghiệp sẽ ghi nhận chi tiết về ngành nghề đó trên giấy phép kinh doanh.
4. Điều kiện về tên công ty
Tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã được đăng ký. Tên doanh nghiệp phải có ít nhất hai thành phần chính: Loại hình doanh nghiệp và tên riêng.
5. Điều kiện về trụ sở chính
Trụ sở chính của doanh nghiệp phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, địa chỉ đầy đủ rõ ràng và phù hợp với quy định, bao gồm số nhà, đường, phường, quận, thành phố, tỉnh, và số điện thoại.
V. Những câu hỏi thường gặp:
1. Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH?
- Ban Giám đốc/Chủ tịch công ty.
- Hội đồng thành viên (tùy chọn).
- Ban kiểm soát (tùy chọn).
2. Hoạt động của công ty TNHH?
- Được phép kinh doanh các ngành nghề, lĩnh vực không bị cấm theo quy định của pháp luật.
- Có nghĩa vụ thực hiện các nghĩa vụ thuế, kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.
- Có nghĩa vụ công khai thông tin theo quy định của pháp luật.
3. Giải thể công ty TNHH?
- Có thể giải thể do các nguyên nhân theo quy định của pháp luật.
- Thủ tục giải thể được thực hiện theo quy định của pháp luật.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!