Nhiệm vụ ban kiểm soát trong công ty cổ phần

1. Khái niệm và cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần 

 Theo quy định tại Mục 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần (JSC) là công ty  trong đó: 

 - Vốn cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; 

 – Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; 

 – Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty; 

 - Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của luật này.  

 – Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 

  Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu các loại để huy động vốn. 

  Theo pháp luật  các nước trên thế giới, việc quản lý công ty cổ phần có thể được tổ chức theo hai cách: Hội đồng quản trị có Chủ tịch và Phó tổng giám đốc  hoặc  Ban quản lý và  Ban kiểm soát (Pháp, Đức). ). Công ty cổ phần có thể tự do lựa chọn giữa hai phương án này. Ngoài ra, sau khi  chọn một phương án, công ty có thể chuyển sang phương án kia; chỉ cần sửa đổi  Điều lệ là đủ mà không cần phải thay đổi công ty. Luật doanh nghiệp Việt Nam áp dụng cách tiếp cận chiết trung:  có cả hội đồng quản trị, tổng giám đốc và ban kiểm soát nếu công ty có từ 11 cổ đông trở lên hoặc nếu cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty. việc kinh doanh. 

 2. Ban Kiểm soát Công ty?

 - Ban kiểm soát  công ty có nhiệm vụ giống như  cơ quan tư pháp trong mô hình tam quyền phân lập  giúp  cổ đông kiểm soát việc quản trị và  điều hành công ty.  

 - Cơ cấu Ban kiểm soát nhìn chung bao gồm: 

 Ban giám sát 

 Thành viên BKS chuyên trách 

 Thành viên BKS kiêm nhiệm 

 - Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng một số điều kiện cần thiết được quy định tại các quy định liên quan đến tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát như: 

 Đủ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không  bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp; 

 Không phải là vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc và người có chức vụ khác. Điểm này sẽ hạn chế các hành vi thông đồng hoặc  không điển hình của các thành viên BKS. 

 Thành viên Ban kiểm soát không được thực hiện chức năng quản lý chung. 

 Ngoài ra, các thành viên Ban kiểm soát  không nhất thiết phải là cổ đông hoặc nhân viên của Công ty.  Theo Luật Công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có trên 11 thành viên phải có ban kiểm soát. Ban kiểm soát do Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) bầu ra. Số lượng thành viên, quyền, nghĩa vụ và cơ chế  làm việc của ban kiểm soát công ty trách nhiệm hữu hạn được điều chỉnh bởi điều lệ  công ty. 

 Ban kiểm soát của công ty TNHH đại chúng có từ 3 đến 5 thành viên, trong đó  ít nhất 1 thành viên có chuyên môn về kế toán. Ban kiểm soát bầu một thành viên làm trưởng ban. Chủ tịch Ban kiểm soát phải là cổ đông của công ty cổ phần. Thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc và những người có liên quan đến thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, kế toán trưởng của các công ty này không được là thành viên Ban kiểm soát. 

  3. Quy định về ban kiểm soát của công ty TNHH đại chúng 

 Công ty cổ phần có từ 11 cổ đông  trở lên hoặc tổ chức cổ đông nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có ban kiểm soát (mục 137 của Đạo luật công ty 2020). Các thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, gồm từ 3 đến 5 người, trong đó ít nhất  một người phải có chuyên môn về kế toán. Ban kiểm soát bầu ra một người làm Trưởng ban; Trưởng ban bắt buộc phải là cổ đông công ty, còn những người kia có thể là người ngoài công ty.  

 recommended by 

 RRRiRiicicchchRh h iR M MciMeMehceded hdidiM iaiaeMa:a:de: : id Đ ĐaiĐẩĐẩ:aẩyẩy :y y Đ m mẩĐmạmạyẩạnạn ynhnhm h h ạm l lnạlợlợhnợiợi hi i l n nợlnhnhiợhuhu iuậuận ậnậnhnn,n,uh, , ậu t tnậtrtr,nrảrả ,ảiảit i i rt n nảrngngiảghgh ihihin iệiệgnệmệmhgm m ih q qệiququmệuảuả mảnảnq ngnguqg g ảu c cnảcácágnáoáo go o c t táctutuoáuyuy oyệyệt ệtệtutt t yu v vệyvờvờtệờiời tiiv ờviời 

 Nhận mẫu quảng cáo 

 Rich Media: Đẩy mạnh lợi nhuận, trải nghiệm quảng cáo tuyệt vời 

 Tham gia cùng các đối tác của MGID, và đạt lợi nhuận từ Rich Media Ads 

 MGID 

 Nhận Mẫu Quảng Cáo 

 Không được làm thành viên Ban kiểm soát (Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020): 

 - Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người có liên quan với họ. 

  - Theo định nghĩa của Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì người có liên quan là: vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.  

 - Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang chấp hành hình phạt tù (treo) hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh ừái phép, ưôn thuế, lừa dốì khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật. 

  Thành viên Ban kiểm soát không ăn lương của công ty mà chỉ hưởng một khoản thù lao do Điều lệ hoặc Đại hội đồng cổ đông quy định. Đối với thành viên hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông hàng năm bầu ban kiểm soát một số lượng, trên cơ sở đó ban kiểm soát ấn định mức thù lao của lãnh đạo và các thành viên; một thành viên có thể được hưởng  thù lao đặc biệt nếu anh ta được giao một nhiệm vụ cụ thể ngoài công việc thông thường của anh ta. 

 Nhiệm vụ của thành viên kiểm soát do điều lệ công ty quy định hoặc do đại hội đồng cổ đông quy định. Thông thường, nhiệm vụ này là trong năm năm. Các thành viên khi kết thúc nhiệm vụ của họ có đủ điều kiện để bầu lại nếu Điều lệ không quy định khác. 

  Thành viên Ban kiểm soát  hết nhiệm kỳ, đủ tuổi theo quy định của Điều lệ công ty khi được bổ nhiệm làm Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc Kế toán tổng hợp của công ty. Thành viên Ban kiểm soát cũng chấm dứt chức năng khi bị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm hoặc bãi nhiệm, việc bãi nhiệm có thể diễn ra bất cứ lúc nào mà không cần phải giải thích lý do.  

Nhiệm vụ ban kiểm soát trong công ty cổ phần

 4. Quyền hạn và nhiệm vụ của Ban kiểm soát 

 Vai trò chính của Ban kiểm soát là thực hiện  kiểm soát thường xuyên việc quản lý công ty. Việc kiểm soát này liên quan đến giá trị pháp lý của việc quản lý,  sự tôn trọng các quy định của pháp luật và  Điều lệ công ty. Cụ thể, Ban Kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau (Điều 125 Luật Công ty 2020): 

 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong  sổ kế toán, báo cáo tài chính; 

 Đánh giá tài khoản hàng năm của công ty; xem xét từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành  công ty khi  thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo quy định). theo Điều lệ) cổ phần phổ thông với thời hạn ít nhất sáu tháng; 

 Thường xuyên thông báo cho Hội đồng quản trị  kết quả hoạt động; tham khảo ý kiến ​​của Hội đồng quản trị trước khi trình  báo cáo, kết luận và kiến ​​nghị lên Đại hội đồng cổ đông.  

 Báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính, các báo cáo khác của công ty; tính trung thực, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.  

 Kiến nghị biện pháp bổ sung, sữa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt đông kinh doanh của công ty; 

 Để thực hiện các nhiệm vụ ưên, Ban kiểm soát được quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, những người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin, tài liệu về hoạt động kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, khi thực hiện quyền này Kiểm soát viên không được làm trở ngại hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn trong hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.  

 Ngoài các quyền hạn trên Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 còn cho phép Ban kiểm soát được thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập mặc dù có yếu cầu của cổ đông hay nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng. Ban kiểm soát cũng có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý (Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.  Đối với các công ty mà pháp luật yêu cầu phải  kiểm toán (công ty có vốn nước ngoài) thì công ty phải yêu cầu cơ quan kiểm toán độc lập xác nhận báo cáo tài chính  năm trước khi trình đại hội đồng cổ đông thông qua. 2020).  

 Ngoài ra, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty phải gửi quyết toán năm đã được đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế và cơ quan đăng ký giao dịch. Bản tóm tắt nội dung của báo cáo tài chính  năm phải được thông báo tới tất cả các cổ đông. 

 Tất cả các tổ chức, cá nhân đều có quyền kiểm tra hoặc sao chép báo cáo tài chính hàng năm của công ty tại Văn phòng Đăng ký Công ty (Mục 177 Đạo luật Công ty 2020). 

  Trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình, Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về những sai sót gây tổn hại cho công ty. Nếu kiểm soát viên có sai sót thì phải bồi thường thiệt hại cho công ty. 

  5. Điều kiện của thành viên BKS?

 - Phải có ít nhất một thành viên có nghiệp vụ kế toán, kiểm toán 

 - Đủ 21 tuổi  trở lên, có năng lực, hộ tịch đầy đủ  và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp 

 - Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty và người quản lý. điểm này sẽ hạn chế các hành vi thông đồng hoặc  không điển hình của các thành viên BKS. 

 - Các thành viên BKS không được ủy quyền thực hiện chức năng quản lý  công ty.  - Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc nhân viên của công ty.