Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bằng tài sản vào doanh nghiệp Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn nhiều hình thức góp vốn khi tham gia vào thị trường đầu tư tại Việt Nam, trong đó việc góp vốn bằng tài sản là một phương án đáng chú ý. Theo quy định pháp luật Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài không chỉ có thể đầu tư bằng tiền mặt mà còn có thể góp vốn thông qua việc chuyển nhượng các loại tài sản như bất động sản, máy móc, thiết bị hoặc quyền sử dụng đất. Để thực hiện việc góp vốn bằng tài sản, ACC GROUP đưa ra các quy định pháp luật về định giá tài sản, ký kết hợp đồng và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan.

Thủ tục cấp giấy phép đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài

1. Các hình thức đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

1.1. Đầu tư thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn thành lập các loại hình công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Đây là hình thức đầu tư phổ biến nhất và có hai dạng chính:

• Công ty 100% vốn nước ngoài: Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn đầu tư và hoàn toàn kiểm soát công ty. Loại hình này phù hợp với các dự án mà nhà đầu tư muốn kiểm soát hoàn toàn hoạt động kinh doanh của công ty.
• Công ty liên doanh: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn cùng với nhà đầu tư Việt Nam để thành lập công ty mới. Tỷ lệ vốn góp của các bên có thể khác nhau và được quy định trong hợp đồng liên doanh. Đây là hình thức giúp chia sẻ rủi ro và tận dụng lợi thế của đối tác địa phương.

1.2. Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp đã thành lập

Nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần hoặc phần vốn góp của các doanh nghiệp Việt Nam đã hoạt động. Hình thức này giúp nhà đầu tư nhanh chóng tham gia vào thị trường và tận dụng cơ hội đầu tư trong các doanh nghiệp đang hoạt động.

• Mua cổ phần: Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các công ty cổ phần đã niêm yết hoặc chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán.
• Góp vốn: Nhà đầu tư có thể góp vốn vào công ty hiện có để trở thành cổ đông hoặc thành viên góp vốn.

1.3. Đầu tư theo hình thức hợp đồng PPP (Public-Private Partnership)

Hợp đồng PPP là hình thức đầu tư công-tư, trong đó nhà đầu tư nước ngoài và chính phủ Việt Nam cùng hợp tác để thực hiện các dự án hạ tầng hoặc dịch vụ công. Đây là hình thức đầu tư dài hạn và thường áp dụng cho các dự án lớn.

• Hợp đồng Xây dựng-Kinh doanh-Chuyển giao (BOT): Nhà đầu tư thực hiện dự án, kinh doanh và chuyển giao công trình cho nhà nước sau một thời gian.
• Hợp đồng Xây dựng-Chuyển giao (BT): Nhà đầu tư thực hiện dự án và nhận lại quyền khai thác một tài sản công khác.

1.4. Đầu tư theo hợp đồng BCC (Business Cooperation Contract)

Hợp đồng BCC là hình thức hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và các doanh nghiệp Việt Nam để thực hiện các dự án đầu tư mà không thành lập công ty mới. Đây là phương thức hợp tác linh hoạt và nhanh chóng.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh: Nhà đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam để cùng thực hiện các hoạt động kinh doanh mà không phải thành lập một pháp nhân mới.

1.5. Đầu tư theo hình thức góp vốn vào quỹ đầu tư tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào các quỹ đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư mạo hiểm, hoặc quỹ đầu tư bất động sản tại Việt Nam. Hình thức này phù hợp với các nhà đầu tư muốn đa dạng hóa danh mục đầu tư và tận dụng cơ hội từ các quỹ đầu tư chuyên nghiệp.

• Quỹ đầu tư chứng khoán: Đầu tư vào các quỹ chuyên đầu tư vào chứng khoán niêm yết hoặc chưa niêm yết.
• Quỹ đầu tư mạo hiểm: Đầu tư vào các start-up hoặc dự án có tiềm năng cao nhưng cũng đi kèm với rủi ro lớn.

1.6. Đầu tư theo hình thức hợp tác về quyền sở hữu trí tuệ  

Nhà đầu tư nước ngoài có thể hợp tác với các doanh nghiệp Việt Nam thông qua việc chuyển giao công nghệ, nhượng quyền thương mại, hoặc hợp tác nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới.

Chuyển giao công nghệ: Hợp tác để chuyển giao công nghệ mới từ nước ngoài sang Việt Nam.

Nhượng quyền thương mại: Cung cấp quyền sử dụng thương hiệu, mô hình kinh doanh cho các doanh nghiệp Việt Nam.

>> Xem thêm: Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua trái phiếu doanh nghiệp 

2. Các loại tài sản góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Các loại tài sản góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

2.1. Tiền mặt

Tiền mặt là loại tài sản góp vốn đơn giản và phổ biến nhất. Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng tiền mặt dưới hai hình thức chính:

• Ngoại tệ: Góp vốn bằng các đồng tiền mạnh như USD, EUR, JPY hoặc các ngoại tệ khác được phép chuyển đổi tại Việt Nam.
• Đồng Việt Nam: Góp vốn bằng đồng Việt Nam VND, thực hiện qua việc chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Quy định pháp lý: Điều 4 Thông tư 06/2019/TT-NHNN quy định việc sử dụng tiền mặt hoặc ngoại tệ để góp vốn đầu tư phải thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

2.2. Tài sản vô hình 

Tài sản vô hình bao gồm các tài sản không có hình dạng vật lý nhưng có giá trị kinh tế. Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng các tài sản vô hình như:

• Quyền sở hữu trí tuệ: Bao gồm sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền tác giả, kiểu dáng công nghiệp.
• Tài sản vô hình khác: Bao gồm quyền sử dụng đất, quyền thuê đất, và các quyền hợp pháp khác liên quan đến hoạt động kinh doanh.

Quy định pháp lý: Điều 7 Luật Đầu tư 2020 quy định tài sản vô hình có thể được góp vốn nếu có giá trị kinh tế và có thể chuyển nhượng.

2.3. Tài sản hữu hình

Tài sản hữu hình là các tài sản vật lý có thể được cảm nhận bằng giác quan. Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng các tài sản hữu hình như:

• Tài sản cố định: Bao gồm máy móc, thiết bị, nhà xưởng, phương tiện vận tải.
• Bất động sản: Gồm đất đai, nhà ở, và các công trình xây dựng.
• Hàng hóa: Các loại hàng hóa có giá trị sử dụng trong sản xuất kinh doanh.

Quy định pháp lý: Điều 6 Luật Đầu tư 2020 quy định tài sản hữu hình được phép góp vốn nếu được định giá chính xác và hợp pháp.

2.4. Tài sản chuyển giao công nghệ

Tài sản chuyển giao công nghệ là việc góp vốn bằng công nghệ hoặc kỹ thuật mà nhà đầu tư mang đến cho dự án.

• Công nghệ mới: Bao gồm công nghệ sản xuất, quy trình công nghệ, hoặc phần mềm.
• Sở hữu công nghệ: Gồm quyền chuyển nhượng công nghệ, quyền sử dụng công nghệ.

Quy định pháp lý: Điều 11 Luật Đầu tư 2020 quy định việc chuyển giao công nghệ phải tuân theo các quy định về chuyển giao công nghệ và đảm bảo công nghệ có giá trị và khả năng ứng dụng thực tế.

2.5. Nhượng quyền thương mại

Nhượng quyền thương mại là hình thức góp vốn bằng việc chuyển nhượng quyền sử dụng thương hiệu, mô hình kinh doanh từ nhà đầu tư nước ngoài cho nhà đầu tư trong nước.

• Thương hiệu: Quyền sử dụng thương hiệu, hệ thống kinh doanh của một công ty hoặc nhãn hiệu quốc tế.
• Mô hình kinh doanh: Quyền áp dụng mô hình kinh doanh đã được chứng minh thành công ở quốc gia khác.

Quy định pháp lý: Điều 14 Luật Đầu tư 2020 quy định các hình thức nhượng quyền thương mại và yêu cầu về việc chuyển nhượng.

2.6. Tài sản bằng quyền sử dụng đất

Tài sản bằng quyền sử dụng đất là việc góp vốn bằng quyền sử dụng mảnh đất hoặc khu vực cụ thể.

• Quyền sử dụng đất: Gồm quyền thuê đất hoặc quyền sử dụng đất lâu dài.

Quy định pháp lý: Điều 5 Luật Đất đai 2013 và các văn bản hướng dẫn quy định về quyền sử dụng đất và việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất.

3. Thủ tục góp vốn bằng tài sản vào công ty có vốn nước ngoài

3.1. Đối với tài sản là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng

Đối với tài sản là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ 

Trước khi thực hiện việc góp vốn, nhà đầu tư cần chuẩn bị các tài liệu và giấy tờ sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Bản sao có chứng thực.
• Hợp đồng góp vốn: Hợp đồng giữa các bên liên quan về việc góp vốn.
• Giấy xác nhận tài khoản ngân hàng: Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư.
• Chứng từ góp vốn: Các chứng từ, biên lai xác nhận việc chuyển tiền góp vốn.
• Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản: Chứng minh quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn.
• Báo cáo tài chính: Báo cáo tài chính của công ty nhận vốn (nếu có).

Bước 2: Chuyển tiền góp vốn

• Chuyển tiền bằng Đồng Việt Nam: Chuyển khoản từ tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư sang tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của công ty nhận vốn.
• Chuyển tiền bằng ngoại tệ tự do chuyển đổi: Thực hiện thông qua ngân hàng và tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối.

Chuyển vàng: Đưa vàng vào tài khoản đầu tư hoặc gửi vàng vào kho bảo quản theo quy định của pháp luật.

Bước 3: Kiểm tra và xác nhận góp vốn 

• Kiểm tra hồ sơ: Công ty nhận vốn kiểm tra hồ sơ và xác nhận việc nhận tài sản góp vốn.
• Xác nhận từ ngân hàng: Ngân hàng xác nhận việc chuyển tiền, chuyển vàng vào tài khoản đầu tư.

Bước 4: Cập nhật thông tin vào hồ sơ công ty

• Điều chỉnh vốn điều lệ: Công ty nhận vốn điều chỉnh và cập nhật thông tin về vốn điều lệ và danh sách thành viên góp vốn.
• Cập nhật thông tin tài khoản: Cập nhật thông tin vào sổ sách kế toán và báo cáo tài chính của công ty.

Bước 5: Thông báo với cơ quan quản lý 

• Thông báo với cơ quan thuế: Thông báo về việc góp vốn và cập nhật thông tin vốn điều lệ với cơ quan thuế.
• Thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư: Nộp hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có sự thay đổi về vốn điều lệ).

Bước 6: Hoàn tất thủ tục

Xác nhận hoàn tất góp vốn: Công ty nhận vốn gửi thông báo xác nhận hoàn tất góp vốn cho nhà đầu tư.

3.2. Đối với tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng

Đối với tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Nhà đầu tư cần chuẩn bị các tài liệu và giấy tờ sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Bản sao có chứng thực.
• Hợp đồng góp vốn: Hợp đồng giữa các bên liên quan về việc góp vốn.
• Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản: Chứng minh quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn.
• Định giá tài sản: Chứng từ, biên bản định giá tài sản được cơ quan có thẩm quyền hoặc tổ chức định giá độc lập xác nhận.
• Biên bản góp vốn: Biên bản ghi nhận việc góp vốn bằng tài sản.
• Báo cáo tài chính: Báo cáo tài chính của công ty nhận vốn (nếu có).

Bước 2: Định giá tài sản 

Định giá tài sản: Tài sản góp vốn cần được định giá bởi cơ quan có thẩm quyền hoặc tổ chức định giá độc lập để xác định giá trị chính xác của tài sản.

Bước 3: Chuyển giao tài sản

Chuyển giao tài sản: Thực hiện việc chuyển giao tài sản cho công ty nhận vốn. Quá trình này cần được ghi nhận bằng biên bản chuyển giao tài sản, có xác nhận của các bên liên quan.

Bước 4: Kiểm tra và xác nhận góp vốn 

• Kiểm tra hồ sơ: Công ty nhận vốn kiểm tra hồ sơ và xác nhận việc nhận tài sản góp vốn.
• Xác nhận từ cơ quan đăng ký: Nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký kinh doanh để xác nhận việc thay đổi vốn điều lệ.

Bước 5: Cập nhật thông tin vào hồ sơ công ty 

• Điều chỉnh vốn điều lệ: Công ty nhận vốn điều chỉnh và cập nhật thông tin về vốn điều lệ và danh sách thành viên góp vốn.
• Cập nhật thông tin tài khoản: Cập nhật thông tin vào sổ sách kế toán và báo cáo tài chính của công ty.

Bước 6: Thông báo với cơ quan quản lý 

• Thông báo với cơ quan thuế: Thông báo về việc góp vốn và cập nhật thông tin vốn điều lệ với cơ quan thuế.
• Thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư: Nộp hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có sự thay đổi về vốn điều lệ).

Bước 7: Hoàn tất thủ tục

Xác nhận hoàn tất góp vốn: Công ty nhận vốn gửi thông báo xác nhận hoàn tất góp vốn cho nhà đầu tư.

Lưu ý chung:

- Quy định pháp luật: Tuân thủ các quy định pháp luật về định giá tài sản, chuyển giao tài sản và quản lý tài sản góp vốn.

- Kiểm tra thông tin: Đảm bảo thông tin và hồ sơ chuẩn bị đầy đủ và chính xác trước khi thực hiện góp vốn.

- Tư vấn pháp lý: Nên tham khảo ý kiến từ các chuyên gia tư vấn pháp lý để đảm bảo thủ tục diễn ra suôn sẻ.

4. Một số lưu ý khi thực hiện thực hiện góp vốn bằng tài sản

Góp vốn bằng tài sản là một hình thức đầu tư quan trọng và phổ biến trong các doanh nghiệp. Để đảm bảo quá trình này diễn ra thuận lợi và tuân thủ quy định pháp luật, nhà đầu tư cần chú ý các điểm sau:

• Xác định giá trị tài sản chính xác: Tài sản góp vốn cần được định giá chính xác bởi cơ quan có thẩm quyền hoặc tổ chức định giá độc lập. Việc này đảm bảo minh bạch và công bằng cho các bên liên quan.
• Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ: Hồ sơ góp vốn cần bao gồm giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản, hợp đồng góp vốn, biên bản định giá tài sản, và các tài liệu liên quan khác. Đảm bảo hồ sơ đầy đủ và chính xác trước khi nộp cho cơ quan có thẩm quyền.
• Tuân thủ quy định pháp luật: Việc góp vốn phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành về đầu tư, tài chính, và quản lý tài sản. Nhà đầu tư nên nắm rõ các quy định này để tránh vi phạm và phát sinh các vấn đề pháp lý.
• Chuyển giao tài sản: Quá trình chuyển giao tài sản cần được thực hiện công khai, minh bạch và ghi nhận bằng biên bản chuyển giao có xác nhận của các bên liên quan. Điều này giúp tránh tranh chấp và bảo vệ quyền lợi của các bên.
• Cập nhật thông tin vốn điều lệ: Sau khi hoàn tất việc góp vốn, công ty nhận vốn cần cập nhật thông tin về vốn điều lệ và danh sách thành viên góp vốn vào sổ sách kế toán và các báo cáo tài chính. Đồng thời, cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế.
• Tham khảo ý kiến chuyên gia: Nhà đầu tư nên tham khảo ý kiến của các chuyên gia tư vấn pháp lý hoặc tài chính để đảm bảo quá trình góp vốn diễn ra suôn sẻ và tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật.
• Kiểm tra và xác nhận: Đảm bảo kiểm tra và xác nhận việc góp vốn với cơ quan có thẩm quyền để hoàn tất thủ tục và nhận được giấy chứng nhận đăng ký vốn đầu tư mới.
• Quản lý và sử dụng tài sản góp vốn: Công ty nhận vốn cần quản lý và sử dụng tài sản góp vốn đúng mục đích, đảm bảo hiệu quả đầu tư và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan.

Những lưu ý này sẽ giúp nhà đầu tư thực hiện việc góp vốn bằng tài sản một cách hợp lý, tuân thủ quy định pháp luật và đảm bảo quyền lợi cho tất cả các bên liên quan.

>> Xem thêm: Thủ tục thay đổi nhà đầu tư nước ngoài chi tiết nhất 

5. Tiền và tài sản hợp pháp khác của nhà đầu tư trong nguồn vốn đầu tư ra nước ngoài

6. Một số câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng những loại tài sản nào vào doanh nghiệp Việt Nam?

Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, tài sản cố định, cổ phần, cổ phiếu, và các quyền sở hữu trí tuệ.

Thủ tục góp vốn bằng tài sản của nhà đầu tư nước ngoài bao gồm những bước nào?

Thủ tục bao gồm định giá tài sản, chuyển quyền sở hữu tài sản, ký kết hợp đồng góp vốn, và đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bằng tài sản cần tuân thủ quy định pháp lý nào?

Nhà đầu tư phải tuân thủ quy định về định giá tài sản, chuyển quyền sở hữu tài sản, và các quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.