Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua trái phiếu doanh nghiệp

Thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam đang thu hút ngày càng nhiều sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài bởi tiềm năng phát triển to lớn và lợi nhuận hấp dẫn. Tuy nhiên, thủ tục đầu tư trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư nước ngoài còn khá phức tạp và nhiều nhà đầu tư gặp khó khăn trong việc nắm bắt đầy đủ thông tin. Bài viết này do công ty luật ACC biên soạn nhằm cung cấp cho nhà đầu tư nước ngoài cái nhìn tổng quan về thủ tục mua trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam.

I. Nhà đầu tư nước ngoài mua trái phiếu được quy định như thế nào?

Nhà đầu tư nước ngoài mua trái phiếu được quy định như thế nào?

Theo Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi bởi khoản 6 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP quy định nhà đầu tư mua trái phiếu như sau:

- Đối tượng mua trái phiếu

Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.

Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán theo quy định tại Điều 11 Luật Chứng khoán. Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 4 và Điều 5 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, ngoại trừ việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp quy định tại điểm d khoản này.

- Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu

Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.

Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu; hiểu rõ và đảm bảo tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật liên quan.

Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

Trước khi mua trái phiếu (cả trên thị trường sơ cấp và thứ cấp), nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định tại điểm a, điểm b, điểm c khoản này và tự chịu trách nhiệm đối với quyết định mua trái phiếu của mình sau khi ký văn bản xác nhận này. Văn bản xác nhận thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định này và phải được lưu trữ tại hồ sơ chào bán khi phát hành trái phiếu hoặc tại công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật.

Thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này; không được bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp dưới mọi hình thức. Việc huy động vốn và mua, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp của các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Khi bán trái phiếu trên thị trường thứ cấp phải cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định này cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

- Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu

+ Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.

+ Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành.

+ Được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định này.

+ Được yêu cầu người bán trái phiếu cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định này khi mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp.

Trường hợp nhà đầu tư vi phạm quy định của pháp luật sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc xử lý hình sự tùy theo tính chất và mức độ vi phạm.

II. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài chào bán trái phiếu là gì?

Căn cứ Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định như sau:

- Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.

Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.

Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

- Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này.

- Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.

Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm b, điểm c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều này.

Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.

Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

III. Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua trái phiếu doanh nghiệp

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua trái phiếu doanh nghiệp

Thủ tục cho nhà đầu tư nước ngoài mua trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam có thể phức tạp và đòi hỏi sự tuân thủ các quy định và thủ tục pháp lý. Dưới đây là một tóm tắt về quy trình cơ bản:

Tìm hiểu và Đánh giá: Nhà đầu tư nước ngoài nghiên cứu về các trái phiếu doanh nghiệp có sẵn trên thị trường. Họ đánh giá rủi ro và tiềm năng sinh lợi từ việc đầu tư vào các trái phiếu cụ thể.

Chọn Trái Phiếu: Sau khi xác định được trái phiếu cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài sẽ thỏa thuận với công ty phát hành hoặc ngân hàng làm trung gian để mua trái phiếu.

Lập Hợp Đồng Mua Bán: Nhà đầu tư và công ty phát hành sẽ lập hợp đồng mua bán trái phiếu, trong đó quy định các điều khoản và điều kiện liên quan đến việc mua và trả lại trái phiếu, bao gồm cả lãi suất và thời hạn.

Xác minh Thanh toán và Thủ tục Pháp lý: Thanh toán cho trái phiếu thường được thực hiện thông qua các thủ tục ngân hàng hoặc hệ thống thanh toán tài chính. Đồng thời, cần xác minh các thủ tục pháp lý để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật Việt Nam.

Đăng ký với Cơ quan Thanh toán và Chứng khoán: Các giao dịch trái phiếu thường cần phải được đăng ký với Cơ quan Thanh toán và Chứng khoán của Việt Nam (State Securities Commission - SSC) để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ.

Nhận Lãi suất và Thanh toán Lãi suất: Nhà đầu tư sẽ nhận lãi suất từ trái phiếu theo các khoản thanh toán đã được thỏa thuận trong hợp đồng.

Đáo hạn và Trả lại Trái phiếu: Khi trái phiếu đáo hạn, công ty phát hành sẽ trả lại số tiền gốc cho nhà đầu tư, kèm theo bất kỳ khoản lãi suất cuối kỳ nào còn lại.

Tập hợp và Báo cáo Thuế: Nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ các quy định thuế và báo cáo thuế đối với lợi nhuận từ việc nắm giữ và giao dịch trái phiếu.

Tuân thủ Quy định Đầu tư Nước ngoài: Nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ các quy định và thủ tục đầu tư nước ngoài của Việt Nam, bao gồm việc đăng ký và báo cáo với các cơ quan chức năng.

Quy trình này có thể thay đổi tùy theo loại trái phiếu, quy định pháp lý, và điều kiện thị trường tài chính tại thời điểm đầu tư. Việc hợp tác với một luật sư hoặc chuyên gia tài chính có kinh nghiệm trong lĩnh vực này là quan trọng để đảm bảo tuân thủ và thành công trong quá trình mua trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam.

IV. Vai trò nhà đầu tư nước ngoài khi mua trái phiếu doanh nghiệp

Vai trò của nhà đầu tư nước ngoài mua trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam là quan trọng và đóng góp tích cực vào nền kinh tế và thị trường tài chính của đất nước. Dưới đây là những vai trò chính của họ:

Cung cấp Nguồn Vốn: Nhà đầu tư nước ngoài mua trái phiếu cung cấp nguồn vốn cho các doanh nghiệp tại Việt Nam. Điều này giúp doanh nghiệp có sẵn vốn để mở rộng sản xuất, nâng cấp cơ sở hạ tầng, và đầu tư vào các dự án mới.

Diversification of Capital: Bằng cách đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể đa dạng hóa danh mục đầu tư của họ và giảm rủi ro. Trái phiếu thường có tính ổn định hơn so với cổ phiếu.

Tạo điều kiện thuận lợi cho Tăng trưởng Kinh tế: Việc cung cấp vốn từ trái phiếu giúp doanh nghiệp tạo ra việc làm, thúc đẩy tăng trưởng kinh tế, và cải thiện điều kiện kinh doanh tại Việt Nam.

Tạo Sự Tin Cậy trong Thị trường Tài chính: Nhà đầu tư nước ngoài thể hiện sự tin tưởng vào thị trường tài chính và doanh nghiệp tại Việt Nam thông qua việc mua trái phiếu. Điều này có thể thu hút thêm đầu tư từ các nhà đầu tư khác và nâng cao uy tín của thị trường.

Hỗ trợ Phát triển Hạ tầng và Dự án Quan trọng: Người mua trái phiếu thường có khả năng cung cấp vốn lớn cho các dự án hạ tầng quan trọng như cơ sở sản xuất, năng lượng, và giao thông. Điều này giúp nâng cao chất lượng cuộc sống và phát triển kinh tế trong lâu dài.

Thúc đẩy Sự Hợp tác Quốc tế: Nhà đầu tư nước ngoài mua trái phiếu có thể hợp tác với các doanh nghiệp và chính phủ Việt Nam, tạo cơ hội cho việc trao đổi công nghệ, kỹ thuật, và kiến thức.

Tuy nhiên, như bất kỳ loại đầu tư nào, mua trái phiếu cũng đi kèm với rủi ro, và việc hiểu rõ các quy định và điều kiện đầu tư tại Việt Nam là quan trọng. Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện nghiên cứu kỹ lưỡng và hợp tác với các chuyên gia pháp luật và tài chính để đảm bảo sự thành công và tuân thủ các quy định pháp luật.

>> Mọi người có thể tham khảo bài viết Làm sao mở tài khoản góp vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài? để có thêm thông tin

V. Nhà đầu tư nước ngoài mua trái phiếu doanh nghiệp cần bao nhiêu vốn?

Nhà đầu tư nước ngoài mua trái phiếu doanh nghiệp cần bao nhiêu vốn?

Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, mệnh giá là 100.000đ hoặc bội số của 100.000đ. Đây sẽ là căn cứ để đơn vị phát hành trả lãi và thanh toán tiền gốc cho trái chủ.

Tuy nhiên, khi phát hành ra thị trường, giá bán trái phiếu lại xảy ra 3 trường hợp:

- Ngang giá: giá phát hành bằng mệnh giá, xảy ra khi lãi suất thị trường bằng lãi suất danh nghĩa

- Giá chiết khấu: giá phát hành dưới mệnh giá, xảy ra khi lãi suất thị trường lớn hơn lãi suất danh nghĩa

- Giá gia tăng: giá phát hành trên mệnh giá, xảy ra khi lãi suất thị trường nhỏ lãi suất danh nghĩa

Mỗi một doanh nghiệp phát hành trái phiếu sẽ có mệnh giá trái phiếu và số lượng trái phiếu phát hành khác nhau. Điều này phụ thuộc vào số lượng vốn mà doanh nghiệp đó cần huy động. Bởi thế, với câu hỏi cần bao nhiêu tiền để đầu tư trái phiếu doanh nghiệp chỉ là một con số tương đối và mang tính ước lệ.

Số vốn ban đầu có thể chỉ từ vài triệu đồng nhưng cũng có thể lên đến hàng chục, hàng trăm triệu, phụ thuộc vào trái phiếu mà nhà đầu tư sẽ đầu tư. Số vốn càng nhiều, tiền lãi bạn nhận được sẽ càng cao, do các chính sách cộng lãi suất mà doanh nghiệp quy định.

Tùy thuộc vào khả năng chấp nhận rủi ro, nhà đầu tư có thể cân đối số vốn cho phù hợp cho hình thức này. Thực tế cho thấy, trái phiếu thường được sử dụng để đa dạng hóa các danh mục đầu tư. Nó có lợi tức ổn định, do vậy có thể cân bằng rủi ro trong trường hợp các hình thức đầu tư khác gặp bất lợi.

VI. Câu hỏi thường gặp

1. Nhà đầu tư nước ngoài có được đầu tư trái phiếu do Chính phủ bảo lãnh không?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về nội dung này thì nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào trái phiếu do Chính phủ bảo lãnh.

2. Nhà đầu tư nước ngoài có bị hạn chế đầu tư vào trái phiếu của Chính phủ hay chính quyền địa phương không?

Theo khoản 3 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định, nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương.

3. Trách nhiệm và lợi ích của nhà đầu tư nước ngoài khi mua trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam là gì?

Trách nhiệm là tuân thủ quy định pháp luật và tham gia vào phát triển kinh tế. Lợi ích bao gồm nhận lãi suất từ trái phiếu và đóng góp vào sự phát triển của doanh nghiệp và nền kinh tế.