Thủ tục thay đổi nhà đầu tư nước ngoài chi tiết nhất

Việc thay đổi nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam là một vấn đề quan trọng, thu hút sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư. Tuy nhiên, quy trình thực hiện có thể khá phức tạp và nhiều nhà đầu tư gặp khó khăn trong việc nắm bắt đầy đủ thông tin. Bài viết này do công ty luật ACC biên soạn nhằm cung cấp cho quý độc giả thông tin chi tiết về thủ tục thay đổi nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm các bước thực hiện, hồ sơ cần thiết, lưu ý quan trọng và giải đáp một số câu hỏi thường gặp.

I. Căn cứ pháp lý

• Luật đầu tư 2020;
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP Hướng dẫn Luật đầu tư;
• Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định về mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành;
• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành;

II. Thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài

Thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài

Thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài là văn bản do doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (doanh nghiệp nhận vốn góp) gửi cơ quan đăng ký đầu tư để thông báo về việc thay đổi nhà đầu tư nước ngoài.

Thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện trong các trường hợp sau:

Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cho nhà đầu tư khác.

Nhà đầu tư nước ngoài rút vốn khỏi doanh nghiệp.

Nhà đầu tư nước ngoài thay đổi nội dung góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Đối tượng thực hiện thủ tục

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (doanh nghiệp nhận vốn góp)

III. Trình tự thực hiện việc thay đổi nhà đầu tư nước ngoài

Trình tự thực hiện việc thay đổi nhà đầu tư nước ngoài

Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp có vốn nước ngoài

Hình thức góp vốn: thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng hình thức chuyển khoản.

Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).

Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư

Hồ sơ nhà đầu tư nước ngoài mới góp thêm vốn góp vào doanh nghiệp

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

Bản sao công chứng CMND/hộ chiếu thành viên/cổ đông mới tham gia góp vốn vào công ty.

Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Thủ tục thực hiện

• Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpmới cho doanh nghiệp.

Trường hợp 2: Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp trong doanh nghiệp

Hồ sơ nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp trong doanh nghiệp

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Thủ tục thực hiện

• Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpmới cho doanh nghiệp.

Bước 4: Thực hiện thay đổi nhà đầu tư trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tưHồ sơ thay đổi nhà đầu tư trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;

Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;

Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;

Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh nhà đầu tư theo quy định gồm: Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư; Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư; Tài liệu chứng minh việc nhà đầu tư đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp,….

Thủ tục thực hiện

• Doanh nghiệp nộp 01 hồ sơ tại cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.

IV. Hồ sơ thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài bao gồm các giấy tờ sau:

Thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài (mẫu theo quy định của pháp luật)

Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)

Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của doanh nghiệp nhận vốn góp

Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy tờ pháp lý chứng minh tư cách pháp nhân hoặc năng lực hành vi dân sự của nhà đầu tư nước ngoài mới

Thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi doanh nghiệp nhận vốn góp đặt trụ sở chính.

V. Một số lưu ý khi thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài

- Một số lưu ý khi thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài:

Doanh nghiệp nhận vốn góp cần tìm hiểu kỹ các quy định pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp tại Việt Nam trước khi thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài.

Doanh nghiệp nhận vốn góp cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ cần thiết để thực hiện thủ tục.

Doanh nghiệp nhận vốn góp cần lưu ý thời gian thực hiện thủ tục.

Doanh nghiệp nhận vốn góp cần công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nội dung thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài.

- Thông báo thay đổi nhà đầu tư nước ngoài có ý nghĩa quan trọng sau:

Đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư nước ngoài mới.

Đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp nhận vốn góp.

Tạo thuận lợi cho việc quản lý nhà nước về đầu tư nước ngoài.

VI. Câu hỏi thường gặp

1. Trường hợp nào doanh nghiệp cần thay đổi nhà đầu tư nước ngoài?

Có nhiều trường hợp doanh nghiệp cần thay đổi nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:

Nhà đầu tư nước ngoài hiện tại muốn chuyển nhượng vốn đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài khác.

Nhà đầu tư nước ngoài hiện tại phá sản hoặc giải thể.

Nhà đầu tư nước ngoài vi phạm pháp luật Việt Nam và bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý.

2. Ai có thẩm quyền giải quyết thủ tục thay đổi nhà đầu tư nước ngoài?

Thẩm quyền giải quyết thủ tục thay đổi nhà đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và dự án đầu tư. Cụ thể:

Đối với doanh nghiệp đầu tư trực tiếp nước ngoài: Cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho doanh nghiệp.

Đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC): Cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy phép đầu tư cho dự án.

3. Doanh nghiệp cần chuẩn bị những hồ sơ gì để thay đổi nhà đầu tư nước ngoài?

Hồ sơ thay đổi nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

Văn bản đề nghị thay đổi nhà đầu tư nước ngoài

Giấy tờ chứng minh nhân thân hoặc pháp nhân của nhà đầu tư nước ngoài mới

Giấy tờ chứng minh nguồn gốc vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài mới

Báo cáo tình hình hoạt động của doanh nghiệp hoặc dự án đầu tư

Các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền