Thủ tục mua lại công ty TNHH đầy đủ và chi tiết năm 2024

Hậu quả của dịch Covid đã khiến nhiều doanh nghiệp, công ty TNHH phải đi đến quyết định bán công ty. Nhiều doanh nghiệp muốn mua lại công ty TNHH nhưng lại không biết nên thực hiện như thế nào và cần lưu ý những gì. Để hiểu rõ hơn về Mua lại công ty TNHH hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:

Mua lại công ty TNHH

I. Mua lại công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được thành lập bởi một hoặc nhiều thành viên (cá nhân hoặc tổ chức). Các thành viên góp vốn thành lập công ty và chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn góp.

Mua lại công ty TNHH là việc một công ty mua lại toàn bộ tài sản và nợ phải trả của một công ty TNHH khác. Việc mua lại có thể được thực hiện bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai.

II. Thủ tục mua lại công ty TNHH đầy đủ và chi tiết năm 2024

Thủ tục mua lại công ty TNHH

Bước 1: Kiểm tra thông tin công ty

Tổ chức, cá nhân mua lại công ty TNHH trước khi mua cần kiểm tra thông tin của công ty, cụ thể:

- Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty;

- Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động;

- Thông tin về thuế: Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động , báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…;

- Nghĩa vụ thuế của công ty: Kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có), tình hình quyết toán thuế của công ty.

Lưu ý: Để tránh rủi ro khi mua lại công ty, tổ chức, cá nhân mua lại nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý.

Bước 2: Chuyển nhượng vốn góp

Bản chất của việc mua lại công ty là chuyển nhượng vốn góp và chuyển quyền quản lý công ty. Việc chuyển nhượng vốn góp được ký kết thông qua hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa cá nhân, tổ chức chuyển nhượng và cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng. Quá trình chuyển nhượng vốn góp thương nhân cần lưu ý các nội dung sau:

Nghĩa vụ thuế của tổ chức, cá nhân chuyển nhượng vốn

Đối với cá nhân phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân dù phát sinh hay không phát sinh thu nhập tính thuế với cách tính thuế như sau:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp =  Thu nhập tính thuế  x  Thuế suất 20%

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn góp

Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.

Đối với tổ chức là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng vốn sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.

Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn

- Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn nhận chuyển nhượng;

- Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp từ thời điểm thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

- Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

- Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

- Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

- Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

Bước 3: Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân

Cung cấp thông tin và chuẩn bị tài liệu

- Quý khách hàng chỉ cần chuẩn bị bản sao công chứng Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân, Hộ chiếu của cá nhân nhận chuyển nhượng. Bản sao công chứng Đăng ký kinh doanh đối với pháp nhân nhận chuyển nhượng và giấy tờ chứng thực cá nhân đối với người đại diện quản lý phần vốn góp của pháp nhân đó.

(Trường hợp Quý khách hàng chưa có bản công chứng có thể gửi bản gốc các giấy tờ nêu trên để Luật Việt An hỗ trợ công chứng miễn phí).

- Thông tin số vốn góp nhận chuyển nhượng: chiếm bao nhiêu phần trăm trong tổng số vốn điều lệ của công ty; giá trị chuyển nhượng.

Soạn thảo hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

Hồ sơ khai thuế gồm:

- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;

- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;

- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế: Trường hợp chủ sở hữu ủy quyền cho công ty đi nộp hồ sơ.

- Chứng từ liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp: phiếu thu, chi tiền, sổ hạch toán tài khoản 411,111…

- Giấy giới thiệu.

Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

- Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH 1 thành viên, quyết định Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên;

- Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên;

- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;

- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

- Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;

- Văn bản ủy quyền cho người đại diện quản lý phần vốn góp: Trong trường hợp chủ sở hữu mới là pháp nhân;

- Văn bản ủy quyền cho Luật Việt An để nộp hồ sơ thay đổi;

- Văn bản pháp lý liên quan khác.

Nộp hồ sơ và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp

- Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh sẽ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng

- Doanh nghiệp nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật: 100.000 đồng/ lần

- Hồ sơ kê khai thuế sẽ nộp tại Chi cục Thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

- Cá nhân chuyển nhượng nộp thuế TNCN (nếu có).

Bước 4: Hoàn thành thủ tục

Nhận kết quả trong thời gian 05-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 10-15 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.

III. Lý do mua lại công ty TNHH

Có nhiều lý do khiến một công ty có thể muốn mua lại công ty TNHH. Dưới đây là một số lý do phổ biến nhất:

- Để mở rộng thị trường hoặc cơ sở khách hàng: Mua lại công ty TNHH có thể giúp công ty mở rộng thị trường hoặc cơ sở khách hàng một cách nhanh chóng. Ví dụ: nếu một công ty bán phần mềm ở Hoa Kỳ mua lại một công ty TNHH bán phần mềm ở châu Âu, công ty sẽ ngay lập tức có quyền truy cập vào cơ sở khách hàng mới ở châu Âu.

- Để thâm nhập vào một thị trường mới: Mua lại công ty TNHH có thể giúp công ty thâm nhập vào một thị trường mới mà không cần phải tự xây dựng từ đầu. Ví dụ: nếu một công ty sản xuất ô tô muốn thâm nhập vào thị trường Trung Quốc, họ có thể mua lại một công ty TNHH sản xuất ô tô Trung Quốc. Điều này sẽ cho phép công ty nhanh chóng tiếp cận thị trường Trung Quốc và tránh được chi phí và rủi ro liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp mới.

- Để có được công nghệ hoặc chuyên môn mới: Mua lại công ty TNHH có thể giúp công ty có được công nghệ hoặc chuyên môn mới mà không cần phải tự phát triển. Ví dụ: nếu một công ty dược phẩm muốn phát triển một loại thuốc mới, họ có thể mua lại một công ty TNHH có công nghệ cần thiết để phát triển loại thuốc đó. Điều này sẽ cho phép công ty đưa sản phẩm ra thị trường nhanh hơn và tiết kiệm chi phí nghiên cứu và phát triển.

- Để loại bỏ đối thủ cạnh tranh: Mua lại công ty TNHH có thể giúp công ty loại bỏ đối thủ cạnh tranh.

Ví dụ: nếu một công ty soda mua lại một trong những đối thủ cạnh tranh của mình, họ sẽ có thể giảm bớt sự cạnh tranh và tăng thị phần của mình.

- Để đạt được lợi thế về quy mô: Mua lại công ty TNHH có thể giúp công ty đạt được lợi thế về quy mô.

Ví dụ: nếu một công ty sản xuất ngũ cốc mua lại một trong những nhà cung cấp của mình, họ sẽ có thể mua nguyên liệu với giá thấp hơn. Điều này sẽ cho phép công ty giảm chi phí và tăng lợi nhuận.

Quyết định mua lại công ty TNHH là một quyết định quan trọng có thể ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó, điều quan trọng là phải cân nhắc kỹ lưỡng tất cả các yếu tố liên quan trước khi đưa ra quyết định.

IV. Rủi ro khi mua lại công ty TNHH