Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam: Triển vọng và Thủ tục

M&A, viết tắt của "Mergers and Acquisitions," là một trong những giao dịch quan trọng trong thế giới kinh doanh. Trong khảo sát gần đây của nhóm Nghiên cứu Diễn đàn M&A Việt Nam – MAF Research, cùng với Viện nghiên cứu Đầu tư và Mua bán sáp nhập – CMAC Institute, chúng tôi sẽ tìm hiểu về triển vọng của thị trường M&A tại Việt Nam trong năm 2021 và các thủ tục cần thiết khi tham gia vào quá trình M&A.

1. Triển vọng thị trường M&A tại Việt Nam năm 2021

Việt Nam, với tốc độ tăng trưởng kinh tế đáng kể và sự thu hút đầu tư nước ngoài ngày càng mạnh mẽ, đã trở thành điểm đến hấp dẫn cho các giao dịch M&A. Tuy nhiên, năm 2020 chứng kiến sự tác động tiêu cực của đại dịch COVID-19 đối với thị trường này. Vậy, triển vọng thị trường M&A tại Việt Nam trong năm 2021 sẽ ra sao?

Trong cuộc khảo sát, 42% nhà đầu tư dự đoán giá trị thị trường M&A sẽ dao động từ 3 - 4 tỷ USD, 26% có cái nhìn lạc quan hơn với dự đoán ở mức 4 - 5 tỷ USD. Tuy nhiên, 24% vẫn thận trọng hơn với dự đoán giá trị M&A chỉ ở mức 3 tỷ USD, và chỉ có 8% tin tưởng rằng giá trị M&A sẽ vượt mốc 5 tỷ USD. Điều này cho thấy sự đa dạng trong quan điểm về triển vọng của thị trường M&A tại Việt Nam.

2. Mục tiêu của hoạt động M&A

Một trong những mục tiêu chính của hoạt động M&A tại Việt Nam là sở hữu dự án bất động sản. Điều này có thể xảy ra trong các trường hợp sau:

1. Chủ đầu tư không đủ tiềm lực để thực hiện dự án hoặc muốn chuyển nhượng dự án để thu lợi nhuận.

   Trong tình huống này, chủ đầu tư có thể quyết định bán dự án cho một bên khác có khả năng tài chính mạnh mẽ hơn để đảm bảo tiến độ thực hiện dự án không bị trì hoãn.

2. Chủ đầu tư chuyển hướng đầu tư kinh doanh khác khi dự án chưa đủ điều kiện chuyển nhượng hoặc gặp khó khăn về thủ tục.

   Trong trường hợp này, chủ đầu tư có thể quyết định bán dự án và tập trung vào các lĩnh vực kinh doanh khác mà họ cho là có triển vọng hơn.

3. Các công việc cần thực hiện trước khi tham gia M&A

Trước khi bước vào quá trình M&A, các bên cần thực hiện một số công việc quan trọng sau:

3.1. Kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính của doanh nghiệp

• Phân tích, thẩm định, đánh giá chất lượng tài sản của công ty.
• Kiểm tra số liệu, hồ sơ công nợ.
• Xác định số liệu về thu nhập và chi phí.
• Đánh giá dòng tiền và hệ thống kiểm soát nội bộ.

3.2. Kiểm tra, rà soát về hoạt động thương mại của doanh nghiệp

• Kiểm tra, phân tích, đánh giá môi trường kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp.
• Liệt kê thông tin về khách hàng, đối thủ cạnh tranh.
• Đánh giá các giả định sử dụng trong xây dựng kế hoạch kinh doanh và dự báo tài chính của doanh nghiệp.

3.3. Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

• Tìm hiểu, rà soát các thông tin, hồ sơ pháp lý.
• Phát hiện lỗ hổng pháp lý.
• Đánh giá rủi ro pháp lý của doanh nghiệp.

3.4. Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty

• Tìm hiểu các sai sót trong kê khai, tính nộp các loại thuế.
• Đánh giá và lượng hóa các rủi ro về thuế của doanh nghiệp.

3.5. Kiểm tra, đánh giá các hoạt động có liên quan khác

• Mỗi doanh nghiệp có đặc thù riêng, do đó, cần kiểm tra và đánh giá các vấn đề liên quan cụ thể của doanh nghiệp.

3.6. Định giá và thương lượng giá trị M&A

• Dựa trên đánh giá các nội dung trên, các bên tham gia quan hệ M&A tiến hành định giá giá trị tài sản của doanh nghiệp để có số liệu giao dịch giữa hai bên.

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) mới nhất 2023

4. Quy định pháp lý liên quan đến M&A tại Việt Nam

Việt Nam có quy định rất cụ thể về M&A trong Luật Doanh nghiệp 2020. Dưới đây là một số quy định quan trọng:

4.1. Chuyển nhượng phần vốn góp

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

• Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.
• Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

4.2. Bán doanh nghiệp tư nhân

Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về bán doanh nghiệp tư nhân như sau:

• Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
• Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.
• Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

4.3. Sáp nhập công ty

Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về sáp nhập công ty như sau:

• Một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

5. Thủ tục sáp nhập công ty

Để thực hiện quá trình sáp nhập công ty, các bước sau đây thường được thực hiện:

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

• Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên và địa chỉ của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập, thủ tục và điều kiện sáp nhập, cách thức chuyển đổi tài sản và cổ phần, thời hạn thực hiện sáp nhập.
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

• Hợp đồng sáp nhập phải được thông qua bởi các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan và được đăng ký đúng quy định.
• Hợp đồng sáp nhập phải được thông báo đến tất cả chủ nợ và người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Nhận kết quả

Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

6. Dịch vụ tư vấn M&A của Luật ACC

Nếu bạn đang quan tâm đến quá trình M&A tại Việt Nam, Luật ACC có thể cung cấp các dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp bao gồm:

• Tư vấn điều kiện, quy trình, trình tự M&A.
• Tư vấn, định giá doanh nghiệp.
• Tư vấn, thực hiện đánh giá các khía cạnh tài chính, pháp lý, thương mại, thuế trước khi định giá giá trị M&A của doanh nghiệp.
• Tư vấn, soạn thảo, tham gia đàm phán hợp đồng M&A cùng các bên liên quan.
• Tư vấn phương án M&A phù hợp với thực tế của doanh nghiệp và theo quy định của pháp luật.

Nếu bạn đang có kế hoạch tham gia vào quá trình M&A hoặc cần tư vấn về nó, hãy liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ chuyên sâu và tận tâm.

7. Kết luận

Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một phần quan trọng của hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Quy định pháp lý cụ thể và quy trình sáp nhập công ty được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020.