Công ty cổ phần là một trong những hình thức kinh doanh phổ biến nhất tại Việt Nam. Với nhiều ưu điểm vượt trội so với các hình thức kinh doanh khác, công ty cổ phần ngày càng được các doanh nghiệp lựa chọn. Để hiểu rõ hơn về Mô hình công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020 hãy cùng Công ty luật ACC tìm hiểu bài viết sau:
Mô hình công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020
I. Mô hình công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mỗi cổ đông là chủ sở hữu một hoặc một số cổ phần và có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần mà mình sở hữu.
Mô hình công ty cổ phần là cấu trúc tổ chức và quản trị của công ty cổ phần, bao gồm các bộ phận, chức năng và mối quan hệ giữa các bộ phận. Mô hình này được xây dựng dựa trên các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
II. Mô hình công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020
1. Cơ quan quản trị:
Đại hội đồng cổ đông: Là cơ quan có quyền lực cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông có các nhiệm vụ, quyền hạn như:
- Quyết định các vấn đề quan trọng của công ty như: sửa đổi Điều lệ công ty, tăng vốn điều lệ, phát hành cổ phiếu, hợp nhất, chia, tách, sáp nhập công ty, giải thể công ty;
- Bầu cử, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
- Quyết định phương án phân phối lợi nhuận;
- Xem xét báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc.
Hội đồng quản trị: Là cơ quan đại diện cho chủ sở hữu, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và thực hiện các quyền hạn do Đại hội đồng cổ đông giao. Hội đồng quản trị có các nhiệm vụ, quyền hạn như:
- Lập kế hoạch chiến lược phát triển của công ty;
- Quyết định các vấn đề về tài chính, đầu tư, vay vốn;
- Bầu, miễn nhiệm Tổng giám đốc;
- Giám sát hoạt động của Tổng giám đốc.
Ban kiểm soát: Là cơ quan có trách nhiệm kiểm tra hoạt động tài chính của công ty. Ban kiểm soát có các nhiệm vụ, quyền hạn như:
- Kiểm tra hoạt động tài chính của công ty;
- Kiểm tra việc thực hiện các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
- Báo cáo kết quả kiểm tra cho Đại hội đồng cổ đông.
2. Ban điều hành:
Tổng giám đốc: Là người đại diện theo pháp luật của công ty, chịu trách nhiệm tổ chức và quản lý hoạt động của công ty. Tổng giám đốc có các nhiệm vụ, quyền hạn như:
- Lập kế hoạch kinh doanh hàng năm;
- Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh;
- Quản lý tài sản, công nợ của công ty;
- Báo cáo hoạt động của công ty cho Hội đồng quản trị.
Phó Tổng giám đốc: Hỗ trợ Tổng giám đốc thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn được giao.
Ban Giám đốc: Bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và các trưởng bộ phận chức năng. Ban Giám đốc có trách nhiệm điều hành hoạt động hàng ngày của công ty.
3. Mối quan hệ giữa các cơ quan:
- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền lực cao nhất của công ty.
- Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông.
- Ban kiểm soát chịu trách nhiệm kiểm tra hoạt động của công ty và báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông.
- Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị.
- Ban Giám đốc chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc.
III. Quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
Căn cứ quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
- Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
IV. Quyền thành lập và quản lý công ty cổ phần
Căn cứ Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 thì tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý công ty cổ phần tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, trừ các tổ chức, cá nhân không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam sau đây:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
V. Những câu hỏi thường gặp:
1. Các cơ quan quản trị trong mô hình công ty cổ phần bao gồm những gì?
Đại hội đồng cổ đông: Cơ quan có quyền lực cao nhất của công ty.
Hội đồng quản trị: Đại diện cho chủ sở hữu, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông.
Ban kiểm soát: Kiểm tra hoạt động tài chính của công ty.
Ban điều hành: Điều hành hoạt động hàng ngày của công ty.
2. Xu hướng phát triển của mô hình công ty cổ phần hiện nay là gì?
Tăng cường sự tham gia của cổ đông.
Nâng cao tính minh bạch.
Áp dụng công nghệ quản lý tiên tiến.
3. Lựa chọn mô hình công ty cổ phần dựa trên những yếu tố nào?
Việc lựa chọn mô hình công ty cổ phần phù hợp phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm:
Quy mô công ty
Ngành nghề kinh doanh
Cấu trúc sở hữu
Phong cách quản trị
Nội dung bài viết:
Bình luận