Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, các thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng lại phần vốn góp của mình cho chủ thể khác nắm giữ khi có nhu cầu. Sau đây, ACC xin giưới thiệu đến quý bạn đọc mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của loại hình doanh nghiệp, công ty TNHH, công ty Cổ phần. Các thành viên trong công ty có thể chuyển nhượng vốn góp trong nội bộ công ty hoặc chuyển nhượng phần vốn góp cho các thành viên bên ngoài công ty. Hãy cùng theo dõi bài viết sau của ACC nhé!
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
1. Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là gì?
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ của mình trong việc chuyển và nhận phần vốn góp của mình trong doanh nghiệp.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải được lập thành văn bản và không bắt buộc phải công chứng, chỉ cần 2 bên ký tên và phải có sự xác nhận của Đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (ký tên và đóng dấu doanh nghiệp).
2. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Pháp luật hiện hành không có quy định cụ thể về mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Tùy vào thỏa thuận của các bên mà người soạn thảo có thể sử dụng mẫu hợp đồng có những nội dung khác nhau phù hợp với mục đích của mình.
Bạn có thể tham khảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp mà ACC cung cấp dưới đây:
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------***------
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
Căn cứ Bộ Luật Dân sự 2015,
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020
Căn cứ Điều lệ của Công ty ……………..;
Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH …… số……/QĐ-HĐTV ngày…..tháng…..năm 20....;
Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh số …....... của Công ty …….. do Phòng Đăng ký kinh doanh số ….- Sở KH và ĐT thành phố ….. cấp đăng ký lại lần ... ngày …./.../20...;
Căn cứ nhu cầu của các bên;
Hôm nay, ngày ….. tháng …. năm 20...... tại ............................, chúng tôi gồm có:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A):
[Lựa chọn một trong các chủ thể bên dưới]
- Đối với chủ thể là cá nhân:
Ông (Bà): ………………………………………………………………………...
Sinh ngày: ……………………………………………………………………….
CMND/CCCD số: ……………….… cấp ngày ………….…….. tại …………..
Hộ khẩu thường trú: …………………………………………………………….
(Trường hợp có nhiều cá nhân thì điền thông tin đầy đủ của tất cả cá nhân đó)
- Đối với chủ thể là tổ chức:
Tên tổ chức: ……………………………………………………………………..
Trụ sở: …………………………………………………………………………...
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: ………………. cấp ngày…………….
Số điện thoại: ……………………………….. Số fax: ………………………….
Người đại diện: ………………………………………………………………….
Chức vụ: ………………………………………………………………………...
Theo giấy ủy quyền (trường hợp đại diện theo ủy quyền) số: ………………….
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B):
[Lựa chọn một trong các chủ thể bên dưới]
- Đối với chủ thể là cá nhân:
Ông (Bà): ……………………………………………………………………….
Sinh ngày: ………………………………………………………………………
CMND/CCCD số: …………….. cấp ngày…………………. tại ………………
Hộ khẩu thường trú: …………………………………………………………….
(Trường hợp có nhiều cá nhân thì điền thông tin đầy đủ của tất cả cá nhân đó)
- Đối với chủ thể là tổ chức:
Tên tổ chức: ……………………………………………………………………..
Trụ sở: ……………………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: …………… cấp ngày ……………….
Số điện thoại: ……………………………... Số fax: …………………………….
Người đại diện: …………………………………………………………………..
Chức vụ: ………………………………………………………………………….
Theo giấy ủy quyền (trường hợp đại diện theo ủy quyền) số: …………………...
Bên A và Bên B đồng ý ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với những điều khoản như sau:
Điều 1: Đối tượng chuyển nhượng của hợp đồng
- Bên A đồng ý Chuyển nhượng cho Bên B phần vốn góp ………. (bằng chữ: ……..) tương đương …% tổng vốn góp (vốn điều lệ) của Công ty ………,
- Phần vốn góp mà Bên A Chuyển nhượng không thuộc Khoản 7 Điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Phần Vốn góp Chuyển nhượng không bị bất kỳ một ràng buộc nào từ phía cơ quan nhà nước có thẩm quyền, không bị cầm cố, thế chấp, hoặc không bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định trong Điều lệ của Công ty ………………………………...
Điều 2: Giá chuyển nhượng
- Giá của việc chuyển nhượng phần Vốn góp được ấn định là ………. đồng (bằng chữ: …………………………………………..).
- Mức giá này chưa bao gồm các loại thuế phí phải nộp theo quy định của pháp luật.
Điều 3: Phương thức và thời hạn thanh toán
- Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 2.1 sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A bằng chuyển khoản hoặc tiền mặt tùy thuộc vào điều kiện của các bên.
- Việc thanh toán được tiến hành ngay sau khi các Bên ký kết hợp đồng này. Sau khi nhận được đầy đủ số tiền chuyển nhượng Bên A sẽ ký giấy xác nhận đã thanh toán cho Bên B.
Điều 4: Tuyên bố và đảm bảo của Bên A
Bên chuyển nhượng tuyên bố và bảo đảm vào ngày ký Hợp đồng rằng:
- Bên A hiện là thành viên của Công ty……………..…..được tổ chức và tồn tại hợp thức và đang hoạt động tốt theo pháp luật Việt Nam và A đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để Chuyển nhượng phần Vốn góp;
- Phần Vốn góp đã được đăng ký hợp thức và đã thanh toán đầy đủ cho Công ty ……………………....;
- Bên A cam kết dùng mọi tài sản của cá nhân mình để thanh toán mọi nghĩa vụ, khoản nợ của Công ty ………………...…. phát sinh trước ngày B trở thành thành viên của Công ty………………...….;
- Bên A cam kết bàn giao quyền quản lý phần Vốn góp Công ty ……………...…. và cùng B thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để bên nhận chuyển nhượng có tên trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Việc Bên A ký kết Hợp đồng và hoàn thành giao dịch này là hợp thức và đã có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên;
- Bên A có trách nhiệm nộp mọi loại thuế, phí liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo quy định của pháp luật.
Điều 5: Tuyên bố và bảo đảm của Bên nhận chuyển nhượng
Bên B tuyên bố và bảo đảm rằng:
- Thanh toán đầy đủ và đúng hạn định theo các cam kết tại hợp đồng này;
- Bên B sẽ thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ với tư cách là thành viên Công ty ………….….. sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.
- Bên B không chịu trách nhiệm gì đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của Công ty ……...………. phát sinh trước ngày B có tên trong đăng ký kinh doanh.
- Bên B tuyên bố và đảm bảo rằng: Việc B ký kết Hợp đồng và hoàn thành các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này là hợp thức mà không cần có thêm sự cho phép nào của cơ quan có thẩm quyền có liên quan.
Điều 6: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng
- Mọi sửa đổi, bổ sung của Hợp đồng này chỉ có giá trị khi được lập bằng văn bản và có đầy đủ chữ ký của Các Bên.
- Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Tòa án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, các Bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng vẫn có giá trị và các Bên có nghĩa vụ phải tuân thủ.
Điều 7: Kế thừa
- Các Bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và nghĩa vụ của các Bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào.
- Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với Các Bên, không có bất kỳ sự đơn phương chấm dứt Hợp đồng nào mà không có sự thoả thuận giữa các Bên liên quan.
Điều 8: Thông báo
Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.
Điều 9: Điều khoản cuối cùng
- Các Bên đã đọc kỹ, đồng ý và tự nguyện ký vào Hợp đồng này mà không chịu bất ký một sự đe dọa, cưỡng ép nào;
- Hợp đồng có giá trị kể từ ngày ký;
- Hợp đồng này được lập thành 06 (sáu) bản có giá trị như nhau do mỗi bên giữ 03 bản.
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN CHUYỂN NHƯỢNG
(Ký tên) (Ký tên)
3. Hướng dẫn cách viết mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Với hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, các bên có thể tự thoả thuận với nhau về các điều khoản trong hợp đồng cho phù hợp với điều kiện và tình hình thực tế khi thực hiện giao dịch.
Tuy nhiên một hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cũng nên đảm bảo có đủ các phần sau:
Phần I: Thông tin của các bên ký kết hợp đồng.
Bên A: bên chuyển nhượng vốn góp.
Bên B: bên nhận chuyển nhượng vốn góp.
Phần II: Nội dung hợp đồng (tuỳ các bên thỏa thuận nhưng cần đảm bảo các nội dung).
- Đối tượng chuyển nhượng của hợp đồng.
- Giá chuyển nhượng.
- Phương thức và thời hạn thanh toán.
- Quyền, nghĩa vụ và cam kết đảm bảo của bên chuyển nhượng vốn góp.
- Quyền, nghĩa vụ và cam kết đảm bảo của bên nhận chuyển nhượng vốn góp.
- Phương thức xử lý tài sản thế chấp khi không thực hiện được nghĩa vụ đảm bảo.
- Các thoả thuận khác của các bên nếu có: Điều khoản về việc thay đổi, bổ sung nội dung hợp đồng; điều khoản về thông báo… .
- Điều khoản chung: hình thức giải quyết tranh chấp; hợp đồng có thời hạn từ ngày; số bản hợp đồng… .
Phần III: Các bên ký và ghi rõ họ tên, xác nhận của công chứng viên (nếu có). Đối với hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong doanh nghiệp lưu ý cần phải có cả xác nhận của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đó.
4. Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có phải công chứng không?
Luật Doanh nghiệp 2020 cũng như các văn bản pháp luật có liên quan không quy định việc bắt buộc phải công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, vốn góp trong công ty, doanh nghiệp.
Tuy nhiên, trong việc xác nhận các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp này phải có sự xác nhận bởi ba chủ thể đó là:
- Bên chuyển nhượng;
- Bên nhận chuyển nhượng;
- Người đại diện theo pháp luật của công ty.
5. Quy định về hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
5.1. Chủ thể hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Chủ thể của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cơ bản gồm hai bên Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng và người đại diện theo pháp luật của công ty.
Bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Nếu là cá nhân thì phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
Nếu là tổ chức thì phải đảm bảo người ký hợp đồng là người đại diện người, có thẩm quyền hoặc người được uỷ quyền để ký hợp đồng trong tổ chức đó.
5.2. Hình thức hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Hợp đồng góp vốn được quy định phải được lập thành văn bản, có thể công chứng hoặc không tùy vào nhu cầu của các bên.
5.3. Nội dung hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Nội dung của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp do hai bên thỏa thuận tuỳ vào mức đích, nhu cầu của mình.
Nhưng các nội dung thỏa thuận phải tuân theo quy định của pháp luật, đảm bảo trung thực, không lừa dối, phù hợp với quy định của doanh nghiệp trong chuyển nhượng vốn góp.
Trên đây là toàn bộ thông tin mà chúng tôi cung cấp đến bạn về vấn đề Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cũng như hướng dẫn cách viết hợp đồng và các quy định của loại hợp đồng này. Trong trường hợp cần được tư vấn cụ thể hơn về vấn đề này bạn vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các thông tin có trên website để được ACC hỗ trợ tư vấn kịp thời. Cảm ơn quý bạn đọc đã theo dõi bài viết của chúng tôi.
Nội dung bài viết:
Bình luận